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中國汽車工程研究院股份有限公司股權激勵限制性股票回購注銷公告
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證券代碼：601965 證券簡稱：中國汽車研究 公告號：臨2023-034
中國汽車工程研究院有限公司
股權激勵限制性股票回購注銷實施公告
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 取消回購的原因：回購股權激勵限制性股票并取消
● 本次注銷股份的相關情況
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總回購注銷595股和200股限制性股票
1.取消限制性股票回購的決定和信息披露
1.2023年3月30日，中國汽車工程研究院有限公司(以下簡稱“公司”或“中國汽車研究”)第四屆董事會第三十三次會議和第四屆監事會第二十三次會議審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》。原限制性股票激勵對象已授予但尚未解鎖的667、200只限制性股票，同意回購注銷18只（8只已退休，10只已退休）?；刭弮r格總額為3.782.07.20元。公司獨立董事就回購注銷發表了同意的獨立意見，北京嘉園律師事務所發表了法律意見，詳見公司于2023年3月31日在《上海證券報》、《中國證券報》和《上海證券交易所》網站上披露（www.sse.com.cn）《中國汽車研究第四屆董事會第三十三次會議決議公告》(公告號:臨2023-007)、第四屆中國汽車研究監事會第二十三次會議決議公告(公告號:臨2023-008)、《中國汽車研究公告》(公告號:臨2023-009)關于擬回購注銷限制性股票激勵計劃(二期)部分已授予但尚未解鎖的限制性股票(公告號)、《中國汽車研究公告》(公告號:臨2023-010)關于擬回購注銷限制性股票激勵計劃(第三期)部分已授予但尚未解鎖的限制性股票。
2、公司已按照法律規定履行股份回購注銷通知債權人的程序。詳見公司于2023年3月31日在《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網站上的詳細信息（www.sse.com.cn）《中國汽研關于擬回購注銷限制性股票通知債權人的公告》(公告號:臨2023-011)。到目前為止，宣傳期已經過去了45天，公司還沒有收到債權人要求償還債務或提供相應的擔保。
3、由于公司原激勵對象尚友先生的證券賬戶因個人原因被司法凍結，其持有的7.2萬股擬回購注銷的限制性股票無法回購注銷。為不影響公司部分授予但尚未解鎖的限制性股票回購注銷過程，公司計劃逐步回購注銷相關限制性股票，具體如下：
第一次回購注銷及本次回購注銷:公司首先回購注銷除尚游先生持有但司法凍結的7.2萬股限制性股票外，其他17名原激勵對象(8名已退休，9名已退休)持有的595、200股限制性股票。第二次回購注銷：尚友先生個人證券賬戶解除凍結或其他可以辦理回購注銷的情況后，公司將首次回購注銷其限制性股票激勵計劃（第二階段）授予的72000股限制性股票。詳見《上海證券報》、《中國證券報》、《上海證券交易所》2023年5月18日網站（www.sse.com.cn）披露的《中國汽車研究公告》(公告號:臨2023-030)關于分步實施回購注銷限制性股票激勵計劃部分授予但尚未解鎖的限制性股票的公告。
二、限制性股票回購注銷情況
1、限制性股票回購注銷的原因及依據
根據《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)、《中國汽車研究限制性股票激勵計劃(第二期)草案》(以下簡稱《激勵計劃(第二期)》)和《中國汽車研究限制性股票激勵計劃(第三期)草案》(以下簡稱《激勵計劃(第三期)》)。公司原激勵對象顏堯、李莉、吳亞東、鄧兆祥、代作元、石建華、王述建、王國華、鄭瑤辰、陳乘浪、陳春雨、蒲紫光、沈斌、王溪、劉建新、石鵬飛、李哲已終止或終止與公司的勞動關系，不再具備激勵對象的資格。公司計劃回購和注銷已授予但尚未解鎖的595200只限制性股票。
2、本次回購注銷的相關人員和數量
限制性股票的回購和注銷涉及原激勵對象17人，計劃回購和注銷限制性股票595200股；回購注銷后，剩余股權激勵限制性股票2702280股。
3、回購注銷安排
公司已在中國證券登記結算有限公司上海分公司開立回購專用證券賬戶；并已向中國證券登記結算有限公司上海分公司申請595200只限制性股票的回購轉讓手續。預計限制性股票將于2023年5月31日注銷。
3.限制性股票回購注銷后公司股份結構的變化
公司回購注銷限制性股票后，公司股本結構發生如下變化：
單位：股
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四、說明和承諾
公司董事會解釋：本次回購取消限制性股票的決策程序、信息披露符合法律、法規、《管理辦法》的規定、公司股權激勵計劃和限制性股票授予協議的安排，不損害激勵對象的合法權益和債權人的利益。
公司承諾：已核實并確保限制性股票回購取消所涉及的對象、股份數量、取消日期等信息真實、準確、完整，并充分通知相關激勵對象回購取消，相關激勵對象未對回購取消提出異議。因回購取消與相關激勵對象發生爭議的，公司將承擔由此產生的相關法律責任。
五、法律意見書的結論性意見
北京嘉園律師事務所認為，自本法律意見發布之日起，公司已獲得必要的批準和授權，并履行現階段必要的信息披露義務，符合相關法律、法規、規范性文件和激勵計劃（第二階段）、激勵計劃（第三階段）的相關規定。公司回購注銷的原因、數量、價格和注銷日期符合《管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件和激勵計劃（第二期）、激勵計劃（第三期）的有關規定。公司仍需按照《公司法》等有關法律、法規和規范性文件的規定辦理股份注銷登記手續和工商變更登記手續。
六、網上公告附件
1、北京嘉源律師事務所關于中國汽車工程研究院有限公司回購注銷部分限制性股票（第二期）的法律意見
2、北京嘉源律師事務所關于中國汽車工程研究院有限公司回購注銷部分限制性股票（第三期）的法律意見
特此公告。
中國汽車工程研究院有限公司
董事會
2023年5月29日
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