紫金礦業集團有限公司第八屆董事會臨時會議決議公告

證券代碼：601899 股票簡稱：紫金礦業 編號：臨2023-053

紫金礦業集團有限公司

第八屆董事會臨時會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

紫金礦業集團有限公司(以下簡稱“公司”)第八屆董事會2023年第九次臨時會議于5月26日在上杭總部舉行。會議應出席13名董事和13名實際董事。本次會議有效投票13票。公司監事和高級管理人員出席會議。本次會議的召開和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由陳景河董事長主持，并以投票的形式審議通過以下提案：

一、審議通過了《關于公司符合向不特定對象發行a股可轉換公司債券條件的議案》

鑒于中國證券監督管理委員會全面實施股票發行登記制度，根據現行有效的《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等法律法規、規范性文件，公司結合實際情況逐項自查，公司仍符合現行法律、法規和規范性文件中關于向不特定對象發行a股可轉換公司債券的規定，并具備向不特定對象發行a股可轉換公司債券的條件。

投票結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。詳見紫金礦業集團有限公司獨立董事關于公司第八屆董事會臨時會議的獨立意見，同日在上海證券交易所網站和公司網站上披露。

二、逐項審議并通過《關于修訂公司向不特定對象發行a股可轉換公司債券方案的議案》

鑒于中國證券監督管理委員會全面實施股票發行登記制度，發行審計、信息披露等相關事項，公司根據相關法律、法規和規范性文件，將發行計劃名稱調整為“向不特定對象發行a股可轉換公司債券計劃”，同時修訂原計劃中的相關文本表達，原計劃中的其他內容保持不變。具體情況如下：

(一)本次發行證券的類型

本次發行的證券類型為可轉換為公司a股的可轉換公司債券?？赊D換公司債券和未來可轉換公司a股將在上海證券交易所上市。

投票結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

(二)發行規模

根據有關法律法規的規定，結合公司的財務狀況和投資計劃，公司發行可轉換公司債券籌集的資金總額不得超過1萬元、萬元（含1萬元、萬元）。在原計劃募集資金總額不超過1、339、450.00萬元的基礎上，考慮扣除發行董事會決議前六個月至發行前新投資和擬投資的財務投資金額。募集資金的具體金額由公司董事會或董事會授權人根據公司股東大會的授權在上述金額范圍內確定。

投票結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

(三)票面金額及發行價格

每張可轉換公司債券的面值為100元，按面值發行。

投票結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

(四)存續期限

本次發行的可轉換公司債券的存續期為自發行之日起6年。

投票結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

(五)債券票面利率

本次發行的可轉換公司債券票面利率的確定方法和每個利息計算年度的最終利率水平，由董事會或董事會授權人根據股東大會的授權和發行時的實際情況與發起人（主承銷商）協商確定。

投票結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

(六)還本付息的期限和方式

本次發行的可轉換公司債券每年支付一次利息，到期償還本金，并支付最后一年的利息。

1、年利息計算

年利息是指本次發行的可轉換公司債券持有人自可轉換公司債券發行首日起每年享受的可轉換公司債券票面總額的當期利息。

年利息的計算公式如下：I=B×i

其中，I：指年利息；B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“年”）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總額；i：指本次發行的可轉換公司債券當年的票面利率。

2、還本付息方式

（1）本次發行的可轉換公司債券每年支付一次利息，利息計算的開始日為本次可轉換公司債券發行的第一天。

（2）利息支付日期：每年的利息支付日期為自可轉換公司債券發行第一天起每年發行一年的日期。如果當天是法定假日或休息日，則延長至下一個交易日，延長期間不支付額外利息。每兩個相鄰的利息支付日期之間為一個利息計算年度。轉讓年度的利息和股息的所有權由公司董事會或董事會授權人根據有關法律、法規和上海證券交易所的規定確定。

（3）利息支付債權登記日：年度利息支付債權登記日為年度利息支付日的前一個交易日，公司將在年度利息支付日后5個交易日內支付年度利息。在利息支付債權登記日前（包括利息支付債權登記日）申請轉換為公司股票的可轉換公司債券，公司不再向持有人支付本利息計算年度及以后利息計算年度的利息。

（4）在本次發行的可轉換公司債券到期日后5個交易日內，公司將償還所有未轉換的可轉換公司債券本金和最后一年的利息。

（5）本次發行的可轉換公司債券持有人獲得的利息收入的應付稅額，由可轉換公司債券持有人承擔。

投票結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

(七)轉股期限

本次發行的可轉換公司債券轉換期為自債券發行結束之日起六個月后的第一個交易日至可轉換公司債券到期日。

投票結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

(八)轉股價格的確定和調整

1、確定初始轉股價格

根據《登記管理辦法》的規定，初始股權轉讓價格不得低于公司股票交易平均價格前20個交易日（如因除權、除息引起的股價調整，調整前交易日平均價格按相應除權、除息調整后的價格計算）和前一交易日平均價格。也就是說，初始轉股價格不低于公司股票交易平均價格和前一個交易日的平均價格。具體初始轉讓價格由董事會或董事會授權人根據股東大會授權和發行時的實際情況與發起人（主承銷商）協商確定。同時，初始轉股價格不得低于公司最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。

其中，前20個交易日公司股票交易平均價格=前20個交易日公司股票交易總額/公司股票交易總額；前一個交易日公司股票交易平均價格=前一個交易日公司股票交易總額/交易日公司股票交易總額。

2、轉股價格的調整方法和計算公式

本次發行后，當公司發行股利、股本轉換、新股（不包括因可轉換公司債券轉換而增加股本）或股份配置、現金股利轉換時，公司將按照上述情況的順序進行累計調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入），具體調整方法如下：

股利或股本轉讓:P1=P0/(1)+n）；

增發新股或配股:P1=(P0+A×k）/（1+k）；

同時進行以上兩項:P1=(P0+A×k）/（1+n+k）；

現金股利分配：P1=P0-D；

同時進行以上三項:P1:＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0是調整前的有效股票轉換價格，n是股票轉換率或股本轉換率，k是新股率或配股率，a是新股價或配股價格，D是每股現金股息，P1是調整后的有效股票轉換價格。

當上述股份和/或股東權益發生變化時，公司將依次調整轉讓價格，并在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上發布公告，并在公告中注明轉讓價格調整日、調整方法和暫停轉讓期（如有必要）；轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或轉股登記日前，可轉換公司債券持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

當公司股份回購、合并、分立或任何其他情況改變公司股份的類別、數量和/或股東權益，可能影響可轉換公司債券持有人的債權利益或衍生權益時，公司將根據公平、公平、公平的原則調整轉換價格，充分保護可轉換公司債券持有人的權益。根據當時國家有關法律、法規、規章和證券監管部門的有關規定，制定轉股價格調整的相關內容和操作辦法。

投票結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

(九)股價下跌修正條款

1、修正權限和修正范圍

在本次發行的可轉換公司債券存續期間，公司董事會有權提出股價向下修正方案，并提交公司股東大會表決，當公司股票在任何連續30個交易日內至少有15個交易日的收盤價低于當期股價的75%。

出席會議的股東持有的表決權的三分之二以上，方可實施上述計劃。股東大會表決時，持有可轉換公司債券的股東應當避免。修訂后的轉股價格不得低于股東大會前20個交易日公司股票平均交易價格與前一交易日公司股票平均交易價格之間的較高價格。同時，修訂后的轉股價格不得低于公司最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。

如果在上述30個交易日內發生股票轉換價格調整，股票轉換價格調整日前的交易日按調整前的股票轉換價格和收盤價計算，股票轉換價格調整日后的交易日按調整后的股票轉換價格和收盤價計算。

2、修正程序

如果公司決定修改股權轉讓價格，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上發布公告，公告修改范圍、股權登記日和暫停股權轉讓期。從股權登記日后的第一個交易日（即股權轉讓價格修正日）起，恢復股權轉讓申請并執行修正后的股權轉讓價格。轉股價格修正日為轉股申請日或以后，轉股登記日前，應當按照修正后的轉股價格執行。

投票結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

(十)轉股數量的確定和轉股金額不足一股的處理方法

本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期限內申請轉股時，轉股數量的計算方法為：Q=V/P，以去尾法取一股的整數倍。

其中:Q指轉股數量；V指可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券總票面金額；P指申請轉股當日的有效轉股價格。

本次發行的可轉換公司債券持有人申請轉換的股份必須是整數股。本次發行的可轉換公司債券持有人申請轉股后，轉股時不足以轉換為一股的可轉換公司債券余額。公司將在可轉換公司債券持有人轉股之日起五個交易日內，按照上海證券交易所、中國證券登記結算有限公司等機構的有關規定，以現金支付可轉換公司債券余額和余額對應的當期應計利息。

投票結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

(十一)贖回條款

1、到期贖回條款

在本次發行的可轉換公司債券期滿后五個交易日內，公司將贖回所有未轉換的可轉換公司債券。具體贖回價格由董事會或董事會授權人根據股東大會的授權和發行時的實際情況與發起人（主承銷商）協商確定。

2、有條件贖回條款

在轉換期內，當以下兩種情況中的任何一種出現時，公司有權根據可轉換公司債券的面值和當期應付利息的價格，決定贖回全部或部分可轉換公司債券：

(1)在轉股期限內，公司股票連續30個交易日至少15個交易日的收盤價不低于當期轉股價的125%(含125%)；

(2)本次發行的可轉換公司債券未轉股余額不足人民幣3000萬元。

當期應計利息的計算公式如下：IA=B×i×t/365

其中，IA：指當期應計利息；B：指本次發行可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券贖回總票面金額；i：指當年可轉換公司債券的票面利率；t：計息天數，即從上一個付息日起至本計息年贖回日止的實際日歷天數(算頭不算尾)。

如果在上述30個交易日內發生股票轉換價格調整，股票轉換價格調整日前的交易日按調整前的股票轉換價格和收盤價計算，股票轉換價格調整日后的交易日按調整后的股票轉換價格和收盤價計算。

投票結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

(十二)回售條款

1、有條件的回售條款

在本次發行的可轉換公司債券的最后兩個利息計算年度，如果公司股票在任何連續30個交易日的收盤價低于當期轉換價格的65%，可轉換公司債券持有人有權以債券面值和當期應計利息的價格將其持有的全部或部分可轉換公司債券回售給公司。如果在上述交易日內發生過轉股價格，由于股利分配、股本轉換和新股發行（不包括因可轉換公司債券轉換而增加股本）、配股和發現金股利調整的，在股價調整日前的交易日按調整前的股價和收盤價計算，在股價調整日后的交易日按調整后的股價和收盤價計算。如果股價下跌修正，上述“連續30個交易日”必須從股價調整后的第一個交易日起重新計算。

在本次發行的可轉換公司債券的最后兩個利息計算年度，可轉換公司債券持有人可以在年度回售條件首次滿足后，按照上述約定的條件行使回售權一次。如果可轉換公司債券持有人未在公司當時公布的回售申報期內申報并實施回售，利息計算年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。

2、附加回售條款

如果本公司發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施與本公司在募集說明書中的承諾發生重大變化，可轉換公司債券持有人按照中國證監會的有關規定被視為改變募集資金的目的或被中國證監會認定為改變募集資金的目的。可轉換公司債券持有人有權以債券面值和當期應計利息的價格將其持有的全部或部分可轉換公司債券回售給公司。可轉換公司債券持有人滿足附加回售條件后，可在公司公告的附加回售申報期內回售?？赊D換公司債券持有人在附加回售申報期內不實施回售的，不能再行使附加回售權。

本計劃第十一條贖回條款的相關內容見當期應計利息的計算方法。

投票結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

(十三)轉股年度股利歸屬

本次發行的可轉換公司債券轉換增加的公司a股享有與原a股相同的權益，所有a股普通股股東（包括可轉換公司債券轉換形成的股東）均參與當期股利分配，享有相同的權益。

投票結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

(十四)發行方式及發行對象

可轉換公司債券的具體發行方式，由董事會或董事會授權人根據股東大會授權與發起人（主承銷商）協商確定。

可轉換公司債券的發行對象為自然人、法人、證券投資基金、其他符合法律規定的投資者，持有中國證券登記結算有限公司上海分公司證券賬戶（國家法律法規禁止人除外）。

投票結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

(十五)向原股東配售的安排

本次發行的可轉換公司債券優先配售給原A股股東，原A股股東有權放棄優先配售權。原A股股東優先配售的具體比例由董事會或董事會授權人根據股東大會授權和發行的實際情況確定，并在可轉換公司債券發行公告中披露。

除公司原A股股東優先配售外，公司原A股股東放棄優先配售權的部分，通過上海證券交易所交易系統在線定價發行與機構投資者線下銷售相結合，余額由承銷商承銷。具體發行方式由公司董事會或董事會授權人根據公司股東大會授權與發起人（主承銷商）協商確定。

投票結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

（16）債券持有人會議的相關事項

1、債券持有人的權利和義務

（1）債券持有人的權利

①根據其持有的可轉債金額享有約定的利息；

②本期可轉債按照《可轉債募集說明書》約定的條件轉為公司a股；

③回售權按照《可轉換債券募集說明書》約定的條件行使；

④本期可轉換債券按照法律、法規和《紫金礦業集團有限公司章程》的規定轉讓、贈與或者質押；

⑤依照法律、公司章程的規定獲取相關信息；

⑥要求公司按照《可轉債募集說明書》約定的期限和方式償還本期可轉債本息；

⑦參加或委托代理人參加債券持有人會議并行使表決權，依照法律、法規等有關規定；

⑧作為公司債權人的其他權利，由法律、法規和公司章程賦予。

（2）債券持有人的義務

①遵守公司發行本期可轉換債券條款的有關規定；

②以認購方式取得本期可轉債的，應當按照認購的可轉債金額繳納認購資金；

③遵守債券持有人會議形成的有效決議；

④除法律、法規和《可轉債募集說明書》規定外，不得要求公司提前償還可轉債本息；

⑤可轉債持有人應當承擔法律、法規和公司章程規定的其他義務。

2、債券持有人會議的召開情況

可轉換公司債券持有人會議由公司董事會或債券受托人召開。公司董事會或者債券受托人應當自提出或者收到債券持有人會議之日起30日內召開債券持有人會議。會議通知應當在會議召開前15天向所有債券持有人及其相關參與者發出通知，并在公司指定的信息披露媒體上發出通知。

本次發行的可轉換公司債券存續期內，發生下列情形之一時，應召開債券持有人會議：

①公司擬變更《可轉債募集說明書》的約定；

②本期可轉換公司債券的本息不能按期支付；

③公司擬修改可轉換公司債券持有人會議規則；

④公司減資（員工持股計劃、股權激勵、業績承諾補償或公司必須回購股份以維護公司價值和股東權益的除外）、被托管、合并、分立、解散或申請破產；

⑤擔保人(如有)或擔保物(如有)或其他償債保障措施發生重大不利變化；

⑥公司管理層不能正常履行職責，導致公司債務償還能力嚴重不確定，需要依法采取行動；

⑦公司提出債務重組方案；

⑧對債券受托人的變更和解聘作出決議；

⑨其他對債券持有人權益有重大實質性影響的事項；

⑩根據法律、法規、規章、規范性文件、中國證監會、上海證券交易所、可轉換公司債券持有人會議規則，債券持有人會議應當審議決定的其他事項。

債券持有人、公司董事會、債券受托人、法律、法規、中國證監會規定的其他機構或者人士，單獨或者持有本期可轉換公司債券未償債券總面值10%以上的，可以書面提議召開債券持有人會議。

本公司將就保護債券持有人權利的方法、債券持有人會議的權利、程序和決議的有效條件達成一致。

投票結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

(十七)募集資金的用途

本次發行的可轉換公司債券擬籌集的資金總額不超過10000.00萬元(含100000.00萬元)。在原計劃募集資金總額不超過1、339、450.00萬元的基礎上，考慮扣除發行董事會決議前六個月至發行前新投資和擬投資的財務投資金額?？鄢l行費用后，募集資金凈額計劃投資于以下項目：

單位：萬元

■

注：“收購蘇里南Rosebel 2022年10月18日，中國外匯交易中心公布的人民幣匯率中間價(1美元兌換7.1086元)分別為255、909.60萬元和198、964.03萬元，金礦項目總投資3.6億美元，“圭亞那奧羅拉金礦地礦一期項目”總投資27.989.20萬美元。

發行可轉換公司債券的募集資金到位后，公司將根據項目的實際需要和優先級，將募集資金投入上述項目；項目總投資金額高于募集資金使用金額的，由公司自行籌集；扣除發行費用后，募集資金總額的實際凈額低于擬投資項目的實際資金需求總額，不足部分由公司自行籌集。

在發行可轉換公司債券的募集資金到位前，公司將根據項目需要提前投資自籌資金，募集資金到位后，按照相關法律法規的要求和程序更換提前投資資金。

投票結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

(十八)評級事項

信用評級機構將為本次發行的可轉換公司債券出具信用評級報告。

投票結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

(十九)募集資金的存管

公司制定了募集資金管理相關制度，發行可轉換公司債券募集資金將存儲在董事會指定的募集資金存儲專項賬戶中，具體賬戶由董事會發行前確定，并在可轉換公司債券發行公告中披露募集資金專項賬戶的相關信息。

投票結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

(二十)擔保事項

本次發行的可轉換公司債券不提供擔保。

投票結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

(二十一)本發行決議的有效期

本公司發行決議的有效期為自股東大會批準之日起12個月。

投票結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

本發行計劃仍需經有關政府部門批準、許可或批準，包括但不限于上海證券交易所的批準，并經中國證監會決定同意注冊。

公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。詳見紫金礦業集團有限公司獨立董事關于公司第八屆董事會臨時會議的獨立意見，同日在上海證券交易所網站和公司網站上披露。

三、審議通過《關于公司向不特定對象發行a股可轉換公司債券方案的論證分析報告(修訂稿)》

鑒于中國證券監督管理委員會全面實施股票發行登記制度，公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等法律法規、規范性文件，結合公司實際情況，更新編制了《紫金礦業集團股份有限公司關于向非特定對象發行a股可轉換公司債券方案的論證分析報告(修訂稿)》。

投票結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

公司獨立董事就紫金礦業集團有限公司第八屆董事會臨時會議發表了獨立意見。

詳見公司同日在上海證券交易所網站和公司網站上披露的公告。

四、審議通過《公司向不特定對象發行a股可轉換公司債券計劃(二次修訂稿)》

鑒于中國證券監督管理委員會全面實施股票發行登記制度，公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等法律法規、規范性文件，結合公司實際情況，更新并編制了《紫金礦業集團股份有限公司發行a股可轉換公司債券計劃(二次修訂稿)》。

投票結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

公司獨立董事就紫金礦業集團有限公司第八屆董事會臨時會議發表了獨立意見。

詳見公司同日在上海證券交易所網站和公司網站上披露的公告。

五、審議通過《關于公司向不特定對象發行A》可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告(二次修訂稿)的議案

鑒于中國證券監督管理委員會全面實施股票發行登記制度，公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等法律法規、規范性文件，結合公司實際情況，更新并編制了《紫金礦業集團有限公司可行性分析報告(二次修訂稿)》，向不特定對象發行a股可轉換公司債券募集資金。

本次發行的可轉換公司債券擬籌集的資金總額不超過10000.00萬元(含100000.00萬元)。在原計劃募集資金總額不超過1、339、450.00萬元的基礎上，考慮扣除發行董事會決議前六個月至發行前新投資和擬投資的財務投資金額。扣除發行費用后，募集資金凈額計劃投資于以下項目：

單位：萬元

■

注：“收購蘇里南Rosebel 2022年10月18日，中國外匯交易中心公布的人民幣匯率中間價(1美元兌換7.1086元)分別為255、909.60萬元和198、964.03萬元，金礦項目總投資3.6億美元，“圭亞那奧羅拉金礦地礦一期項目”總投資27.989.20萬美元。

根據公司生產經營的實際情況，公司董事會認真分析討論了上述投資項目的可行性，認為上述投資項目符合國家相關產業政策和公司的國際發展戰略，具有良好的市場前景和經濟效益，決定實施上述項目。同時，上述項目作為可轉換債券募集資金投資項目，上述項目的實施不以本次發行成功完成為前提。

投票結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

公司獨立董事就紫金礦業集團有限公司第八屆董事會臨時會議發表了獨立意見。

詳見公司同日在上海證券交易所網站和公司網站上披露的公告。

6、審議通過《關于公司向不特定對象發行a股可轉換公司債券稀釋即期回報的填補措施及相關主體承諾（二次修訂稿）的議案》

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護的意見》〔2013〕110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發〔2014〕17號)和《關于首次發行和再融資、重大資產重組稀釋即期回報的指導意見》(中國證監會公告〔2015〕31號)等文件的有關規定，公司認真分析了a股可轉換公司債券向非特定對象發行的影響，并制定了填補稀釋即期回報的具體措施。相關主體也承諾有效履行公司的補充回報措施。

鑒于中國證券監督管理委員會正式發布了《上市公司證券發行登記管理辦法》等全面實施股票發行登記制度的相關制度規則文件，公司根據相關法律、法規和規范性文件的要求，結合公司2022年和2023年第一季度的實際經營情況，增加并完善了向非特定對象發行可轉換公司債券稀釋即期回報的填補措施和相關主體承諾，出具了《公司向不特定對象發行a股可轉換公司債券稀釋即期回報的填補措施及相關主體承諾(二次修訂稿)》。

投票結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

公司獨立董事就紫金礦業集團有限公司第八屆董事會臨時會議發表了獨立意見。

詳見公司同日在上海證券交易所網站和公司網站上披露的公告。

七、審議通過《關于公司a股可轉換公司債券債券持有人會議規則(修訂稿)的議案》

鑒于中國證券監督管理委員會發布了全面實施股票發行登記制度的相關制度和規范性文件，公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等法律法規和規范性文件，更新編制了《紫金礦業集團股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則（修訂稿）》，

投票結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

公司獨立董事就紫金礦業集團有限公司第八屆董事會臨時會議發表了獨立意見。

詳見公司同日在上海證券交易所網站和公司網站上披露的公告。

八、審議通過《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法的適用性和評估結果的合理性的議案》

鑒于中國證券監督管理委員會發布了全面實施股票發行登記制度的相關制度規則，公司董事會根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等法律、法規、規范性文件的有關規定，重新評估發行可轉換公司債券所涉及的評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法的適用性和評估結果的合理性，仍然認為：在發行A股可轉換公司債券投資涉及標的資產的資產評估工作中，公司選擇評估機構的程序合法有效，選定的評估機構中聯國際評估咨詢有限公司、中聯資產評估集團湖南華信有限公司具有獨立性，能夠勝任資產評估工作，評估假設前提合理，評估方法與評估目的一致，評估結論合理，參考價值公平。

投票結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。詳見紫金礦業集團有限公司獨立董事關于公司第八屆董事會臨時會議的獨立意見，同日在上海證券交易所網站和公司網站上披露。

九、審議通過了《關于制定的》〈公司未來三年(2023-2025年)股東股息回報規劃〉的議案》

為建立持續、穩定、科學的投資者回報機制，進一步完善公司章程中的利潤分配決策程序和分配政策，提高現金股息的透明度和可操作性，保持利潤分配政策的連續性和穩定性，保護公司投資者的合法權益，完善和完善公司股息決策和監督機制，根據《中國證監會關于進一步落實上市公司現金分紅的通知》(證監會[2012]號。37)、本著完善公司利潤分配決策和監督機制，兼顧公司生產經營、可持續發展、為投資者提供合理回報的原則，《上市公司監管指引3號一一上市公司現金分紅（2022年修訂）》等法律、法規和規范性文件的要求，公司編制了《紫金礦業集團股份有限公司未來三年(2023-2025年)股東分紅回報計劃》。

投票結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

本議案仍需提交公司股東大會審議。

公司獨立董事就紫金礦業集團有限公司第八屆董事會臨時會議發表了獨立意見。

詳見公司同日在上海證券交易所網站和公司網站上披露的公告。

十、審議通過《關于對外捐贈的議案》

投票結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

紫金礦業集團有限公司

董 事 會

二〇二三年五月二十九日

證券代碼：601899 股票簡稱：紫金礦業 編號：臨2023-054

紫金礦業集團有限公司

第八屆監事會臨時會議決議公告

公司監事會和全體監事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

紫金礦業集團有限公司（以下簡稱“公司”）2023年第八屆監事會第三次臨時會議于2023年5月26日在上海杭州總部舉行，會議應參加5名監事，實際參加5名監事，會議召集和召開符合公司法和公司章程的有關規定。監事會主席林水清先生主持了會議，并通過了以下提案：

一、審議通過了《關于公司符合向不特定對象發行a股可轉換公司債券條件的議案》

鑒于中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）發布了上市公司證券發行登記管理措施（以下簡稱“登記管理措施”）等股票發行登記制度相關制度規則文件，發行審計、信息披露等相關事項，公司控制上市公司發行A股可轉換公司債券的相關要求，根據公司的實際情況，公司仍符合現行法律、法規和規范性文件中關于向不特定對象發行a股可轉換公司債券的規定，并具備向不特定對象發行a股可轉換公司債券的條件。

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

二、逐項審議并通過《關于修訂公司向不特定對象發行a股可轉換公司債券方案的議案》

鑒于中國證券監督管理委員會全面實施股票發行登記制度，發行審計、信息披露等相關事項，公司根據相關法律、法規和規范性文件，將發行計劃名稱調整為“向不特定對象發行a股可轉換公司債券計劃”，同時修訂原計劃中的相關文本表達，原計劃中的其他內容保持不變。具體情況如下：

(一)本次發行證券的類型

本次發行的證券類型為可轉換為公司a股的可轉換公司債券?？赊D換公司債券和未來可轉換公司a股將在上海證券交易所上市。

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

(二)發行規模

根據有關法律法規的規定，結合公司的財務狀況和投資計劃，公司發行可轉換公司債券籌集的資金總額不得超過1萬元、萬元（含1萬元、萬元）。在原計劃募集資金總額不超過1、339、450.00萬元的基礎上，考慮扣除發行董事會決議前六個月至發行前新投資和擬投資的財務投資金額。募集資金的具體金額由公司董事會或董事會授權人根據公司股東大會的授權在上述金額范圍內確定。

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

(三)票面金額及發行價格

每張可轉換公司債券的面值為100元，按面值發行。

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

(四)存續期限

本次發行的可轉換公司債券的存續期為自發行之日起6年。

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

(五)債券票面利率

本次發行的可轉換公司債券票面利率的確定方法和每個利息計算年度的最終利率水平，由董事會或董事會授權人根據股東大會的授權和發行時的實際情況與發起人（主承銷商）協商確定。

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

(六)還本付息的期限和方式

本次發行的可轉換公司債券每年支付一次利息，到期償還本金，并支付最后一年的利息。

1、年利息計算

年利息是指本次發行的可轉換公司債券持有人自可轉換公司債券發行首日起每年享受的可轉換公司債券票面總額的當期利息。

年利息的計算公式如下：I=B×i

其中，I：指年利息；B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“年”）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總額；i：指本次發行的可轉換公司債券當年的票面利率。

2、還本付息方式

（1）本次發行的可轉換公司債券每年支付一次利息，利息計算的開始日為本次可轉換公司債券發行的第一天。

（2）利息支付日期：每年的利息支付日期為自可轉換公司債券發行第一天起每年發行一年的日期。如果當天是法定假日或休息日，則延長至下一個交易日，延長期間不支付額外利息。每兩個相鄰的利息支付日期之間為一個利息計算年度。轉讓年度的利息和股息的所有權由公司董事會或董事會授權人根據有關法律、法規和上海證券交易所的規定確定。

（3）利息支付債權登記日：年度利息支付債權登記日為年度利息支付日的前一個交易日，公司將在年度利息支付日后5個交易日內支付年度利息。公司不得在利息支付債權登記日前（包括利息支付債權登記日）申請轉換為公司股票的可轉換公司債券然后將本計息年度及以后計息年度的利息支付給其持有人。

（4）在本次發行的可轉換公司債券到期日后5個交易日內，公司將償還所有未轉換的可轉換公司債券本金和最后一年的利息。

（5）本次發行的可轉換公司債券持有人獲得的利息收入的應付稅額，由可轉換公司債券持有人承擔。

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

(七)轉股期限

本次發行的可轉換公司債券轉換期為自債券發行結束之日起六個月后的第一個交易日至可轉換公司債券到期日。

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

(八)轉股價格的確定和調整

1、確定初始轉股價格

根據《登記管理辦法》的規定，初始股權轉讓價格不得低于公司股票交易平均價格前20個交易日（如因除權、除息引起的股價調整，調整前交易日平均價格按相應除權、除息調整后的價格計算）和前一交易日平均價格。也就是說，初始轉股價格不低于公司股票交易平均價格和前一個交易日的平均價格。具體初始轉讓價格由董事會或董事會授權人根據股東大會授權和發行時的實際情況與發起人（主承銷商）協商確定。同時，初始轉股價格不得低于公司最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。

其中，前20個交易日公司股票交易平均價格=前20個交易日公司股票交易總額/公司股票交易總額；前一個交易日公司股票交易平均價格=前一個交易日公司股票交易總額/交易日公司股票交易總額。

2、轉股價格的調整方法和計算公式

本次發行后，當公司發行股利、股本轉換、新股（不包括因可轉換公司債券轉換而增加股本）或股份配置、現金股利轉換時，公司將按照上述情況的順序進行累計調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入），具體調整方法如下：

股利或股本轉讓:P1=P0/(1)+n）；

增發新股或配股:P1=(P0+A×k）/（1+k）；

同時進行以上兩項:P1=(P0+A×k）/（1+n+k）；

現金股利分配：P1=P0-D；

同時進行以上三項:P1:＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0是調整前的有效股票轉換價格，n是股票轉換率或股本轉換率，k是新股率或配股率，a是新股價或配股價格，D是每股現金股息，P1是調整后的有效股票轉換價格。

當上述股份和/或股東權益發生變化時，公司將依次調整轉讓價格，并在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上發布公告，并在公告中注明轉讓價格調整日、調整方法和暫停轉讓期（如有必要）；轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或轉股登記日前，可轉換公司債券持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

當公司股份回購、合并、分立或任何其他情況改變公司股份的類別、數量和/或股東權益，可能影響可轉換公司債券持有人的債權利益或衍生權益時，公司將根據公平、公平、公平的原則調整轉換價格，充分保護可轉換公司債券持有人的權益。根據當時國家有關法律、法規、規章和證券監管部門的有關規定，制定轉股價格調整的相關內容和操作辦法。

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

(九)股價下跌修正條款

1、修正權限和修正范圍

在本次發行的可轉換公司債券存續期間，公司董事會有權提出股價向下修正方案，并提交公司股東大會表決，當公司股票在任何連續30個交易日內至少有15個交易日的收盤價低于當期股價的75%。

出席會議的股東持有的表決權的三分之二以上，方可實施上述計劃。股東大會表決時，持有可轉換公司債券的股東應當避免。修訂后的轉股價格不得低于股東大會前20個交易日公司股票平均交易價格與前一交易日公司股票平均交易價格之間的較高價格。同時，修訂后的轉股價格不得低于公司最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。

如果在上述30個交易日內發生股票轉換價格調整，股票轉換價格調整日前的交易日按調整前的股票轉換價格和收盤價計算，股票轉換價格調整日后的交易日按調整后的股票轉換價格和收盤價計算。

2、修正程序

如果公司決定修改股權轉讓價格，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上發布公告，公告修改范圍、股權登記日和暫停股權轉讓期。從股權登記日后的第一個交易日（即股權轉讓價格修正日）起，恢復股權轉讓申請并執行修正后的股權轉讓價格。轉股價格修正日為轉股申請日或以后，轉股登記日前，應當按照修正后的轉股價格執行。

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

(十)轉股數量的確定和轉股金額不足一股的處理方法

本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期限內申請轉股時，轉股數量的計算方法為：Q=V/P，以去尾法取一股的整數倍。

其中:Q指轉股數量；V指可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券總票面金額；P指申請轉股當日的有效轉股價格。

本次發行的可轉換公司債券持有人申請轉換的股份必須是整數股。本次發行的可轉換公司債券持有人申請轉股后，轉股時不足以轉換為一股的可轉換公司債券余額。公司將在可轉換公司債券持有人轉股之日起五個交易日內，按照上海證券交易所、中國證券登記結算有限公司等機構的有關規定，以現金支付可轉換公司債券余額和余額對應的當期應計利息。

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

(十一)贖回條款

1、到期贖回條款

在本次發行的可轉換公司債券期滿后五個交易日內，公司將贖回所有未轉換的可轉換公司債券。具體贖回價格由董事會或董事會授權人根據股東大會的授權和發行時的實際情況與發起人（主承銷商）協商確定。

2、有條件贖回條款

在轉換期內，當以下兩種情況中的任何一種出現時，公司有權根據可轉換公司債券的面值和當期應付利息的價格，決定贖回全部或部分可轉換公司債券：

(1)在轉股期限內，公司股票連續30個交易日至少15個交易日的收盤價不低于當期轉股價的125%(含125%)；

(2)本次發行的可轉換公司債券未轉股余額不足人民幣3000萬元。

當期應計利息的計算公式如下：IA=B×i×t/365

其中，IA：指當期應計利息；B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券贖回總票面金額；i：指當年可轉換公司債券的票面利率；t：計息天數，即從上一個付息日起至本計息年贖回日止的實際日歷天數(算頭不算尾)。

如果在上述30個交易日內發生股票轉換價格調整，股票轉換價格調整日前的交易日按調整前的股票轉換價格和收盤價計算，股票轉換價格調整日后的交易日按調整后的股票轉換價格和收盤價計算。

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

(十二)回售條款

1、有條件的回售條款

在本次發行的可轉換公司債券的最后兩個利息計算年度，如果公司股票在任何連續30個交易日的收盤價低于當期轉換價格的65%，可轉換公司債券持有人有權以債券面值和當期應計利息的價格將其持有的全部或部分可轉換公司債券回售給公司。如果在上述交易日內發生過轉股價格，由于股利分配、股本轉換和新股發行（不包括因可轉換公司債券轉換而增加股本）、配股和發現金股利調整的，在股價調整日前的交易日按調整前的股價和收盤價計算，在股價調整日后的交易日按調整后的股價和收盤價計算。如果股價下跌修正，上述“連續30個交易日”必須從股價調整后的第一個交易日起重新計算。

在本次發行的可轉換公司債券的最后兩個利息計算年度，可轉換公司債券持有人可以在年度回售條件首次滿足后，按照上述約定的條件行使回售權一次。如果可轉換公司債券持有人未在公司當時公布的回售申報期內申報并實施回售，利息計算年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。

2、附加回售條款

如果本公司發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施與本公司在募集說明書中的承諾發生重大變化，可轉換公司債券持有人按照中國證監會的有關規定被視為改變募集資金的目的或被中國證監會認定為改變募集資金的目的?？赊D換公司債券持有人有權以債券面值和當期應計利息的價格將其持有的全部或部分可轉換公司債券回售給公司?？赊D換公司債券持有人滿足附加回售條件后，可在公司公告的附加回售申報期內回售。可轉換公司債券持有人在附加回售申報期內不實施回售的，不能再行使附加回售權。

本計劃第十一條贖回條款的相關內容見當期應計利息的計算方法。

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

(十三)轉股年度股利歸屬

本次發行的可轉換公司債券轉換增加的公司a股享有與原a股相同的權益，所有a股普通股股東（包括可轉換公司債券轉換形成的股東）均參與當期股利分配，享有相同的權益。

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

(十四)發行方式及發行對象

可轉換公司債券的具體發行方式，由董事會或董事會授權人根據股東大會授權與發起人（主承銷商）協商確定。

可轉換公司債券的發行對象為自然人、法人、證券投資基金、其他符合法律規定的投資者，持有中國證券登記結算有限公司上海分公司證券賬戶（國家法律法規禁止人除外）。

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

(十五)向原股東配售的安排

本次發行的可轉換公司債券優先配售給原A股股東，原A股股東有權放棄優先配售權。原A股股東優先配售的具體比例由董事會或董事會授權人根據股東大會授權和發行的實際情況確定，并在可轉換公司債券發行公告中披露。

除公司原A股股東優先配售外，公司原A股股東放棄優先配售權的部分，通過上海證券交易所交易系統在線定價發行與機構投資者線下銷售相結合，余額由承銷商承銷。具體發行方式由公司董事會或董事會授權人根據公司股東大會授權與發起人（主承銷商）協商確定。

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

（16）債券持有人會議的相關事項

1、債券持有人的權利和義務

（1）債券持有人的權利

①根據其持有的可轉債金額享有約定的利息；

②本期可轉債按照《可轉債募集說明書》約定的條件轉為公司a股；

③回售權按照《可轉換債券募集說明書》約定的條件行使；

④本期可轉換債券按照法律、法規和《紫金礦業集團有限公司章程》的規定轉讓、贈與或者質押；

⑤依照法律、公司章程的規定獲取相關信息；

⑥要求公司按照《可轉債募集說明書》約定的期限和方式償還本期可轉債本息；

⑦參加或委托代理人參加債券持有人會議并行使表決權，依照法律、法規等有關規定；

⑧作為公司債權人的其他權利，由法律、法規和公司章程賦予。

（2）債券持有人的義務

①遵守公司發行本期可轉換債券條款的有關規定；

②以認購方式取得本期可轉換債券的，應當按照其認購的可轉換債券認購資金支付轉債金額；

③遵守債券持有人會議形成的有效決議；

④除法律、法規和《可轉債募集說明書》規定外，不得要求公司提前償還可轉債本息；

⑤可轉債持有人應當承擔法律、法規和公司章程規定的其他義務。

2、債券持有人會議的召開情況

可轉換公司債券持有人會議由公司董事會或債券受托人召開。公司董事會或者債券受托人應當自提出或者收到債券持有人會議之日起30日內召開債券持有人會議。會議通知應當在會議召開前15天向所有債券持有人及其相關參與者發出通知，并在公司指定的信息披露媒體上發出通知。

本次發行的可轉換公司債券存續期內，發生下列情形之一時，應召開債券持有人會議：

①公司擬變更《可轉債募集說明書》的約定；

②本期可轉換公司債券的本息不能按期支付；

③公司擬修改可轉換公司債券持有人會議規則；

④公司減資（員工持股計劃、股權激勵、業績承諾補償或公司必須回購股份以維護公司價值和股東權益的除外）、被托管、合并、分立、解散或申請破產；

⑤擔保人(如有)或擔保物(如有)或其他償債保障措施發生重大不利變化；

⑥公司管理層不能正常履行職責，導致公司債務償還能力嚴重不確定，需要依法采取行動；

⑦公司提出債務重組方案；

⑧對債券受托人的變更和解聘作出決議；

⑨其他對債券持有人權益有重大實質性影響的事項；

⑩根據法律、法規、規章、規范性文件、中國證監會、上海證券交易所、可轉換公司債券持有人會議規則，債券持有人會議應當審議決定的其他事項。

債券持有人、公司董事會、債券受托人、法律、法規、中國證監會規定的其他機構或者人士，單獨或者持有本期可轉換公司債券未償債券總面值10%以上的，可以書面提議召開債券持有人會議。

本公司將就保護債券持有人權利的方法、債券持有人會議的權利、程序和決議的有效條件達成一致。

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

(十七)募集資金的用途

本次發行的可轉換公司債券擬籌集的資金總額不超過10000.00萬元(含100000.00萬元)。在原計劃募集資金總額不超過1、339、450.00萬元的基礎上，考慮扣除發行董事會決議前六個月至發行前新投資和擬投資的財務投資金額。扣除發行費用后，募集資金凈額計劃投資于以下項目：

單位：萬元

■

注：“收購蘇里南Rosebel 2022年10月18日，中國外匯交易中心公布的人民幣匯率中間價(1美元兌換7.1086元)分別為255、909.60萬元和198、964.03萬元，金礦項目總投資3.6億美元，“圭亞那奧羅拉金礦地礦一期項目”總投資27.989.20萬美元。

發行可轉換公司債券的募集資金到位后，公司將根據項目的實際需要和優先級，將募集資金投入上述項目；項目總投資金額高于募集資金使用金額的，由公司自行籌集；扣除發行費用后，募集資金總額的實際凈額低于擬投資項目的實際資金需求總額，不足部分由公司自行籌集。

在發行可轉換公司債券的募集資金到位前，公司將根據項目需要提前投資自籌資金，募集資金到位后，按照相關法律法規的要求和程序更換提前投資資金。

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

(十八)評級事項

信用評級機構將為本次發行的可轉換公司債券出具信用評級報告。

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

(十九)募集資金的存管

公司制定了募集資金管理相關制度，發行可轉換公司債券募集資金將存儲在董事會指定的募集資金存儲專項賬戶中，具體賬戶由董事會發行前確定，并在可轉換公司債券發行公告中披露募集資金專項賬戶的相關信息。

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

(二十)擔保事項

本次發行的可轉換公司債券不提供擔保。

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

(二十一)本發行決議的有效期

本公司發行決議的有效期為自股東大會批準之日起12個月。

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

本發行計劃仍需經有關政府部門批準、許可或批準，包括但不限于上海證券交易所的批準，并經中國證監會決定同意注冊。

三、審議通過《關于公司向不特定對象發行a股可轉換公司債券方案的論證分析報告(修訂稿)》

詳見公司同日在上海證券交易所網站和公司網站上披露的公告。

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

四、審議通過《公司向不特定對象發行a股可轉換公司債券計劃(二次修訂稿)》

詳見公司同日在上海證券交易所網站和公司網站上披露的公告。

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

五、審議通過《關于公司向不特定對象發行a股可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告(二次修訂稿)的議案》

詳見公司同日在上海證券交易所網站和公司網站上披露的公告。

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

6、審議通過《關于公司向不特定對象發行a股可轉換公司債券稀釋即期回報的填補措施及相關主體承諾（二次修訂稿）的議案》

詳見公司同日在上海證券交易所網站和公司網站上披露的公告。

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

七、審議通過《關于公司a股可轉換公司債券債券持有人會議規則(修訂稿)的議案》

詳見公司同日在上海證券交易所網站和公司網站上披露的公告。

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

八、審議通過《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法的適用性和評估結果的合理性的議案》

公司監事會認為，在A股可轉換公司債券募集資金投資涉及標的資產評估工作中，公司選擇評估機構程序合法有效，選擇評估機構聯合國際評估咨詢有限公司、聯合資產評估集團湖南華信有限公司獨立，能夠勝任資產評估工作，評估假設前提合理，評估方法與評估目的一致，評估機構出具的評估報告評估結論合理，參考價值公平。

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

九、審議通過了《關于制定的》〈公司未來三年(2023-2025年)股東股息回報規劃〉的議案》

詳見公司同日在上海證券交易所網站和公司網站上披露的公告。

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

本議案仍需提交公司股東大會審議。

特此公告。

紫金礦業集團有限公司

監 事 會

二〇二三年五月二十九日