皇家集團有限公司第六屆董事會第十九次會議決議公告

證券代碼：002329 證券簡稱：皇氏集團 公告編號：2023–056

皇家集團有限公司

第六屆董事會第十九次會議決議公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

2023年5月25日，黃氏集團有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第十九次會議通過通訊表決召開。會議通知于2023年5月22日書面傳真發布。9名董事應出席會議，9名董事實際出席會議。本次會議的召開和召開方式符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

二、董事會會議審議情況

會議審議并以記名投票的形式通過了以下議案：

(一)關于控股子公司股權轉讓的議案

2023年5月25日，公司與君樂寶乳業集團有限公司(以下簡稱“君樂寶”)結合公司“深耕大西南，挺進大灣區，布局大華東”的戰略布局需求、云南皇氏來思爾乳業有限公司(以下簡稱“來思爾乳業”)、云南皇家來思爾智能乳業有限公司(以下簡稱“來思爾智能化”)簽署了《股權轉讓協議》，公司將來思爾乳業32.896%的股權和來思爾智能化32.896%的股權以328、996、000元的總價轉讓給君樂寶(其中來思爾乳業32.896%的股權價格為304、102、500元，來思爾智能化32.896%的股權價格為24、893、500元)。股權轉讓后，公司不再持有來思爾乳業和來思爾智能股權。

本次交易不構成關聯交易，也不屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監督指引》、《公司章程》等有關規定，本交易仍需提交2022年股東大會審議。

詳見《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《巨潮信息網》于2023年5月29日發布的具體內容（http://www.cninfo.com.cn）上述《皇氏集團股份有限公司關于控股子公司股權轉讓的公告》(公告號:2023-057)。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

(二)關于預計2023年擔保額度的議案

根據公司及其子公司的業務發展和生產經營需要，預計公司將在2023年成為子公司（包括子公司之間）、子公司為公司提供的擔保金額總額不超過209085.67萬元，可回收，最終實際擔保金額不超過審批的擔保金額，其中資產負債率大于或等于70%的子公司提供的擔保金額不超過38，185.67萬元，為資產負債率低于70%的子公司提供不超過178900萬元的擔保。本擔保有效期自2022年股東大會批準之日起12個月內。在上述擔保金額和期限內，可以在符合要求的擔保對象之間調整擔保金額，但在調整過程中，資產負債率超過70%的擔保對象只能從資產負債率超過70%的擔保對象處獲得擔保金額。上述擔保金額包括原審議擔保的續期。實際擔保金額以金融機構和擔保對象的實際擔保金額為準，具體簽訂的擔保合同約定的擔保責任期為準。上述擔保金額包括原審議擔保的續期。實際擔保金額以金融機構和擔保對象的實際擔保金額為準，具體簽訂的擔保合同約定的擔保責任期為準。同時，公司董事會同意并要求股東大會授權公司及合并報表范圍內子公司的法定代表人辦理擔保相關事宜，并簽署相關法律文件。

詳見《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《巨潮信息網》于2023年5月29日發布的具體內容（http://www.cninfo.com.cn）上述《皇氏集團股份有限公司關于2023年擔保額度預期的公告》(公告號:2023-058)。

獨立董事對公司擔保金額預期發表了同意的獨立意見。詳見超潮信息網（http://www.cninfo.com.cn）。

根據有關法律法規和公司章程的有關規定，公司及其子公司的累計對外擔?？傤~已超過公司2022年審計總資產的30%。本擔保金額預計仍需提交公司2022年股東大會審議通過特別決議，不構成相關交易。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

(三)關于召開公司2022年股東大會的議案

公司決定于2023年6月19日召開2022年股東大會，現場與網上投票相結合。具體內容見《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《巨潮信息網》于2023年5月29日發布。（http://www.cninfo.com.cn）上述《皇氏集團股份有限公司關于召開2022年股東大會的通知》(公告號:2023-059)。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

三、備查文件

與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議。

特此公告。

皇家集團有限公司

董 事 會

二〇二三年五月二十九日

證券代碼：002329 證券簡稱：皇氏集團 公告編號：2023–057

皇家集團有限公司

關于控股子公司股權轉讓的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1．2022年1月22日，黃氏集團有限公司(以下簡稱“公司”或“乙方”)和石家莊君樂寶乳業有限公司(現更名為君樂寶乳業集團有限公司)以下簡稱“君樂寶”或“甲方”、云南皇氏來思爾乳業有限公司(以下簡稱“來思爾乳業”)、云南皇家來思爾智能乳業有限公司（以下簡稱“來思爾智能”）簽署了《股權轉讓協議》。公司將來思爾乳業控股子公司20%的股權和來思爾智能20%的股權轉讓給君樂寶。

2．2023年5月25日，公司與君樂寶、來思爾乳業、來思爾智能化簽訂《股權轉讓協議》，公司計劃將控股子公司來思爾乳業32.896%的股權和來思爾智能化32.896%的股權轉讓給君樂寶。轉讓完成后，公司不再持有來思爾乳業和來思爾智能股權，來思爾乳業和來思爾智能不再納入公司合并報表范圍。股權轉讓將在當期產生一定的投資收益，對公司的經營業績產生積極影響。

3．股權轉讓應提交公司2022年股東大會審議批準，經營者應集中申報。在獲得反壟斷部門集中批準股權轉讓的經營者之前，目標股權不得交付。交易能否最終完成仍存在不確定性。請注意投資風險。

一、交易概述

公司與君樂寶、來思爾乳業、來思爾智能化簽訂了《股權轉讓協議》。公司計劃將來思爾乳業32.896%的股權和來思爾智能化32.896%的股權以328、996、000元的總價轉讓給君樂寶(其中來思爾乳業32.896%的股權為304、102、500元。智能化32.896%的股權價格為24、893、500元)。股權轉讓后，公司不再持有來思爾乳業和來思爾智能股權。

本次交易不構成關聯交易，也不屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

上述事項已經公司第六屆董事會第十九次會議審議通過。根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監督指引》、《公司章程》等有關規定，本次交易仍需提交公司2022年股東大會審議。

二、二。交易對方的基本情況

1．公司名稱：君樂寶乳業集團有限公司

2．企業性質：其他有限責任公司

3．法定代表人：魏立華

4．成立日期：2000年4月21日

5．注冊資本：6097.1592萬元人民幣

6．注冊地址：石家莊石銅路68號

7．統一社會信用代碼：91130185723548

8．經營范圍：乳制品和飲料的生產和銷售（許可食品品種以副頁為準）；批發零售預包裝食品、乳制品(含嬰幼兒配方奶粉)；食品添加劑（氮）的生產和銷售；未加工的初級農產品和雞蛋的銷售；水果和堅果的銷售；商品和技術（生產經營地：石家莊市鹿泉區銅冶鎮碧水街9號）（依法須經批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動)。

9．主要股東：魏立華占38.3093%；寧波探智企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)持股占13.099%；春華韶景(天津)股權投資合伙企業(有限合伙)持股比例8.8424%；石家莊市紅旗乳品廠占6.9291%；珠海橫琴樂慧瑞盛企業管理中心(有限合伙)持股6.903%；5.4583%持有天津平安消費科技投資合伙企業(有限合伙)；其他股東總持股比例為20.4607%。

10．實際控制人：魏立華

11．君樂寶于2022年2月和2022年4月同意，根據《公司客戶委托貸款合同》的約定，委托貸款銀行交通銀行股份有限公司河北分行代君樂寶向公司發放人民幣26319.68萬元貸款。該公司將持有32.8996%的來思爾乳業股權和32.8996%的來思爾智能股權作為上述貸款的質押擔保。此外，交易對手在產權、業務、資產、債權、債務、人員等方面與公司及公司前十名股東無其他關系，具有履約支付能力。

12．截至2022年12月31日，君樂寶資產總額為2、108、886.93萬元，凈資產為471、670.67萬元，經營活動產生的凈現金流量為135、098.98萬元。

13．君樂寶不是不誠實的被執行人。

三、交易標的基本情況

1．標的資產概況

(1)公司名稱:云南皇家來思爾乳業有限公司

成立日期：2001年4月6日

注冊地點：云南省大理市大理鎮食品工業園區

法定代表人：馬萬平

注冊資本：5380萬元人民幣

經營范圍：許可項目：乳制品生產；飲料生產；道路貨物運輸（不含危險品）；新鮮牛奶采購；新鮮牛奶道路運輸；牲畜飼養（依法需要批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以批準結果為準）。一般項目:食品銷售(只銷售預包裝食品)；食品互聯網銷售(只銷售預包裝食品)；食品進出口、貨物進出口、草種植、新鮮雞蛋批發、新鮮雞蛋零售（除依法需要批準的項目外，依法憑營業執照獨立開展經營活動）。

股權結構：公司持股比例為32.896%；君樂寶持股比例25%；楊子彪持有15.093%的股份；董建升持有14.6933%的股份；李國武持有5.461%的股份；5.2788%持有大理慧達企業管理咨詢中心(普通合伙)；大理國有資產研究院有限公司持有1.6729%的股份。

與上市公司關系：來思爾乳業是公司的控股子公司，公司持有來思爾乳業32.896%的股權。

來思爾乳業不是失信被執行的人。

(2)公司名稱:云南皇家來思爾智能乳業有限公司

成立日期：2018年5月30日

注冊地點：云南省大理市白族自治州大理市鳳儀鎮祥云路東側

法定代表人：馬萬平

注冊資本：5380萬元人民幣

經營范圍:許可項目:食品生產；乳制品生產；飲料生產；食品銷售；食品互聯網銷售；道路貨物運輸(不含危險品)；新鮮牛奶采購；新鮮牛奶道路運輸（依法需要批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）。一般項目：貨物進出口；食品進出口（除依法需要批準的項目外，依法憑營業執照獨立開展經營活動）。

股權結構：公司持股比例為32.896%；君樂寶持股占比25%；楊子彪持有15.093%的股份；董建升持有14.6933%的股份；李國武持有5.461%的股份；5.2788%持有大理慧達企業管理咨詢中心(普通合伙)；大理國有資產研究院有限公司持有1.6729%的股份。

與上市公司關系：來思爾智能化為公司控股子公司，公司持有來思爾智能化32.896%的股權。

來思爾智能化不是失信被執行的人。

2．標的資產歷史沿革

(1)來思爾乳業

2001年4月6日，來思爾乳業由董建升、楊子彪、李國武發起，注冊資本100萬元。

2001年8月26日，董建生、楊子彪、李國武將來思爾乳業20%的股權轉讓給云南大理農業學校(后更名為大理農林職業技術學院)。

2001年10月13日，來思爾乳業增加注冊資本200 從100萬元增加到300萬元。

2004年5月28日，董建生、楊子彪、李國武增加了200萬元注冊資本，來思爾乳業注冊資本從300萬元增加到500萬元。

2011年6月22日，公司向思爾乳業增資977萬元，注冊資本4500萬元，持股55%。來思爾乳業的注冊資本從500萬增加到5000萬。

2012年6月27日，來思爾乳業注冊資本從5000萬元增加到5380萬元，新增資本由大理匯達投資中心投資(后更名為上海昊繼企業管理咨詢中心(普通合伙)，公司持股比例為51.115%。

2016年7月25日，上海昊繼企業管理咨詢中心(普通合伙)將其持有的96萬股轉讓給公司，占52.90%

2019年3月15日，投資者變更為公司全資子公司黃氏集團(廣西)乳業控股有限公司(后來變更為黃氏乳業集團有限公司)。

2020年至2021年，投資者變更，大理農林職業技術學院、上海昊繼企業管理咨詢中心(普通合伙)退出，新增大理國有資本投資運營(集團)有限公司、大理匯達企業管理咨詢中心(普通合伙)。

2022年1月21日，投資者變更，黃氏乳業集團有限公司退出，新增公司出資。

2022年3月16日，公司轉讓來思爾乳業20%股權，新增君樂寶出資。

2022年5月24日，股東董建升、楊子彪、李國武轉讓5%股權，新增君樂寶出資。

2023年3月15日，投資者變更，大理國有資本投資運營(集團)有限公司轉讓1.67%股權，新增大理國有資產研究院有限公司出資。

(2)思爾智能化

來思爾智能成立于2018年5月30日，注冊資本為5380萬元，公司持股比例為52.90%。

2019年3月14日，投資者變更，公司退出，新增公司全資子公司黃氏集團(廣西)乳業控股有限公司(后來變更為黃氏乳業集團有限公司)。

2020年至2021年，投資者變更，大理農林職業技術學院、上海昊繼企業管理咨詢中心(普通合伙)退出，新增大理國有資本投資運營(集團)有限公司、大理匯達企業管理咨詢中心(普通合伙)。

2022年1月21日，投資者變更，黃氏乳業集團有限公司退出，新增公司出資。

2022年3月17日，公司轉讓來思爾智能20%股權，新增君樂寶出資。

2022年5月24日，股東董建升、楊子彪、李國武轉讓5%股權，新增君樂寶出資。

2023年3月15日，投資者變更，大理國有資本投資運營(集團)有限公司轉讓1.67%股權，新增大理國有資產研究院有限公司出資。

3．標的資產的財務狀況

來思爾乳業和來思爾智能2022年財務數據由中喜會計師事務所(特殊普通合伙)審計，并出具標準無保留意見的審計報告。標的資產的財務狀況如下:

(1)來思爾乳業的財務狀況

單位:(人民幣)萬元

■

(2)來思爾智能化財務狀況:

單位:(人民幣)萬元

■

4．其他

(1)資產所有權:君樂寶分別于2022年2月和2022年4月同意，根據《公司客戶委托貸款合同》的約定，由委托貸款銀行交通銀行股份有限公司河北分行向公司發放26319.68萬元貸款。公司將持有來思爾乳業32.896%的股權和來思爾智能化32.896%的股權作為上述貸款的質押擔保。此外，相關資產無抵押、質押或其他第三方權利；無重大爭議、訴訟或仲裁事項；無查封、凍結等司法措施。

（2）本次交易是來思爾乳業與來思爾智能現有股東之間的股權轉讓。在目標公司章程或其他文件中，除法律法規外，沒有其他限制股東權利的條款。其他有優先受讓權的股東已放棄優先受讓權。

(3)本次交易不涉及債權債務轉移，不存在為目標公司提供財務資助、委托目標公司理財、占用上市公司資金的情況。

(4)經營往來情況

截至2023年4月30日，公司及其子公司應收來思爾乳業經營性交易資金余額為14.40萬元；來思爾乳業經營性交易資金余額為374.45萬元；上述資金由公司及其子公司與來思爾乳業之間的日常經營業務形成，如采購和銷售，將根據具體賬期結算。交易完成后，不存在以經營資金往來的形式變相為他人提供財政資助的情況。

(5)公司為來思爾乳業和來思爾智能化提供擔保

截至本公告之日，公司不為來思爾乳業提供擔保；來思爾智能提供的擔保本金為2萬元(擔保余額為18500萬元，貸款期限為2026年9月17日)。根據股權轉讓協議，自目標股權交付之日起三個月內，未經君樂寶書面同意，公司應繼續為來思爾智能提供擔保。上述期限屆滿后，公司的擔保責任由君樂寶承擔或君樂寶盡力配合來思爾智能償還貸款，解除公司的擔保責任。

（6）本交易不涉及人員安置、土地租賃、債務重組等情況，交易完成后不涉及可能的相關交易，也不涉及與相關人員的銀行間競爭。

4、交易協議的主要內容

甲方(受讓人)：君樂寶乳業集團有限公司

乙方(轉讓方)：皇家集團有限公司

丙方(目標公司)：云南皇家來思爾乳業有限公司，云南皇家來思爾智能乳業有限公司

1．交易金額、支付方式和交易定價依據

1.1 交易價格由甲乙雙方協商確定。甲方轉讓的標的股權價格為328、996、000元，其中來思爾乳業32.896%的股權價格為304、102、500元，來思爾智能32.896%的股權價格為24、893、500元。

1.2 根據《委托貸款合同》，乙方應向甲方支付的貸款本金相互抵銷股權轉讓價款。股權轉讓價格大于貸款本金的，股權轉讓價格與貸款本金的差額由甲方在股權交付后5個工作日內支付給乙方，乙方應在股權交付后5個工作日內向甲方支付但未支付的利息；股權轉讓價格小于貸款本金的，股權轉讓價格與貸款本金的差額由乙方在本協議簽訂后5個工作日內支付給甲方，乙方應在股權交付后5個工作日內向甲方支付但未支付的利息。

2．標的股權的交付和轉讓

2.1 乙方承諾在股權轉讓經營者集中批準之日起15個工作日內（含當日）完成標的股權質押（甲方應配合處理標的股權質押相關程序），并以甲方名義完成標的股權變更登記和修訂后公司章程的工商備案。

上述工商變更登記和工商備案完成之日（來思爾乳業和來思爾智能化完成上述事項之日為完成之日）為股權轉讓交付之日。乙方應在此類事項完成之日書面通知甲方，并將上述事項的原始掃描件發送給甲方。

2.2 雙方同意，標的股權的權利和風險自交付日起轉讓，甲方自交付日起為標的股權的唯一權利人。乙方不再享有標的股權或承擔任何責任（本協議另有約定的除外）。

3．過渡期安排

3.1 在過渡期內，乙方應盡最大努力保持公司的正常運營，不損害目標公司和甲方的利益。

3.2 雙方確認，在過渡期內，未經甲方事先書面同意，乙方和丙方不得與任何第三方協商、討論或簽署約束性協議，或向任何第三方作出任何相關承諾。

3.3 各方確認，在過渡期內，甲乙雙方不得修改目標公司章程中的利潤分配政策（包括但不限于審查權限、投票比例、分配比例等），并在目標公司其他股東修改目標公司章程中的利潤分配政策投票。

3.4 各方確認，在過渡期內，目標公司不得增加或減少注冊資本。甲乙雙方不得提議變更目標公司的注冊資本，并在目標公司其他股東提出變更目標公司的注冊資本時投反對票。

3.5 雙方確認，該交易是基于來思爾乳業和來思爾智能兩家公司的生產經營假設，并于2025年運營。乙方和丙方共同向甲方承諾，在交貨日前，來思爾乳業不會發生以下情況：

(1)目前所在的土地和廠房(統稱“老廠”)不被政府征收、征收、收回；

(2)老廠主動或被動異常停產、限產(不可抗力除外，包括但不限于政府停電、限電、自然災害等。).

4．后續安排交易事項

4.1 自交付日起，乙方在交付日前擁有的董事提名權由甲方享有，乙方無權向標的公司提名董事，因為它不再是目標公司的股東。

4.2 各方確認，自交付之日起，甲方有權向目標公司提名董事和財務負責人，甲方有權根據目標公司的需要向目標公司提名經營管理層。

4.3 如果甲方未能按照本協議完成目標股權的轉讓，如果乙方計劃將其持有的目標公司的股權轉讓給其他方（無論是否為公司的其他股東），甲方有權優先將其持有的全部或部分目標公司的股權轉讓給受讓方。受讓人拒絕轉讓甲方持有的目標公司的股權的，乙方應在同等條件下轉讓甲方持有的全部或部分目標公司的股權。

5．協議的生效、終止或終止

5.1 本協議自甲乙雙方法定代表人或授權代表簽字（或蓋章）并加蓋公章之日起生效。第五條至第十五條自本協議成立之日起生效，其他條款自滿足下列所有條件之日起生效：

(一)乙方股東大會審議批準本次交易，同意簽署并履行本協議下的股權轉讓；

(2)除乙方以外的目標公司股東(即董建升、楊子彪、李國武、大理慧達企業管理咨詢中心(普通合伙)、大理國有資產研究院有限公司)已簽署有效書面承諾，同意甲方轉讓乙方持有的標的股權，并配合所有工商變更登記。

5.2 有下列情形之一的，協議一方可以終止或終止本協議：

（1）由于不可抗力因素，本協議不能履行或交易目的（即甲方成為目標公司的控股股東）不能實現，各方可協商終止本協議；

（2）本轉讓未通過經營者集中審查或本協議任何一方行業的國家政策和市場環境發生重大變化，導致本協議不能履行或不再履行協議的，各方可協商終止本協議；

(3)甲方有權終止或終止本協議第5.5條、第11.2條、第11.4條的任何約定。

6．違約責任

除本協議另有約定外，如果本協議任何一方違反本協議項下的擔保、承諾、協議、義務或其他規定，或本協議項下的任何陳述或擔保不真實、不準確，違約方自書面通知之日起五日內未糾正或補救不當行為當行為導致違約方承擔費用、責任或損失（包括但不限于受償人的實際損失）時，違約方應賠償受償人的全部實際損失。

五、本次交易的目的及其對公司的影響

為了布局西南，加快擴張，公司于2011年6月通過增資控股思爾乳業。經過多年的深度培育，黃品牌扎根云南市場，實現了四川、重慶、貴州的基本覆蓋。隨著遵義乳業和楊森乳業業務結構的逐步成熟和廣西生產能力的不斷擴大，這三家公司在區位和產品結構上的互補性足以支持黃氏品牌在西南市場的布局和集約化培育。結合公司“深入西南，進入大灣區，布局大華東”的戰略布局需求，公司計劃轉讓來思爾乳業和來思爾智能剩余股權，將收入投資于“奶牛種源芯片戰略”、“萬頭奶牛智慧牧場建設”、在三大配套措施中，“著力打造華東新動能”。交易完成后，公司將不再持有來思爾乳業和來思爾智能股權。

根據公司初步計算，出售子公司股權的預期投資收益對上市公司股東凈利潤的影響約為1960萬元，實際影響金額以審計機構確認的數據為準。本次交易可以優化公司的資產負債率和現金流水平，為公司奶牛種源芯片戰略的實施、萬頭奶牛智能牧場的建設和華東市場的拓展實施提供必要的財政支持，提高公司的抗風險能力和可持續盈利能力。

交易完成后，不改變公司的主營業務布局，符合公司和股東的利益。根據交易員君樂寶的行業地位、主要財務數據和信用狀況，君樂寶具有履行合同的能力，不損害公司和股東的利益。

六、備查文件

1．公司第六屆董事會第十九次會議決議；

2．《股權轉讓協議》；

3．來思爾乳業及來思爾智能化2022年財務報表審計報告及2023年3月會計報表。

特此公告。

皇家集團有限公司

董 事 會

二〇二三年五月二十九日

證券代碼：002329 證券簡稱：皇氏集團 公告編號：2023–058

皇家集團有限公司

關于預計2023年擔保額度的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

黃氏集團有限公司（以下簡稱“公司”）和控股子公司的對外擔?？傤~已超過上一期審計凈資產的100%。本擔保包括公司對資產負債率超過70%的子公司提供擔保。請注意擔保風險。

一、擔保概述

根據公司及其子公司的業務發展和生產經營需要，預計公司將在2023年成為子公司（包括子公司之間）、子公司為公司提供的擔保金額總額不超過209085.67萬元，可回收，最終實際擔保金額不超過審批的擔保金額，其中資產負債率大于或等于70%的子公司提供的擔保金額不超過38，185.67萬元，為資產負債率低于70%的子公司提供不超過17000萬元和900萬元的擔保。本擔保有效期自2022年股東大會批準之日起12個月內。在上述擔保金額和期限內，可以在符合要求的擔保對象之間調整擔保金額；但在調整過程中，資產負債率超過70%的擔保對象只能從資產負債率超過70%的擔保對象處獲得擔保金額。上述擔保金額包括原審議擔保的續期。實際擔保金額以金融機構和擔保對象的實際擔保金額為準，具體簽訂的擔保合同約定的擔保責任期為準。上述擔保金額包括原審議擔保的續期。實際擔保金額以金融機構和擔保對象的實際擔保金額為準，具體簽訂的擔保合同約定的擔保責任期為準。同時，公司董事會同意并要求股東大會授權公司及合并報表范圍內子公司的法定代表人辦理擔保相關事宜，并簽署相關法律文件。

上述限額范圍內的擔保包括：公司為合并報表范圍內的子公司、合并報表范圍內的子公司、合并報表范圍內的子公司提供擔保。

2023年5月25日，公司第六屆董事會第十九次會議審議通過了《關于預計2023年擔保額度的議案》。根據有關法律法規和公司章程的有關規定，2022年股東大會仍需通過特別決議審議。

二、擔保額度的預期

根據公司2023年的經營計劃和資金預算，公司計劃在上述擔保金額范圍和有效期內向擔保對象提供擔保金額的預期如下：

單位:(人民幣)萬元

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注：

1．公司及其全資子公司黃石乳業集團有限公司在中國工商銀行股份有限公司遵義分行紅花崗分行申請遵義乳制品生產加工基地建設項目貸款1萬元，2020年第五屆董事會第28次會議和第二次臨時股東大會審議通過，不在本擔保金額的預期范圍內。

2．公司全資子公司廣西黃工業園區開發有限公司（以下簡稱“工業園區公司”）為購房者提供分階段連帶責任擔保，預計擔?？傤~不超過263萬元，2023年第六屆董事會第十一次會議和第一次臨時股東大會；工業園區公司向銀行申請預計總額不超過5元，公司第六屆董事會第十八次會議和公司2023年第三次臨時股東大會審議通過了000萬元貸款連帶責任擔保，不在本擔保額度預期范圍內。

3．公司為全資子公司黃來賓乳業有限公司(以下簡稱“來賓乳業”)5000萬元固定資產貸款提供連帶責任擔保。廣西來賓金融投融資擔保有限公司(以下簡稱“來賓金融投融”)為來賓乳業5000萬元固定資產貸款提供連帶責任擔保。同時，公司和來賓乳業為來賓金融投融提供連帶責任擔保。公司第六屆董事會第五次會議和公司2022年第二次臨時股東大會審議通過，不在本擔保金額的預期范圍內。

4．公司計劃將其控股子公司云南皇家來思爾智能乳業有限公司(以下簡稱“來思爾智能化”)32.896%的股權轉讓給君樂寶乳業集團有限公司(以下簡稱“君樂寶”)。公司為來思爾智能提供的擔保本金為2萬元。根據股權轉讓協議，自標的股權交付之日起三個月內，公司繼續為來思爾智能提供擔保。上述期限屆滿后，公司的擔保責任由君樂寶承擔，或者君樂寶盡力配合來思爾智能償還貸款，解除公司的擔保責任。

三、被擔保人的基本情況

(一)廣西皇氏乳業有限公司(以下簡稱“廣西皇氏”)

1．成立日期：2015年12月25日

2．注冊地點：南寧市高新區豐達路65號

3．法定代表人：謝秉強

4．注冊資本：人民幣5000萬元

5．經營范圍：許可項目：乳制品生產；道路貨物運輸（不含危險品）；貨物進出口、技術進出口、飲料生產、調味品生產（依法需要批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以有關部門批準文件或許可證為準）。一般項目：以自有資金從事投資活動；食品銷售（僅銷售預包裝食品）（除依法需要批準的項目外，依法獨立開展營業執照）。

6．或涉及事項的總額(包括擔保、抵押、訴訟和仲裁)：無

7．財務數據年復一年：

單位:(人民幣)萬元

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8．與上市公司關系：廣西黃氏是公司全資子公司黃氏乳業集團有限公司的子公司，間接持有廣西黃氏100%的股權。

9．廣西皇氏不是不誠實的被執行人。

(二)浙江完美在線網絡科技有限公司(以下簡稱“完美在線”)

1．成立日期:2009年8月11日

2．注冊地點:寧波和豐創意廣場004棟創庭樓1505-11

3．法定代表人：董西春

4．注冊資本：人民幣1000萬元

5．經營范圍：許可項目：第二類增值電信業務；呼叫中心；勞務派遣服務（經有關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）。一般項目:技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；信息咨詢服務(不含許可信息咨詢服務)；軟件開發；信息技術咨詢服務；平面設計；互聯網銷售(銷售需要許可的商品除外)；信息系統集成服務、銷售代理、企業形象規劃、廣告設計、代理、票務代理服務、企業管理咨詢、婚姻介紹服務、計算機軟硬件及輔助設備零售、計算機軟硬件及輔助設備批發、軟件銷售、工程管理服務、食品互聯網銷售（僅銷售預包裝食品）；食品銷售（僅銷售預包裝食品）（除依法必須批準的項目外，依法憑營業執照獨立開展經營活動)。

6．或涉及事項的總額(包括擔保、抵押、訴訟和仲裁)：無

7．財務數據年復一年：

單位:(人民幣)萬元

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8．與上市公司相關：完美在線是公司的全資子公司，公司擁有完美在線100%的股權。

9．完美的在線不是不誠實的被執行人。

(三)浙江必耀網絡科技有限公司(以下簡稱“必耀網絡”)

1．成立日期:2020年7月9日

2．注冊地點：浙江省寧波高新區翡翠灣10、30號018幢1-1

3．法定代表人：董西春

4．注冊資本：人民幣1000萬元

5．業務范圍:一般項目:網絡與信息安全軟件開發；軟件開發；信息咨詢服務(不含許可信息咨詢服務)；計算機軟硬件及輔助設備零售、計算機軟硬件及輔助設備批發、信息系統集成服務、圖形設計制作、銷售代理、企業形象規劃、廣告制作、廣告設計、代理、廣告發布（非廣播、電視、報紙出版單位）；票務代理服務；普通機械設備安裝服務；社會經濟咨詢服務(除依法需要批準的項目外，依法憑營業執照獨立開展經營活動)。許可項目：第二類增值電信業務；食品經營（依法需要批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）。

6．或涉及事項的總額(包括擔保、抵押、訴訟和仲裁)：無

7．財務數據年復一年：

單位:(人民幣)萬元

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8．與上市公司相關：必耀網絡是公司全資子公司完美在線的下屬公司，完美在線持有必耀網絡100%的股權。

9．必耀網絡不是不誠實的被執行人。

(四)云南皇氏來思爾智能乳業有限公司(以下簡稱“來思爾智能化”)

1．成立日期：2018年5月30日

2．注冊地點：云南省大理市白族自治州大理市鳳儀鎮祥云路東側

3．法定代表人：馬萬平

4．注冊資本：5380萬元人民幣

5．經營范圍:許可項目:食品生產；乳制品生產；飲料生產；食品銷售；食品互聯網銷售；道路貨物運輸(不含危險品)；新鮮牛奶采購；新鮮牛奶道路運輸（依法需要批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）。一般項目：貨物進出口；食品進出口（除依法需要批準的項目外，依法憑營業執照獨立開展經營活動）。

6．或涉及事項的總額(包括擔保、抵押、訴訟和仲裁)：無

7．財務數據年復一年：

單位:(人民幣)萬元

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8．與上市公司關系：來思爾智能是公司控股子公司，持有來思爾智能32.896%的股權。來思爾智能轉讓后，公司不再持有其股權。根據股權轉讓協議，自標的股權交付之日起三個月內，公司繼續為來思爾智能提供擔保。上述期限屆滿后，公司的擔保責任由君樂寶承擔，或者君樂寶盡力配合來思爾智能償還貸款，解除公司的擔保責任。

9．來思爾智能化不是失信被執行的人。

(五)皇氏集團遵義乳業有限公司(以下簡稱遵義乳業)

1．成立日期：2016年3月9日

2．注冊地點：貴州省遵義市紅花崗區醫療衛生產業園皇氏路98號

3．法定代表人：李榮久

4．注冊資本：6890萬元人民幣

5．經營范圍：法律、法規、國務院決定禁止的；法律、法規、國務院決定許可（審批）的，經審批機關批準后憑許可（審批）文件經營；法律、法規、國務院決定不需要許可（審批）的，市場實體應當獨立選擇經營。(食品銷售(只銷售預包裝食品)；食品互聯網銷售(只銷售預包裝食品)；乳制品生產、飲料生產、牲畜銷售、農副產品銷售、牲畜飼養、畜牧業及輔助活動、食品生產、農產品生產、銷售、加工、運輸、儲存等相關服務；食品進出口（依法需要批準的項目，經有關部門批準）。

6．股權結構：黃氏乳業集團有限公司持股比例為46.441%；上海永邑管理咨詢合伙企業(有限合伙)持股比例為21.948%；貴州省農業農村現代化發展股權投資基金合伙企業(有限合伙)持股比例為20%；遵義乳制品有限公司持有6.3861%的股份；遵義市建宇房地產開發有限公司持股5.2250%。

7．或涉及事項的總額(包括擔保、抵押、訴訟和仲裁)：無

8．財務數據年復一年：

單位:(人民幣)萬元

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9．與上市公司關系:遵義乳業是公司全資子公司皇家乳業集團有限公司的子公司，皇家乳業集團有限公司持有遵義乳業46.441%的股權，上海永邑管理咨詢合伙企業(有限合伙)持有遵義乳業21.948%的股權【其中:皇家乳業集團有限公司持有上海永邑管理咨詢合伙企業(有限合伙)81.4815%的股權】。為公司的一致行動人。

10．遵義乳業不是不誠實的被執行人。

(六)皇氏集團德江德源牧業有限公司(以下簡稱“德江牧業”)

1．成立日期：2019年9月29日

2．注冊地點：德江縣復興鎮聯合村

3．法定代表人：李榮久

4．注冊資本：人民幣2857萬元

5．經營范圍：法律、法規、國務院決定禁止的；法律、法規、國務院決定許可（審批）的，經審批機關批準后憑許可（審批）文件經營；法律、法規、國務院決定不需要許可（審批）的，市場實體應當獨立選擇經營。(牛、羊、雞養殖、銷售;飼料種植、銷售;水果、蔬菜種植、銷售、有機肥生產、銷售、農業觀光。牧草種植、加工和銷售；畜禽養殖和銷售（僅限于分支機構）；畜牧業機械、有機肥加工銷售；畜牧業技術服務。）

6．股東結構：遵義乳業持股70%，德江縣扶貧開發投資有限公司持股30%。

7．或涉及事項的總額(包括擔保、抵押、訴訟和仲裁)：無

8．財務數據年復一年：

單位:(人民幣)萬元

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9．遵義乳業是公司全資子公司黃氏乳業集團有限公司的子公司，遵義乳業持有德江牧業70%的股權。

10.德江牧業不是不誠實的被執行人。

(七)廣西黃氏產業投資發展基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“黃氏產業基金”)

1．成立日期：2019年9月29日

2．注冊地點：廣西欽州市中國馬來西亞欽州工業園區中馬街1號公共服務中心A102室

3．執行合伙人：廣西金蘭投資管理中心（有限合伙）

4．注冊資本：人民幣12萬元，150萬元

5．經營范圍：股權投資、投資管理、資產管理（上述項目不得從事證券投資、擔保、公開募集資金，不包括證券、金融、期貨等國家有特殊規定的項目）；委托資產管理(具體項目以基金業協會備案登記為準)(依法需要批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動。)

6．股權結構:65.8436%的完美在線持股:；西藏皇氏投資管理有限公司持有17.2840%的股份；廣西投資引導基金有限公司持有16.4609%的股份；廣西金蘭投資管理中心(有限合伙)持有0.4115%的股份。

7．或涉及事項的總額(包括擔保、抵押、訴訟和仲裁)：無

8．黃氏工業基金尚未開展投資經營活動。

9．與上市公司有關：黃氏工業基金是公司控制的有限合伙企業，公司間接持有黃氏工業基金83.1276%的合伙份額。

10．皇氏工業基金不是不誠實的執行人。

(八)廣西黃氏田東生態農業有限公司(以下簡稱“田東公司”)

（下轉18版）