廣州方邦電子股份有限公司第三屆董事會第十五次會議決議公告

證券代碼：688020 證券簡稱：方邦股份 公告編號：2023-018

廣州方邦電子股份有限公司

第三屆董事會第十五次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、會議召開情況

廣州方邦電子股份有限公司（以下稱“公司”）于2023年5月26日在公司會議室以現場結合通訊方式召開第三屆董事會第十五次會議。本次會議通知于2023年5月22日以電子郵件方式發出，本次應出席會議的董事9人，實際出席會議的董事9人。會議由董事長蘇陟先生主持，公司的監事和高管列席了會議。本次會議的召集、召開以及表決程序均符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》《董事會議事規則》的有關規定，會議合法有效。

二、會議審議情況

經與會董事認真審議，會議以投票表決方式形成以下決議:

1、審議通過了《關于向激勵對象授予2022年股票期權激勵計劃預留股票期權的議案》

根據《上市公司股權激勵管理辦法》《2022年股票期權激勵計劃（草案）》的相關規定以及公司2022年第二次臨時股東大會的授權，董事會認為本激勵計劃規定的預留授予條件已經成就，同意以2023年5月26日為預留授予日，以34元/份為股票期權的行權價格，向符合授予條件的18名激勵對象授予48萬份股票期權。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。關聯董事蘇陟、胡云連、李冬梅回避表決。

具體內容詳見公司于2023年5月27日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《廣州方邦電子股份有限公司關于向激勵對象授予2022年股票期權激勵計劃預留股票期權的公告》（公告編號：2023-020）。

特此公告。

廣州方邦電子股份有限公司

董事會

2023年5月26日

證券代碼：688020 證券簡稱：方邦股份 公告編號：2023-019

廣州方邦電子股份有限公司

第三屆監事會第十二次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、會議召開情況

廣州方邦電子股份有限公司（以下稱“公司”）于2023年5月26日在公司會議室以現場結合通訊方式召開第三屆監事會第十二次會議。本次會議通知于2023年5月22日以郵件、電話等方式發出，本次應出席會議的監事3人，實際出席會議的監事3人，會議由監事會主席喻建國先生主持。本次會議的召集、召開以及表決程序均符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》《監事會議事規則》的有關規定，會議合法有效。

二、會議審議情況

經與會監事認真審議，會議以投票表決方式形成以下決議:

1、審議通過了《關于向激勵對象授予2022年股票期權激勵計劃預留股票期權的議案》

公司監事會對2022年股票期權激勵計劃預留授予激勵對象是否符合授予條件進行了核實后認為：

擬預留授予的18名激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）第八條所述不得成為激勵對象的下列情形：

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

綜上，擬預留授予的18名激勵對象符合《管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件規定的激勵對象條件，符合《2022年股票期權激勵計劃（草案）》確定的激勵對象范圍，其作為本激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效，且本激勵計劃的授予條件已經成就，同意以2023年5月26日為預留授予日，以34元/份為股票期權的行權價格，向符合授予條件的18名激勵對象授予48萬份股票期權。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

具體內容詳見公司于2023年5月27日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《廣州方邦電子股份有限公司關于向激勵對象授予2022年股票期權激勵計劃預留股票期權的公告》（公告編號：2023-020）。

特此公告。

廣州方邦電子股份有限公司

監事會

2023年5月26日

證券代碼：688020 證券簡稱：方邦股份 公告編號：2023-020

廣州方邦電子股份有限公司

關于向激勵對象授予2022年股票期權激勵計劃

預留股票期權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股票期權預留授予日：2023年5月26日

● 股票期權預留授予數量：48萬份。

● 股票期權行權價格：34元/份

廣州方邦電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）《2022年股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”、“本激勵計劃”）規定的股票期權授予條件已經成就，根據公司2022年第二次臨時股東大會的授權，公司于2023年5月26日召開第三屆董事會第十五次會議、第三屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予2022年股票期權激勵計劃預留股票期權的議案》，確定股票期權的預留授予日為2023年5月26日，現將有關事項說明如下：

一、已履行的相關審批程序和信息披露情況

（一）2022年5月27日，公司召開第三屆董事會第五次會議，審議通過了《關于公司〈2022年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》以及《關于提請召開2022年第二次臨時股東大會的議案》。公司獨立董事就2022年股票期權激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）是否有利于公司的持續發展以及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。同日，公司召開第三屆監事會第四次會議，審議通過了《關于公司〈2022年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于核實公司〈2022年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》，公司監事會對本激勵計劃的激勵對象名單進行核實并出具了相關核查意見。

（二）2022年5月28日至2022年6月6日，公司將激勵對象姓名和職務通過公司公告欄進行了公示。在公示期內，公司監事會未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2022年6月8日，公司披露了《監事會關于2022年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。

（三）2022年6月13日，公司2022年第二次臨時股東大會審議通過了《關于公司〈2022年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司實施本激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定股票期權授予日、在符合條件時向激勵對象授予股票期權并辦理授予股票期權所必需的全部事宜，并披露了《關于2022年股票期權激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

（四）2022年7月11日，公司召開第三屆董事會第六次會議和第三屆監事會第五次會議，審議通過了《關于調整2022年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予權益數量的議案》《關于向2022年股票期權激勵計劃激勵對象首次授予股票期權的議案》。公司獨立董事發表了獨立意見，監事會發表了核查意見，認為本激勵計劃的授予條件已經成就，激勵對象的主體資格合法有效，確定的首次授予日符合相關規定。

（五）2022年8月6日，公司披露了《關于2022年股票期權激勵計劃首次授予登記完成的公告》，本次實際向68名激勵對象首次授予股票期權192萬份，行權價格為34元/份，期權簡稱為方邦股份期權，期權代碼為1000000188、1000000189。

（六）2023年5月26日，公司召開第三屆董事會第十五次會議和第三屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予2022年股票期權激勵計劃預留股票期權的議案》。公司獨立董事發表了獨立意見，監事會發表了核查意見，認為本激勵計劃的預留授予條件已經成就，激勵對象的主體資格合法有效，確定的預留授予日符合相關規定。

二、董事會對本次授予是否滿足條件的相關說明

根據本激勵計劃中股票期權授予條件的規定，激勵對象獲授股票期權需同時滿足如下條件：

（一）公司未發生如下任一情形：

1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

3、上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

4、法律法規規定不得實行股權激勵的；

5、中國證監會認定的其他情形。

（二）激勵對象未發生如下任一情形：

1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

6、中國證監會認定的其他情形。

公司董事會經過認真核查，確定公司和18名預留激勵對象均未出現上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形，認為本激勵計劃股票期權的預留授予條件已經成就。

三、關于本次預留授予情況與股東大會審議通過的激勵計劃差異情況說明

本次預留授予情況與公司2022年第二次臨時股東大會審議通過的本激勵計劃方案內容相符，不存在差異。

四、本次授予情況

（一）預留授予日：2023年5月26日。

（二）預留授予數量：48萬份。

（三）預留授予人數：18人。

（四）行權價格：34元/份。

（五）股票來源：公司向激勵對象定向發行的公司A股普通股或/和公司從二級市場回購的公司A股普通股（最終回購實施情況尚存在不確定性）。

（六）有效期、等待期與行權安排：

1、本激勵計劃有效期自股票期權首次授予之日至激勵對象獲授的股票期權全部行權或注銷之日止，最長不超過72個月。

2、本激勵計劃授予的股票期權等待期為股票期權授予之日至股票期權可行權日之間的時間段。本激勵計劃首次及預留授予的股票期權分兩次行權，對應的等待期分別為自股票期權相應授予之日起12個月、36個月。等待期內，激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。

3、在可行權日內，若達到本激勵計劃規定的股票期權行權條件，激勵對象可在股票期權授予之日起滿12個月、36個月后分兩期行權。

本激勵計劃首次及預留授予的股票期權行權安排具體如下：

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在上述約定期間內因行權條件未成就的股票期權，不得行權或遞延至下期行權，并由公司按本激勵計劃規定的原則注銷激勵對象相應股票期權。股票期權各行權期結束后，激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權，公司將予以注銷。

4、股票期權的行權條件

激勵對象對已獲授的股票期權進行行權，除滿足與預留授予條件一致的相關要求外，必須同時滿足如下條件：

（1）公司層面業績考核要求

預留授予股票期權的各年度公司層面業績考核目標分別如下：

■

注：上述“營業收入”指標以經審計的合并報表的營業收入數值作為計算依據。

股票期權的行權條件達成，則激勵對象按照本激勵計劃規定比例行權。如公司未達到上述業績考核目標時，所有激勵對象對應考核當年可行權的股票期權不得行權，由公司注銷。

（2）個人層面業績考核要求

在公司業績目標達成的條件下，激勵對象個人層面的考核根據公司內部績效考核相關制度實施，依據行權前最近一次考核結果確認行權比例。激勵對象個人考核評價結果分為“優秀/良好”、“合格”、“不合格”三個等級，對應的可行權情況如下：

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在公司業績達到業績考核目標B（含）以上的前提下，激勵對象當年實際行權的股票期權數量=個人當年計劃行權的數量×公司行權比例×個人行權比例。

所有激勵對象當期計劃行權的股票期權因考核原因不能行權或不能完全行權的，由公司注銷。

（七）激勵對象名單及授予情況：

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注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的20%。

2、本激勵計劃預留授予激勵對象不包括獨立董事、監事、外籍人員。

3、以上激勵對象包括實際控制人蘇陟先生和李冬梅女士（蘇陟先生擔任公司董事長、總經理、核心技術人員，李冬梅女士擔任公司董事、副總經理），均屬于公司重要管理者，在公司的戰略規劃、經營管理、業務拓展等方面起到不可忽視的重要作用。同時，兩位公司實際控制人參與本激勵計劃有助于提升激勵對象的參與積極性，并能更好地促進公司人才隊伍的建設和穩定，從而有助于提升公司整體業績、促進公司長遠發展。因此，本激勵計劃將蘇陟先生和李冬梅女士作為激勵對象符合公司實際情況和發展需要，符合相關法律法規的規定，具有必要性與合理性。

4、上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四舍五入原因所致。

五、股票期權的預留授予對公司經營能力和財務狀況的影響

根據《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規定，企業需要選擇適當的估值模型對股票期權的公允價值進行計算。本激勵計劃預留授予的股票期權對公司相關年度的財務狀況和經營成果將產生一定的影響。

董事會已確定本激勵計劃的預留授予日為2023年5月26日，根據預留授予日股票期權的公允價值確認激勵成本，具體如下表所示：

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注：上述結果并不代表最終的會計成本，實際會計成本除了與實際授予日、行權價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的權益數量有關，上述費用攤銷對公司經營成果的影響最終結果以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

本激勵計劃股票期權的成本將在公司經常性損益中列支。上述對公司財務狀況和經營成果的影響僅為測算數據，最終結果應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

六、激勵對象行權資金來源及個人所得稅的資金安排

激勵對象股票期權行權及繳納個人所得稅的資金全部由激勵對象自籌，公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。公司將根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其它稅費。

七、獨立董事意見

（一）公司《激勵計劃（草案）》中規定的向激勵對象授予股票期權的條件已經成就。

（二）本次擬獲授預留股票期權的激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等相關法律法規和規范性文件規定的激勵對象條件，符合《激勵計劃（草案）》中規定的激勵對象范圍，不存在相關法律法規規定的禁止獲授股票期權的情形，其作為本激勵計劃預留激勵對象的主體資格合法、有效。

（三）公司和激勵對象均未發生不得授予股票期權的情形，公司不存在為激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃或安排。

（四）根據公司2022年第二次臨時股東大會的授權，董事會確定本激勵計劃預留授予日為2023年5月26日，該授予日符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》中關于授予日的相關規定。

（五）關聯董事已根據《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律法規、部門規章和規范性文件及《公司章程》中的有關規定回避表決，相關議案均由非關聯董事審議。

（六）公司實施本激勵計劃有利于進一步完善公司治理結構，健全公司激勵機制，增強公司管理團隊和業務骨干對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，有利于公司的持續發展，不會損害公司及全體股東的利益。

綜上，我們一致同意以2023年5月26日為預留授予日，以34元/份為股票期權的行權價格，向符合授予條件的18名激勵對象授予48萬份股票期權。

八、監事會意見

擬預留授予的18名激勵對象不存在《管理辦法》第八條所述不得成為激勵對象的下列情形：

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

綜上，擬預留授予的18名激勵對象符合《管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件規定的激勵對象條件，符合《激勵計劃（草案）》確定的激勵對象范圍，其作為本激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效，且本激勵計劃的授予條件已經成就，同意以2023年5月26日為預留授予日，以34元/份為股票期權的行權價格，向符合授予條件的18名激勵對象授予48萬份股票期權。

九、法律意見書結論性意見

廣東信達律師事務所對本激勵計劃預留授予事項出具的法律意見書認為：公司本次激勵計劃預留授予事項已取得必要的授權和批準；本次激勵計劃預留授予條件已經成就，預留授予事項符合《管理辦法》《上市規則》及《2022年激勵計劃（草案）》的相關規定；公司尚需根據《管理辦法》《上市規則》等有關法律、法規、規范性文件的規定，繼續履行相應的信息披露義務。

十、獨立財務顧問意見

上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司對本激勵計劃預留授予事項出具的獨立財務顧問報告認為：

截至報告出具日，方邦股份和本激勵計劃本次預留授予激勵對象均符合《激勵計劃（草案）》規定的預留授予所必須滿足的條件，本次股票期權的預留授予已經取得必要的批準和授權，符合《管理辦法》《激勵計劃（草案）》的相關規定。

十一、報備文件

1、《廣州方邦電子股份有限公司第三屆董事會第十五次會議決議》；

2、《廣州方邦電子股份有限公司第三屆監事會第十二次會議決議》；

3、《廣州方邦電子股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見》；

4、《廣東信達律師事務所關于廣州方邦電子股份有限公司2022年股票期權激勵計劃預留授予相關事項的法律意見書》；

5、《上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司關于廣州方邦電子股份有限公司2022年股票期權激勵計劃預留授予事項之獨立財務顧問報告》。

特此公告。

廣州方邦電子股份有限公司

董事會

2023年5月26日