寧波合力科技有限公司第六屆董事會第五次會議決議公告

證券代碼：603917 證券簡稱：合力科技 公告編號：2023-034

寧波合力科技有限公司

第六屆董事會第五次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

一、董事會會議召開情況

2023年5月25日，寧波合力科技有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第五次會議在公司會議室以現場溝通的形式召開。董事9人，董事9人。會議由公司董事長施定威先生主持，公司監事及全體高級管理人員出席會議。

本次會議的召開、召開和表決程序符合法律、法規和公司章程的有關規定，會議形成的決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

(一)審議通過《關于調整公司2022年向特定對象發行股票計劃的議案》

為促進公司向特定對象發行股票的工作，結合公司的實際情況，公司決定將公司向特定對象發行股票的募集資金總額從“不超過80,500.00 調整為“不超過一萬元” 79,000.00 萬元”。詳見上海證券交易所網站同日發布的具體內容（www.sse.com.cn）合力科技：關于調整公司2022年向特定對象發行股票方案的公告。(公告號:2023-036)

表決結果:9票同意，0票同意 票反對、0 票棄權、0 票回避。

獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

(二)審議通過《關于2022年向特定對象發行股票預案(修訂稿)的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的有關規定，公司根據發行計劃調整的具體情況修訂了發行計劃，詳見公司同日在上海證券交易所網站上的具體內容（www.sse.com.cn）以及指定媒體披露的《2022年向特定對象發行股票計劃(修訂稿)》。

表決結果:9票同意，0票同意 票反對、0 票棄權、0 票回避。

獨立董事對本議案發表了獨立意見。

(三)審議通過《關于公司2022年向特定對象發行股票方案論證分析報告(修訂稿)的議案》

根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等法律、法規、規章等規范性文件的規定，結合發行計劃調整的具體情況，公司修訂了發行計劃論證分析報告，詳見公司同日在上海證券交易所網站上的具體內容（www.sse.com.cn）與指定媒體披露的《合力科技:2022年向特定對象發行股票方案論證分析報告(修訂稿)》。

表決結果:9票同意，0票同意 票反對、0 票棄權、0 票回避。

獨立董事對本議案發表了獨立意見。

(四)審議通過《關于公司2022年向特定對象發行股票募集資金使用可行性分析報告(修訂稿)的議案》

根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的有關規定，結合發行計劃調整的具體情況，公司修訂了向特定對象發行股票募集資金的可行性分析報告，詳見公司同日在上海證券交易所網站上的具體內容（www.sse.com.cn）《2022年向特定對象發行股票募集資金使用可行性分析報告(修訂稿)》及指定媒體披露。

表決結果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權、0 票回避。

獨立董事對本議案發表了獨立意見。

(五)審議通過《關于公司2022年向特定對象發行股票稀釋即期回報及填補措施及相關主體承諾(修訂稿)的議案》

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護的意見》、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的意見》和《關于首次再融資、重大資產重組稀釋即期回報的指導意見》，結合發行計劃調整的具體情況，公司修訂了《公司2022年向特定對象發行股票稀釋即期回報及填補措施及相關主體承諾》。詳見公司同日在上海證券交易所網站上披露的具體內容（www.sse.com.cn）以及指定媒體披露的《2022年向特定對象發行股票稀釋即期回報及填補措施及相關主體承諾(修訂稿)公告》。

表決結果:9票同意，0票同意 票反對、0 票棄權、0 票回避。

獨立董事對本議案發表了獨立意見。

特此公告。

寧波合力科技有限公司董事會

2023年5月26日

證券代碼：603917 證券簡稱：合力科技 公告編號：2023-035

寧波合力科技有限公司

第六屆監事會第五次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

一、監事會會議召開情況

2023年5月25日，寧波合力科技有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監事會第五次會議在公司會議室現場召開。監事3人，實際監事3人。會議由公司監事會主席范開曙主持。

本次會議的召開、召開和表決程序符合法律、法規和公司章程的有關規定，會議形成的決議合法有效。

二、監事會會議審議情況

(一)審議通過《關于調整公司2022年向特定對象發行股票計劃的議案》

為促進公司向特定對象發行股票的工作，結合公司的實際情況，公司決定將公司向特定對象發行股票的募集資金總額從“不超過80,500.00 調整為“不超過一萬元” 79,000.00 萬元”。詳見上海證券交易所網站同日發布的具體內容（www.sse.com.cn）合力科技：關于調整公司2022年向特定對象發行股票方案的公告。(公告號:2023-036)

表決結果：3 票同意、0 票反對、0 票棄權、0 票回避。

(二)審議通過《關于2022年向特定對象發行股票預案(修訂稿)的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的有關規定，公司根據發行計劃調整的具體情況修訂了發行計劃，詳見公司同日在上海證券交易所網站上的具體內容（www.sse.com.cn）以及指定媒體披露的《2022年向特定對象發行股票計劃(修訂稿)》。

表決結果：3 票同意、0 票反對、0 票棄權、0 票回避。

(三)審議通過《關于公司2022年向特定對象發行股票方案的論證分析報告(修訂稿)》

根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等法律、法規、規章等規范性文件的規定，結合發行計劃調整的具體情況，公司修訂了發行計劃論證分析報告，詳見公司同日在上海證券交易所網站上的具體內容（www.sse.com.cn）合力科技與指定媒體披露:2022 股票方案論證分析報告(修訂稿)于年度向特定對象發行。

投票結果:3票同意，0票同意 票反對、0 票棄權、0 票回避。

(四)審議通過《關于公司2022年向特定對象發行股票募集資金使用可行性分析報告(修訂稿)的議案》

根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的有關規定，結合發行計劃調整的具體情況，公司修訂了向特定對象發行股票募集資金的可行性分析報告，詳見公司同日在上海證券交易所網站上的具體內容（www.sse.com.cn）《2022年向特定對象發行股票募集資金使用可行性分析報告(修訂稿)》及指定媒體披露。

表決結果：3 票同意、0 票反對、0 票棄權、0 票回避。

(五)審議通過《關于公司2022年向特定對象發行股票稀釋即期回報及填補措施及相關主體承諾(修訂稿)的議案》

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護的意見》、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的意見》和《關于首次再融資、重大資產重組稀釋即期回報的指導意見》，結合發行計劃調整的具體情況，公司修訂了《公司2022年向特定對象發行股票稀釋即期回報及填補措施及相關主體承諾》。詳見公司同日在上海證券交易所網站上披露的具體內容（www.sse.com.cn）以及指定媒體披露的《2022年向特定對象發行股票稀釋即期回報及填補措施及相關主體承諾(修訂稿)公告》。

表決結果：3 票同意、0 票反對、0 票棄權、0 票回避。

特此公告。

寧波合力科技有限公司監事會

2023年5月26日

證券代碼：603917 證券簡稱：合力科技 公告編號：2023-036

寧波合力科技有限公司

2022年調整公司對特定對象

發行股票計劃的公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

寧波合力科技有限公司(以下簡稱“公司”)于2022年9月28日召開第五屆董事會第十四次會議和第五屆監事會第十三次會議，于2022年10月20日召開第一次臨時股東大會。

公司于2023年2月24日召開第六屆董事會第二次會議和第六屆監事會第二次會議，審議通過了《關于調整公司2022年向特定對象發行股票方案的議案》等相關議案，配合《上市公司證券發行登記管理辦法》等規定的正式發布實施。

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的有關規定，公司于2023年5月25日召開了第六屆董事會第五次會議和第六屆監事會第五次會議，審議通過了《關于調整公司2022年向特定對象發行股票計劃的議案》等相關議案，決定將公司向特定對象發行的股票募集資金總額從“不超過80.5萬”開始 調整為“不超過一萬元” 79,000.00 萬元”。公司發行募集資金總額調整的具體情況現公告如下：

1.調整前募集資金的規模和用途

本次向特定對象發行的募集資金總額不超過80500.0萬元(含本數)，扣除發行費用后，將全部用于投資以下項目:

單位：萬元

■

在向特定對象發行募集資金到位前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況，先投資自籌資金，募集資金到位后，按照有關法律法規規定的程序更換。

如果實際募集資金金額（扣除發行費用后）少于上述項目擬募集資金總額，在最終確定的募集項目范圍內，公司將根據實際募集資金金額調整并最終決定具體投資項目、優先級和各項目的具體投資，募集資金不足由公司自行籌集。

二、調整后募集資金的規模和用途

向特定對象發行的募集資金總額不超過79000.00萬元(含本數)，扣除發行費用后，將全部用于投資以下項目:

單位：萬元

■

在向特定對象發行募集資金到位前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況，先投資自籌資金，募集資金到位后，按照有關法律法規規定的程序更換。

實際募集資金金額(扣除發行費后)少于上述金額項目擬投資募集資金總額。在最終確定的募集項目范圍內，公司將根據實際募集資金金額和項目優先級，調整并最終確定募集資金的具體投資項目、優先級和各項目的具體投資金額。募集資金的不足部分由公司自行解決。

三、調整募集資金總額的原因

(一)使用前次募集資金時，補充營運資金超過募集資金凈額的30%

公司IPO實際募集資金凈額35750.91萬元，其中IPO募集項目實際使用募集資金24063.76萬元，其中IPO募集項目“年產100套大型精密壓鑄模具及150萬件鋁合金零部件技術改造擴產項目”。在公司之前的募集項目中，由于設備合同尾款和保修金支付周期長，公司將永久補充項目未支付的募集資金。這一部分被視為非資本性支出。因此，在前次募集項目的實際投資金額中，非資本支出的比例達到32.69%，超過30%。

考慮到前次募集項目中的永久補充資金和補充營運資金金額，公司前次募集資金凈額中用于非資本性支出的總額為11687.15萬元，超過了公司前次募集資金凈額的30%(即10725.27萬元)，總額為961.88萬元。

（2）本次發行董事會決議前六個月至本次發行前新投資的金融投資

公司對寧波燕創象商業風險投資合伙企業（有限合伙）的投資屬于金融投資。公司在發行董事會決議前六個月（2022年3月29日）至發行前，累計財務投資5萬元，扣除。

(三)擬減少本次募集資金總額

鑒于上述兩個原因，經審慎決定，公司計劃減少募集資金總額，減少總額1.5萬元。

募集資金總額的調整不需要提交股東大會審議。

上海證券交易所仍需批準向特定對象發行股票相關事項，并經中國證券監督管理委員會同意注冊。公司將根據審計進展情況及時履行信息披露義務。請注意投資風險。

特此公告。

寧波合力科技有限公司董事會

2023年5月26日

證券代碼：603917 證券簡稱：合力科技 公告編號：2023-037

寧波合力科技有限公司

關于2022年向特定對象發行股票計劃及相關文件修訂的公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

寧波合力科技有限公司(以下簡稱“公司”)于2022年9月28日召開第五屆董事會第十四次會議和第五屆監事會第十三次會議，于2022年10月20日召開第一次臨時股東大會。

公司于2023年2月24日召開第六屆董事會第二次會議和第六屆監事會第二次會議，審議通過了《關于調整公司2022年向特定對象發行股票方案的議案》等相關議案，配合《上市公司證券發行登記管理辦法》等規定的正式發布實施。

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的有關規定，公司于2023年5月25日召開了第六屆董事會第五次會議和第六屆監事會第五次會議，審議通過了《關于調整公司2022年向特定對象發行股票計劃的議案》等相關議案，決定將公司向特定對象發行的股票募集資金總額從“不超過80.5萬”開始 調整為“不超過一萬元” 79,000.00 “萬元”并更新部分內容。修訂的主要內容如下：

1.2022年寧波合力科技有限公司向特定對象發行股票預案(修訂稿)的主要修訂內容

■

詳見公司披露的《寧波合力科技有限公司2022年向特定對象發行股票計劃(修訂稿)》。

二、相關文件修訂說明

根據募集資金總額的調整和相關數據的更新，公司修訂了2022年其他與向特定對象發行股票相關的文件。詳見上海證券交易所網站同日披露的相關公告。

特此公告。

寧波合力科技有限公司董事會

2023年5月26日

證券代碼：603917 證券簡稱：合力科技 公告編號：2023-038

寧波合力科技有限公司

對于2022年向特定對象發行股票稀釋的即期回報，應采取填補措施

(修訂稿)公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

寧波合力科技有限公司于2022年9月28日召開第五屆董事會第十四次會議，2022年10月20日召開第一次臨時股東大會，2023年2月24日召開第六屆董事會第二次會議。本次發行必須經上海證券交易所批準，并經中國證監會同意注冊。

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護的意見》〔2013〕110號）、《中國證監會關于初始和再融資、重大資產重組稀釋即期回報的指導意見》（中國證監會公告〔2015〕31號)等文件的有關規定，公司分析了向特定對象發行股票對即期回報稀釋的影響，并提出了具體的補充回報措施。相關主體承諾公司的補充回報措施能夠有效履行，具體如下：

1、本次發行稀釋的即期回報對公司主要財務指標的影響

(一)主要假設

以下假設僅用于計算向特定對象稀釋即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表對公司未來經營狀況和趨勢的判斷，也不構成利潤預測。投資者不得做出相應的投資決策，投資者因相應的投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

1、假設宏觀經濟環境、產業政策、產業發展、產品市場等方面沒有重大變化；

2、假設向特定對象發行的股票于2023年6月底完成，完成時間僅用于計算發行對即期回報的影響，不承諾實際完成時間，投資者不得做出投資決策，投資者因投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

3、根據公司2022年年度報告，公司扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為4萬元，172.27萬元。假設公司2023年歸屬于母公司股東的凈利潤，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別按2022年的三種情況計算：①2022年下降了10%；②與2022年持平；③與2022年相比，上升了10%；(上述增長率并不意味著公司對未來利潤的預測，僅用于計算發行稀釋即期回報對主要指標的影響，投資者不得做出相應的投資決策，投資者因相應的投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任）；

4、在預測公司總股本時，以發行前156、8萬股為基礎，假設發行數量為32、2萬股（最終發行數量以中國證監會同意注冊文件為準），公司總股本為189、萬股，發行稀釋計算只考慮發行對股本的影響，不考慮其他因素導致股本變化；

5、假設不考慮對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收入）的影響；

6、假設向特定對象發行的股票募集資金總額為7.9萬元，不考慮發行費用。

7、上述假設僅用于計算本次發行稀釋即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2023年盈利能力的承諾，也不代表公司對2023年經營狀況和趨勢的判斷。

(二)對公司主要指標的影響

基于上述假設和說明，公司計算了本次向特定對象發行對公司每股收益的影響，具體如下：

■

根據上表計算，本次向特定對象發行完成后，2023年公司每股收益(扣除后)有被稀釋的風險。

二、本次發行稀釋即期回報的風險提示

本次發行后，隨著募集資金的到位，公司股本、總資產和凈資產的規模進一步擴大，但由于募集資金的使用需要一定的時間才能產生預期效益。當公司總股本和凈資產規模增加時，如果公司利潤水平在短期內未能相應增長，公司每股收益、凈資產收益率等財務指標在短期內有下降的風險。特此提醒投資者注意向特定對象發行可能稀釋即期回報的風險。

三、融資的必要性和合理性

向特定對象發行的募集資金總額不超過79000.00萬元(含本數)，扣除發行費用后，將全部用于投資以下項目:

單位：萬元

■

本次向特定對象發行的必要性和合理性詳見公司同日發布的《寧波合力科技有限公司2022年向特定對象發行股票募集資金使用可行性分析報告(修訂稿)》。

四、募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事人員、技術、市場儲備

（1）募集資金投資項目與公司現有業務的關系

向特定對象發行股票的募集資金總額不得超過79萬元（含79萬元）?？鄢嚓P發行費用后，擬投資寧波合力科技有限公司大型綜合模具和精密鋁合金部件智能制造項目，補充營運資金，擬投資項目與公司當前主營業務方向一致，通過提高產品結構，提高產品生產供應能力，有利于公司搶占市場，鞏固行業地位，提高盈利能力，為公司實現中長期戰略發展目標奠定基礎。

(二)公司在人員、技術、市場等方面從事募集項目的儲備

公司募集資金投資項目實施有人員、技術、市場等基礎，關于上述方面募集資金投資項目儲備分析，見寧波合力科技有限公司2022年發行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）。

五、公司應對向特定對象稀釋即期回報的措施

為降低向特定對象發行稀釋公司即期回報的風險，確保募集資金的有效使用，保護投資者利益，公司將采取多種措施，確保募集資金的有效使用，有效防止即期回報稀釋的風險，提高未來的回報能力。

(一)加強籌資項目推進，盡快實現項目預期收益

募集資金投資項目的實施有利于擴大公司的市場影響力，進一步提高公司的競爭優勢，提高可持續發展能力，實現和維護股東的長期利益。公司將加快募集資金項目建設，努力盡快完成募集資金項目，為提高公司的經營業績和盈利能力做出貢獻，幫助填補發行對股東即期回報的稀釋。

(二)不斷提高公司治理水平，為公司發展提供制度保障

公司將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東充分行使權利，確保董事會按照法律、法規和公司章程的規定行使權利，做出科學、快速、謹慎的決策，確保獨立董事認真履行職責，維護公司的整體利益，特別是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理等高級管理人員和公司財務的監督檢查權，為公司的發展提供制度保障。

(三)加強募集資金管理，確保募集資金使用規范

公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》、《上市公司監管指南》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規、規范性文件和公司章程，制定了《募集資金使用管理辦法》家庭存儲、使用、使用變更、管理和監督都有明確的規定。為確保公司規范有效使用募集資金，公司董事會在向特定對象發行募集資金到位后，將繼續監督募集資金的存儲和使用，定期對募集資金進行內部審計，配合監管銀行和發起人對募集資金使用情況的檢查和監督，確保募集資金的合理規范使用，合理防范募集資金使用風險。

（4）不斷完善利潤分配政策，加強投資者回報機制

公司將更加關注投資者的合理回報，根據中國證監會關于進一步實施上市公司現金股息通知、上市公司監管指南3上市公司現金股息等相關規定，公司在充分考慮股東投資回報和公司增長發展的基礎上，結合公司未來三年股東回報計劃（2022-2024），公司將嚴格執行有關規定，切實維護投資者合法權益，加強中小投資者權益保護機制。

六、公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員承諾向特定對象發行填補即期回報措施

(一)公司控股股東和實際控制人能夠認真履行公司填補稀釋即期回報措施的承諾

為保障向特定對象發行股票稀釋即期回報的填補措施，維護公司及全體股東的合法權益，公司控股股東、實際控制人施良才、施元志、施定威、范開曙、范開源、何朝陽、蔡振賢對向特定對象發行股票稀釋即期回報的填補措施作出以下承諾：

1、合力科技經營管理活動無權干預，不侵占合力科技利益；

2、認真履行合力科技制定的填補即期回報措施和我對填補回報措施的承諾。如果我違反這些承諾，導致稀釋即期回報的填補措施無法有效實施，給合力科技或投資者造成損失，我愿意依法承擔合力科技或投資者的賠償責任；

3、自本承諾發行之日起至公司向特定對象發行股票實施之日起，如果中國證監會對填寫回報措施及其承諾作出其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會的規定，我承諾將按照中國證監會的最新規定發布補充承諾。

(二)公司董事、高級管理人員能夠認真履行公司填補稀釋即期回報措施的承諾

為確保向特定對象稀釋即期回報的措施得到有效履行，維護公司和全體股東的合法權益，公司全體董事、高級管理人員作出以下承諾：

1、承諾不會以不公平的條件免費或者向其他單位或者個人傳遞利益，也不會以其他方式損害公司利益；

2、承諾約束職務消費行為；

3、承諾不使用公司資產從事與履行職責無關的投資和消費活動；

4、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司補償措施的實施有關；

5、如果合力科技未來進行股權激勵，承諾公布的公司股權激勵的行使條件與公司填寫回報措施的實施有關；

6、認真履行合力技術制定的填補即期回報措施和任何填補回報措施的承諾，如果違反該承諾導致稀釋即期回報的填補措施不能有效實施，給公司或投資者造成損失，我愿意依法對公司或投資者承擔賠償責任；

7、自本承諾出具之日起至公司向特定對象發行股票實施之日起，如果中國證監會或上海證券交易所對填寫回報措施及其承諾作出其他新的監管規定，且上述承諾不符合本規定，我承諾將按照其最新規定出具補充承諾。

特此公告。

寧波合力科技有限公司董事會

2023年5月26日