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北京微明律師事務所關于浙江雙元科技有限公司首次公開發行股票并參與科技創新委員會戰略配售的法律意見
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致：民生證券有限公司、浙江雙元科技有限公司
浙江雙元科技有限公司(以下簡稱“本所”)是北京微明律師事務所(以下簡稱“發行人”)、“公司”、“雙元科技”)在科技創新板上市(以下簡稱“本次發行”)首次公開發行股票并見證項目的專項法律顧問，對參與戰略配售的投資者參與本次發行的戰略配售進行核實，并出具本法律意見。
律師根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《證券發行承銷管理辦法》、《上海證券交易所首次公開發行證券發行承銷業務實施細則》（上海證券交易所）〔2023〕33)(以下簡稱《業務實施細則》)和其他法律、法規、規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所及本所律師聲明：
1、本所及經辦律師依據《中華人民共和國證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務實踐規則（試行）》及法律意見發布日前發生或存在的事實，嚴格履行法律職責，遵循勤勉誠實信用的原則，根據《業務實施細則》等法律、法規和規范性文件的要求，對參與戰略配售的投資者進行核實，確保法律意見確定的事實真實、準確、完整，結論意見合法、準確，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的法律責任。
2、為出具本法律意見書，本律師對參與戰略配售的投資者進行了核實，并查閱了本律師認為出具本法律意見書必須查閱的文件。
3、發行人、主承銷商和參與戰略配售的投資者已確保其向律師提供的信息和文件真實、準確、完整，無隱瞞、遺漏、虛假或誤導；提供給本機構的信息和文件和法律意見發布之日無變更。
4、律師依靠有關政府部門、其他單位或者個人出具或者提供的證明文件、證言、書面陳述或者文件的復印件出具法律意見，對本法律意見至關重要，不能得到獨立證據的支持。
5、本法律意見僅供發行人核實參與戰略配售的投資者資格。未經本研究所書面許可，不得用于其他任何目的。
6、律師同意將本法律意見書作為本次發行的必要文件之一，與其他材料一起備案，并依法對本法律意見書承擔相應的法律責任。
根據有關法律、法規和規范性文件的規定，根據中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉精神，律師核實發行人、主承銷商和參與戰略配售的投資者提供的相關文件和事實，法律意見如下：
一、參與戰略配售的投資者基本情況
民生證券投資有限公司
■
1、基本情況
2、控股股東和實際控制人
經核實，民生證券有限公司持有民生證券投資有限公司(以下簡稱“民生投資”)100%的股權，是民生投資的控股股東，民生投資沒有實際控制人。
3、戰略配售資格
民生投資是發行人發起人的另類投資子公司，具有戰略配售資格，符合《業務實施細則》第四章《科技創新委員會發起人相關子公司后續投資》的有關規定。
4、關聯關系
經核實，民生證券有限公司作為本次發行的保薦人(主承銷商)持有民生投資100%的股權，民生投資為其全資子公司。
經核實，截至本報告出具之日，民生證券和民生投資與發行人無關。
5、參與戰略配售的認購資金來源
根據民生投資的書面承諾，以自有資金參與認購。經核實民生投資最近會計年度的審計報告和最近的財務報告后，民生投資的營運資金足以覆蓋與發行人簽訂的戰略配售協議的認購資金。
二、二。參與戰略配售的戰略配售計劃和投資者的選擇標準、配售資格驗證
(一)戰略配售方案
1、戰略配售數量
擬公開發行的股份數量為1478.5700萬股，約占公司發行后總股本的25.00%，全部為公開發行新股，公司股東不公開發行股份。本次發行的初始戰略配售數量為73.9285萬股，約占本次發行數量的5.00%。
2、戰略配售對象
本次發行的戰略配售對象為保薦人相關子公司民生證券投資有限公司，參與科技創新板后續投資。
3、參與規模
保薦人相關子公司民生投資預計后續投資比例為公開發行數量的5.00%，即73.9285萬股，但不超過4.000萬元。如果發行規模超過10億元，參與戰略配售的比例和金額將根據相關規定的要求自動調整。
4、配售條件
如果發生后續投資，民生投資將根據與發行人簽訂的認購協議，不參與本次發行的初步查詢，并承諾根據發行人和發起人（主承銷商）確定的發行價格認購承諾認購的股票數量。
5、限售期限
如果發生后續投資，民生投資承諾自發行人首次公開發行上市之日起計算后續投資配股的限售期為24個月。
限售期屆滿后，參與戰略配售的投資者適用中國證監會和上海證券交易所關于減持股份的有關規定。
(二)選擇標準和配售資格核查意見
根據《業務實施細則》第四十條的有關規定，參與發行人戰略配售的投資者主要包括與發行人經營有戰略合作關系或者長期合作愿景的大型企業或者其下屬企業；大型保險公司或者其下屬企業、國家大型投資基金或者其下屬企業；主要投資策略包括投資戰略配售證券，以封閉經營的證券投資基金；按照本細則實施發起人相關子公司；發行人高級管理人員和核心員工參與戰略配售設立的專項資產管理計劃；其他參與戰略配售的投資者。
本所律師查閱民生投資持有的營業執照、公司章程、股權結構圖、參與戰略配售的投資者出具的承諾書等資料后，民生投資是民生證券有限公司的全資子公司，民生證券有限公司持有其100%的股權，屬于后續投資的發起人相關子公司。
因此，民生投資符合發行人首次公開發行戰略配售的選擇標準，具有參與發行人首次公開發行戰略配售的資格，符合《業務實施細則》第四十條的有關規定。
三、參與戰略配售的投資者是否有《業務實施細則》第四十一條規定的禁止情況
根據發行人與民生投資簽訂的《民生證券有限公司與浙江雙元科技有限公司科技創新板首次公開發行股票并上市的戰略配售協議》和民生投資出具的承諾，經律師核實，發行人與主承銷商向參與戰略配售的投資者配售證券不存在《業務實施細則》第四十一條規定的禁止性情況，即不存在以下情況：
1、發行人和主承銷商向參與戰略配售的投資者承諾上市后股價會上漲，或者如果股價不上漲，發行人將收回證券或給予任何形式的經濟補償；
2、主承銷商引進參與戰略配售的投資者，承諾分擔承銷費用，介紹參與其他發行人的戰略配售；
3、發行人上市后認購參與其戰略配售的投資者管理的證券投資基金；
4、發行人承諾委托與投資者有關的人員擔任發行人的董事、監事和高級管理人員，但發行人的高級管理人員和核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售的除外；
5、除本細則第四十條第三項規定的情形外，參與戰略配售的投資者使用非自有資金認購發行人證券，或者接受其他投資者委托或者委托其他投資者參與戰略配售；
6、利益傳遞的其他直接或間接行為。
四、結論意見
綜上所述，律師認為，參與戰略配售的投資者的選擇標準和配售資格符合《業務實施細則》等法律法規；發行人和主承銷商沒有《業務實施細則》第四十一條禁止向參與戰略配售的投資者配售股票。
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