浙農集團股份有限公司 有關發行股份購買資產 暨關聯交易減值測試匯報的通知

證券代碼：002758證券簡稱：浙農股份公示序號：2023-051號

我們公司及股東會全體人員確保信息公開具體內容的實際、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

浙農集團股份有限公司（下稱“企業”）于2020年進行發行股份選購看漲期權浙江省農資集團有限責任公司（下稱“浙江省農資產品”）100%股份的資產重組事宜。2022年度浙江省農資產品業績承諾期滿，企業請來了坤元資產報告評估有限責任公司（下稱“坤元評定”）對截止到2022年12月31日看漲期權展開了評定，并依據《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證監會第159命令）的相關規定制訂了《發行股份購買資產暨關聯交易減值測試報告》。該報告經公司于2023年5月24日舉行的第四屆董事會第三十四次會議及第四屆職工監事第三十次會議審議根據，公司獨立董事發布了贊同的單獨建議，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了專項審核匯報，海通證券股份有限責任公司出具了重點審查建議。此次減值測試詳情如下：

一、資產重組基本概況

(一)重要資產重組方案簡述

2019年4月19日第三屆股東會第二十次大會、2019年9月16日第三屆股東會第二十三次會議、2019年10月28日2019年第二次股東大會決議表決通過的《關于公司發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》及中國證監會《關于核準浙江華通醫藥股份有限公司向浙農控股集團有限公司等發行股份購買資產的批復》（證監批準[2020]1241號）審批，公司為浙農控股有限公司（下稱“浙農控投”）、浙江省泰安市泰商務咨詢合伙制企業（有限合伙企業）（下稱“泰安市泰”）、浙江興合集團有限責任公司（下稱“興合集團公司”）、浙江省興合創投有限責任公司（下稱“興合創業投資”）等20名股東發售277,835,875股以選購股東擁有的浙江省農資產品100%股份。2020年11月12日，浙江省農資產品就本次交易財產產權過戶事項實現了工商變更登記辦理手續。2020年11月30日，企業進行新增加股份發行備案。

(二)交易標的價錢明確

依據北京市中企華資產報告評估有限公司開具的浙江省農資產品資產評估（“中企華評報字（2019）第4066號”《浙江華通醫藥股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的浙農集團股份有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》），截止到評估基準日2019年3月31日，浙江省農資產品公司股東所有權利的評估價值為266,722.45萬余元。依據上述評價結果，看漲期權的成交價定為266,722.45萬余元。

(三)資產重組執行情況

2019年4月19日第三屆股東會第二十次大會、2019年9月16日第三屆股東會第二十三次會議、2019年10月28日2019年第二次股東大會決議表決通過的《關于公司發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》。

2020年6月30日，中國證監會簽發《關于核準浙江華通醫藥股份有限公司向浙農控股集團有限公司等發行股份購買資產的批復》（證監批準[2020]1241號），審批公司本次發行股份購買資產暨關聯交易事項。

2020年11月12日，浙江省農資產品就本次交易財產產權過戶事項實現了工商變更登記辦理手續。

2020年11月30日，企業進行新增加股份發行備案。

二、購買資產業績承諾狀況

（一）業績承諾賠償期內及利潤預測數字的明確

結合公司與浙農控投、泰安市泰、興合集團公司、興合創業投資、汪路公平16名普通合伙人簽訂的《業績承諾補償協議》，浙農控投、泰安市泰、興合集團公司、興合創業投資、汪路公平16名普通合伙人服務承諾，浙江省農資產品2019年度、2020年度、2021年度與2022年度經審計的稅后凈利潤各自不少于21,240萬余元、22,721萬余元、24,450萬元和25,899萬余元。以上純利潤以扣非后歸屬于母公司普通股票股東純利潤為測算根據。

（二）盈利差值的明確

業績承諾期內每一個會計期間完成后四個月內，企業聘用具備證券從業考試的會計事務所對標的公司在業績承諾期各年具體達到的純利潤狀況出示《專項審計報告》（以審計公司到時候宣布開具的匯報名字為標準）。標的公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度具體實現凈利潤數以《專項審計報告》確立的純利潤數為標準。以上純利潤以扣非后歸屬于母公司普通股票股東純利潤為測算根據。

（三）業績承諾賠償執行

1.在約定書的業績承諾時間段內，如標的公司截止到任一年底的合計具體純利潤小于相匹配本年度總計服務承諾純利潤，關聯方要以通過本次交易得到的股權溢價增資對企業給予補償，每一年應賠償金額的明確方法如下所示：

本期賠償額度=（截止到本期期終總計服務承諾純利潤數-截止到本期期終總計實現凈利潤數）÷補償期限內各年承諾凈利數之和×看漲期權買賣交易總價錢-合計已賠償額度

針對關聯方理應償還的股權數，企業以人民幣1.00元總價格向定項復購其當初應償還的股權總數，并依法進行銷戶。

2.關聯方因業績承諾差值和標底資產減值準備所收取的賠償最高不超過通過本次交易所取得的交易對價。關聯方以分別根據本次交易所取得的交易對價限擔負賠償責任。

3.買賣雙方一致同意，如企業在業績承諾期內產生資本公積轉增股本或分派股利等除權除息事項，則上述情況本期股權賠償總數應進行適當調整，即：本期股權賠償總數（調整）=本期股權賠償總數（調節前）×（1+轉贈或派股占比）。

如企業在業績承諾期開展股票分紅的，賠償股權數在賠償執行時總計得到分紅盈利，應隨著免費退還企業，退還的股利不當作已賠償額度，不納入歷期應賠償額度計算公式。

退還額度=截止到賠償前每一股已經獲得的股利（以稅后工資額度為標準）×本期應賠償股權總數

4.按相關協議書確立的公式換算賠償股權數目時，假如各本年度計算出來的賠償股權數低于0時，按0選值，即早已償還的股權不沖回；如出現折股票數不夠1股的狀況，以1股測算。

（四）減值測試

業績承諾期屆滿后，公司應聘請具備證券從業考試的會計事務所對標的資產開展資產減值測試，并且在2022年度《專項審計報告》出示后二十個工作日內出具《減值測試報告》（以審計公司到時候宣布開具的匯報名字為標準）。若看漲期權期終資產減值額>補償期限內已賠償股權數×發行價+現錢賠償額度，則另一方應就差價一部分按相關條文合同約定的補償原則向領導再行開展資產減值賠償。若企業在業績承諾期限內對標的公司開展增資擴股、公司減資、贈予、接納股東分紅或者提供免費借款，對標的資產開展減值測試時，資產減值額計算步驟時應扣減以上危害。

再行賠償總數按下列公式換算明確：資產減值賠償金額=看漲期權期終資產減值額-補償期限內已賠償股權數量×發行價-現錢賠償額度

資產減值賠償股權數=資產減值賠償金額÷發行價

該等資產減值賠償股權由企業以1元總價格開展復購并依法進行銷戶。

三、減值測試全過程

公司已經聘用坤元評定對截止到2022年12月31日看漲期權展開了評定，并對其于2023年5月15日出具了坤元評報字[2023]第439號《浙農集團股份有限公司擬進行資產減值測試涉及的浙江農資集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（下稱“分析報告”），分析報告所述截止到2022年12月31日，浙江省農資產品公司股東所有權益價值選用收益法評估結果為509,900.00萬余元，浙農股份選購浙江省農資產品100%股份相對應的資產評估價值總計為509,900.00萬余元。坤元評定依據評估目的，評估對象、價值類型、資料整理等有關情況，在決定收益法和市場法二種資產報告評估方式的適用范圍后，此次評估中采用收益法做為評價方法。此次收益法公司估值采用公司權益資本成本實體模型，即預期收益率是企業所有投資資產（公司股東所有利益和有息債務）所產生的現金流量。以將來多個本年度里的公司隨意凈現金流量做為根據，選用適度貼現率變現后相加測算得到生產經營性資產凈值，隨后再加上溢余資產使用價值、非經營性資產使用價值，減掉有息債務、非經營性負債，得到公司股東所有權益價值。此次貼現率選用資本資產加權平均值成本模型測算，這其中的權益資本成本選用資本資產定價模型測算。

此次減值測試環節中，公司已經向坤元評定依法履行下列工作中：

1.已充足告之坤元評定此次鑒定的環境、目地等必需信息內容。

2.慎重規定坤元評定，在沒有違背其職業標準前提下，為了確保此次評價結果和之前資產評估得到的結果相比，必須保證評估假設、評定主要參數、評定根據忍不存在較大卻不一致。

3.針對之上若有待觀察或無法確定的事宜，應該及時的告之并在《評估報告》中全面公布。

四、減值測試結果

截止到2022年12月31日，浙江省農資產品公司股東所有權益價值為509,900.00萬余元，考慮到業績承諾期限內浙江省農資產品總計實行了42,108.00萬余元年底分紅?？礉q期權評定扣減補償期限里的股東分紅對資產報告評估產生的影響時為552,008.00萬余元，高過看漲期權成交價266,722.45萬余元，未出現資產減值。

五、職工監事建議

審核確認，職工監事覺得：《關于發行股份購買資產暨關聯交易減值測試報告的議案》是結合公司與關聯方簽訂的《業績承諾補償協議》的有關承諾，對企業資產重組看漲期權執行必須的減值測試操作后編寫，檢測結果有效、公允價值地體現了看漲期權的減值測試結果；企業減值測試程序流程嚴格執行《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定及其協議的承諾開展，其決議程序流程合乎法律法規、政策法規及其《公司章程》的有關規定，不存在損害公司與整體股東利益的情形。職工監事允許該事項。

六、獨董建議

審核確認，對于我們來說：企業依照《上市公司重大資產重組管理辦法》以及有關規定，及與關聯方簽署的《業績承諾補償協議》等承諾，于業績承諾屆滿之后對資產重組看漲期權依法履行資產減值測試程序流程并制訂了《發行股份購買資產暨關聯交易減值測試報告》。經檢測，截止到2022年12月31日，浙江省農資產品公司股東所有權益價值為509,900.00萬余元，考慮到業績承諾期限內浙江省農資產品總計實行了42,108.00萬余元年底分紅?？礉q期權評定扣減補償期限里的股東分紅對資產報告評估產生的影響時為552,008.00萬余元，高過看漲期權成交價266,722.45萬余元，未出現資產減值。大家認定其檢測結果有效、公允價值，大家對于該結論給予認同。董事會對其此項提案開展決議時，關聯董事已回避表決，董事會的集結、舉辦、決議、決議程序流程合乎相關法律法規、法規和《公司章程》的相關規定，不會有危害股東利益尤其是中小型股東利益的情形。大家允許該事項。

七、會計事務所審查意見

對于我們來說，公司管理人員編制《浙農集團股份有限公司關于發行股份購買資產暨關聯交易減值測試報告》已依照《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證監會第159命令）的相關規定編寫，在大多數重要層面公允價值體現了企業發行股份購買資產減值測試的觀點。

八、獨立財務顧問審查建議

結合公司與業績承諾扣繳義務人簽訂的《業績承諾補償協議》、坤元評定開具的分析報告、公司管理人員編制減值測試匯報、立信會計師開具的專項審核匯報，截止到2022年12月31日，標的公司未出現資產減值。

九、備查簿文檔

1.第四屆董事會第三十四次會議決定；

2.第四屆職工監事第三十次會議決議；

3.獨董有關第四屆董事會第三十四次會議決議相關事宜自主的建議；

4.浙農集團股份有限公司擬開展資產減值測試涉及到的浙江省農資集團有限公司股東所有權益價值評估新項目資產評估；

5.浙農集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易減值測試專項審核匯報；

6.海通證券股份有限責任公司有關浙農集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易業績承諾期屆滿減值測試狀況之重點審查建議。

特此公告。

浙農集團股份有限公司股東會

2023年5月25日

證券代碼：002758證券簡稱：浙農股份公示序號：2023-050號

浙農集團股份有限公司

第四屆職工監事第三十次會議決議公示

我們公司及職工監事全體人員確保信息公開具體內容的實際、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

浙農集團股份有限公司（下稱“企業”）第四屆職工監事第三十次大會于2023年5月18日以專人送達等形式下達通知，并且于2023年5月24日在杭州市濱江區江虹路768號浙農科創園3棟樓8樓會議廳以實地方法舉辦。此次會議由企業監事長陳志浩老先生組織，大會需到公司監事3人，實到公司監事3人。大會的集結、舉行和決議程序流程合乎《中華人民共和國公司法》《公司章程》等相關規定。

一、監事會會議決議狀況

通過參會公司監事用心決議，建立如下所示決定：

1、審議通過了《關于發行股份購買資產暨關聯交易減值測試報告的議案》

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

審核確認，職工監事覺得：《關于發行股份購買資產暨關聯交易減值測試報告的議案》是結合公司與關聯方簽訂的《業績承諾補償協議》的有關承諾，對企業資產重組看漲期權執行必須的減值測試操作后編寫，檢測結果有效、公允價值地體現了看漲期權的減值測試結果；企業減值測試程序流程嚴格執行《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定及其協議的承諾開展，其決議程序流程合乎法律法規、政策法規及其《公司章程》的有關規定，不存在損害公司與整體股東利益的情形。職工監事允許該事項。

主要內容詳細同一天于《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）公布的《關于發行股份購買資產暨關聯交易減值測試報告的公告》（公示序號：2023-051號）。公司獨立董事就得事宜發布了確立贊同的單獨建議，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了專項審核匯報，海通證券股份有限責任公司出具了重點審查建議，主要內容詳細巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

二、備查簿文檔

企業第四屆職工監事第三十次會議決議。

特此公告。

浙農集團股份有限公司職工監事

2023年5月25日

證券代碼：002758證券簡稱：浙農股份公示序號：2023-049號

浙農集團股份有限公司

第四屆董事會第三十四次會議決定公示

我們公司及股東會全體人員確保信息公開具體內容的實際、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

浙農集團股份有限公司（下稱“企業”）第四屆董事會第三十四次會議于2023年5月18日以專人送達等形式下達通知，并且于2023年5月24日在杭州市濱江區江虹路768號浙農科創園3棟樓8樓會議廳以當場和通信緊密結合方法舉辦。此次會議由老總包中海國際老先生組織，例會應參加執行董事9人，真實參加執行董事9人，監事及高管人員出席了大會。此次會議的集結、舉行和決議程序流程合乎《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規及《公司章程》的相關規定。

一、董事會會議決議狀況

經與會董事用心決議，此次會議以記名投票表決方式已通過下列決定：

1、審議通過了《關于發行股份購買資產暨關聯交易減值測試報告的議案》

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄。關聯董事包中海國際、夏曉峰、姚瑤、曹勇奇、曾躍芳、王玉剛回避表決。

企業請來了坤元資產報告評估有限責任公司對截止到2022年12月31日看漲期權展開了評定，并依據《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證監會第159命令）的相關規定制訂了《發行股份購買資產暨關聯交易減值測試報告》。經檢測，截止到2022年12月31日，浙江省農資集團有限公司股東所有權益價值為509,900.00萬余元，考慮到業績承諾期限內浙江省農資集團有限責任公司總計實行了42,108.00萬余元年底分紅。看漲期權評定扣減補償期限里的股東分紅對資產報告評估產生的影響時為552,008.00萬余元，高過看漲期權成交價266,722.45萬余元，未出現資產減值。

主要內容詳細同一天于《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）公布的《關于發行股份購買資產暨關聯交易減值測試報告的公告》（公示序號：2023-051號）。公司獨立董事就得事宜發布了確立贊同的單獨建議，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了專項審核匯報，海通證券股份有限責任公司出具了重點審查建議，主要內容詳細巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

二、備查簿文檔

企業第四屆董事會第三十四次會議決定。

特此公告。

浙農集團股份有限公司股東會

2023年5月25日