(上接D17版)德馬科技集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告（議案）引言

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五、此次重新組合對上市公司產生的影響

（一）此次重新組合對上市公司主營產生的影響

1、項目研發

標的公司理解了前沿的直驅型電機技術、推動及控制系統等智能物流裝備關鍵部件的核心技術，并且在快遞信息輸送分揀行業擁有豐富的商品工作經驗。上市企業有著自主研發“從關鍵硬件軟件到信息系統集成”的一體化技術性傳動鏈條，自主開發并積攢了國際領先的輸送分揀技術性、傳動技術等關鍵技術。根據本次交易，上市企業在智能物流裝備關鍵部件商品上，能夠將自己的技術成果、產品用途經驗和標的公司的直驅型電動機關鍵技術、推動及控制系統及其積累下來的拓展產品工作經驗緊密結合，充分發揮各自的優勢，進一步增強上市公司技術水平研發自主創新能力。

2、產品升級

根據本次交易，上市企業在智能物流裝備關鍵部件商品上，能夠將自己的技術成果、產品用途經驗和標的公司的直驅型電動機關鍵技術、推動及控制系統及其積累下來的拓展產品工作經驗緊密結合，充分發揮各自的優勢，提高技術研發能力，加速商品發布和全面推廣速率，加快產品升級。與此同時，關鍵部件的優化升級也推動輸送分揀設備及全面的優化升級。

3、市場開拓

標的公司深耕細作快遞物流行業，作為國內快遞信息輸送分揀行業技術領先、規模大的關鍵部件生產制造企業，在快遞物流行業積累了豐富的高端客戶，商品廣泛運用到順豐快遞、中國郵政快遞、韻達快遞、申通快遞、極兔等大型快遞信息公司的倉儲設備中。根據本次交易，上市企業可以擴張產品與服務在快遞信息輸送分揀銷售市場的使用，提高在這個市場競爭優點。

（二）此次重新組合對上市公司股權構造的危害

本次交易前，發售公司控股股東為德馬項目投資，發售公司實際控制人為卓序，此次交易完成后，發售公司控股股東仍然是德馬項目投資，發售公司實際控制人仍然是卓序，發售公司控制權未產生變化。

本次交易進行前后左右上市公司公司股權結構如下所示：

（三）此次重新組合對上市公司主要財務指標產生的影響

此次交易完成后，上市企業將會擁有莫楊紫100%股份，依據上市公司財務匯報及其按此次交易完成后框架編寫上市公司復習備考財務報表，本次交易進行前后左右企業截止到2022年12月31日的經營情況和2022年多度經營業績比照情況如下：

企業：萬余元

本次交易選用發行股份及支付現金選購莫楊紫100%的股份，此次交易完成后，上市企業企業規模進一步擴大，營業收入能力及營運能力將會得到大幅度提高。

六、本次交易決策的過程和準許狀況

（一）上市公司決策的過程

1、2023年2月17日，上市企業舉辦第四屆董事會第二次大會，表決通過本次交易的應急預案以及相關提案；

2、2023年2月17日，上市企業與本次交易的關聯方簽訂了有關本次交易的《購買協議》；

3、2023年5月23日，上市企業召開第四屆董事會第六次大會，表決通過本次交易的有關提案，并發出了有關舉辦2023年度第三次股東大會決議工作的通知；

4、2023年5月23日，上市企業與本次交易的關聯方簽訂了《業績補償協議》；

5、2023年5月23日，上市企業與本次交易的關聯方簽訂了《購買協議之補充協議》

（二）關聯方的決策的過程

1、2023年2月17日，本次交易的整體關聯方與上市企業簽訂了有關本次交易的《購買協議》；

2、2023年5月23日，上海市隼慧舉辦合伙人會議，決定允許參加本次交易；

3、本次交易的關聯方上海市葒惠已經取得內部有關參加本次交易許可的和受權；

4、2023年5月23日，本次交易的整體關聯方與上市企業簽訂了《業績補償協議》；

5、2023年5月23日，本次交易的整體關聯方與上市企業簽訂了《購買協議之補充協議》。

（三）本次交易有待履行管理決策得到許可的

本次交易有待獲得公司的股東會議的準許。

本次交易組成新三板轉板企業發行股份事宜，本次交易有待經上海交易所審批通過并得到證監會申請注冊。

本次交易能不能得到以上準許或申請注冊，及其得到有關準許或登記注冊的時長均有待觀察，報請廣大投資者注意投資風險。

七、此次資產重組有關多方做出的主要服務承諾

（一）上市企業及利益相關方服務承諾

（二）交易標的及關聯方服務承諾

八、本次交易業績承諾及償還的可實現性

（一）業績承諾設定具備合理化

本次交易，業績承諾方服務承諾標的公司2023年度純利潤、2024年度本期總計純利潤及2025年度本期總計純利潤各自不少于4,883.93萬余元、10,266.67萬元和16,483.47萬余元（相對應的2023年度、2024年度與2025年度純利潤分別是4,883.93萬余元、5,382.74萬元和6,216.80萬余元），以上純利潤指標企業合并財務報表規格扣非后歸屬于母公司股東純利潤。此次收益法評估中標的公司2023年度、2024年度與2025年度預測分析卻不考慮到非經常性損益的歸屬于母公司股東純利潤分別是4,883.93萬余元、5,382.74萬元和6,216.80萬余元。業績承諾與收益法評估預測數據般配比。

1、業績承諾合乎物流設備行業的發展趨勢

現階段，智能物流裝備市場的發展遭受我國多種制度的適用。近些年，為進一步提升在我國智能制造系統總體水平，國家和政府及有關部門相繼出臺了《中國制造2025》《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》等國家產業政策及建設規劃，以促進加工制造業長遠發展智能化系統。除此之外，為推進物流企業高質量發展的，降低運營成本，政府機構亦頒布了目的性實施意見，《關于進一步降低物流成本實施意見的通知》注重推動前沿技術和智能終端設備運用，提升倉儲物流、運送、分撥配送等物流鏈的自動化技術、智能化水準，《關于推動物流高質量發展促進形成強大國內市場的意見》明確提出要提高貨運物流高質量發展精準施策，減少電子商務發展成本費.

得益于工業生產及其商業物流自動化程度的快速升級，在人力成本、倉儲物流房租費用等貨運物流生產成本不斷攀升，及其自動化技術運送、數字化生產、信息化管理串連要求加快釋放出來的大環境下，智能物流裝備行業戰略意義得到突顯，而智能物流技術和武器裝備優點也逐漸開始顯現，各行業對智慧物流及優秀物流信息技術和設備的需要也日益增加，智能物流裝備行業未來具有很大的發展機會。依據MordorIntelligence統計，2020年全世界智能倉儲行業規模已經達到了559.07億美金，2016-2020年全世界智能倉儲領域市場規模復合增長率10%，隨著愈來愈多我國將物流智能化、智能化作為未來物流行業發展前景，再加上全世界人工智能技術、云計算等科技的日趨成熟，預估2026年全世界智能倉儲行業規模有望突破1,129.83億美金。

2、業績承諾合乎標底公司業務發展的規律

本次交易，業績承諾方服務承諾標的公司2023年度純利潤、2024年度本期總計純利潤及2025年度本期總計純利潤各自不少于4,883.93萬余元、10,266.67萬元和16,483.47萬余元。相對應的2023年度、2024年度與2025年度純利潤分別是4,883.93萬余元、5,382.74萬元和6,216.80萬余元，三年均值純利潤為5,494.49萬余元。以上業績承諾相對應的2023年度、2024年度與2025年度純利潤及相關轉變情況如下：

企業：萬余元

2021年度與2022年度，標的公司主營業務收入分別是34,262.81萬元和28,565.77萬余元，扣非后歸屬于母公司所有者純利潤分別是7,527.93萬元和5,371.03萬余元，收益和凈利潤的降低會受到2022年度宏觀經濟政策危害，終端用戶要求降低而致。2023年至2025年業績承諾凈利潤增長率分別是-9.07%、10.21%和15.50%，充分考慮了宏觀經濟政策對下游產業市場需求的危害、物流設備行業的發展趨勢、標的公司歷史時間銷售業績、標的公司商品優化升級與業務發展的規律等。

綜上所述，本次交易的業績承諾設定具備合理化，合乎業務流程發展的規律和行業發展前景。

（二）業績補償具備可實現性及履行合同保障體系

本次交易計劃中早已設定比較足夠的履行合同保障體系，可以很好地維護上市企業及中小投資者權益，詳細如下：

1、業績承諾方所得到股權分期付款開啟股權

本次交易業績承諾方所得到股權分期付款開啟股份的狀況詳細本報告“重大事情提醒”之“一、此次改制方案簡單介紹”之“（四）股份發行狀況”。

2、關聯方履約情況

本次交易，業績承諾方賠償責任最高為本次交易中具體所獲得的交易對價，業績承諾方所獲得溢價增資較賠償責任限制遮蓋占比比較高。

3、分期付現金對價

本次交易的現金結算采用分期付方法，主要內容參照本報告“第一節本次交易概述”之“三、本次交易的具體實施方案”之“（二）發行股份及支付現金購買資產具體實施方案”之“7、現金結算購買資產”。

4、別的履行合同保障體系

買賣多方一同簽訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》中約定好“任職期限及競業禁止協議”條文，進一步明確例舉關鍵員工名單，詳情如下：

（1）標的公司核心骨干，自行服務承諾：其應當與標的公司簽定并執行有效期限遮蓋業績承諾期勞動合同書，非經上市企業書面確認，它在業績承諾期限內不可主動辭職，不然離職員工需在辭職的時候起30日內向型上市企業一次性現金結算賠付，賠償費用=本次交易的交易對價×該工作人員在標的公司的占股比例（包含立即持倉及間接持股）×未履行的月數（毀約本月記入未履行合同月數）÷業績承諾期月數量（36月）。

（2）為確保上市企業及標的公司的合法權利，標的公司核心骨干，自行服務承諾：它在業績承諾期限內、任職期及其辭職后的2年之內不因一切方法（包含但是不限于項目投資、就職、給予咨詢顧問、資詢、詳細介紹商機等）從事上市企業以及下屬單位相同或相近的業務流程，不然之而帶來的收益歸上市企業全部，并需賠付上市公司全部損失。

總的來說，本次交易中關聯方具有履約情況，且交易方案里已經設定比較足夠的履行合同保障體系，可以很好地維護上市企業及中小投資者權益。