羅普特高新科技集團股份有限公司 有關以集中競價交易方法回購公司股份的 復購報告

證券代碼：688619證券簡稱：羅普特公示序號：2023-027

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性依規負法律責任。

核心內容提醒：

●羅普特高新科技集團股份有限公司（下稱“企業”）這次擬購回一部分公司已經公開發行的A股股權，關鍵具體內容如下：

1、擬回購股份的用處：此次購買的股權將于公布復購結論暨股權變化公示十二個月后選用集中競價交易方法售賣，并且在公布復購結論暨股權變化公示后三年內進行售賣，企業如沒能在以上時間內進行售賣，并未售賣的已回購股份將予以銷戶。如國家對于有關政策進行變更，則本復購計劃方案按變更后的現行政策推行。

2、復購經營規模：認購資產總金額不少于rmb3,000萬余元（含），不超過人民幣6,000萬余元（含）。

3、回購價格：不超過人民幣28.00元/股（含），該價格不高于董事會根據復購決定前30個交易日公司股票交易平均價的150%。

4、復購時限：自股東會決議通過此次復購計劃方案之日起不得超過3個月。

5、復購自有資金：自籌資金或自籌經費。

●有關公司股東存不存在減持計劃

公司控股股東、控股股東、復購建議人，董監高、持倉5%之上股東不久的將來3個月、將來6個月不會有高管增持持有公司股權計劃。

若利益相關方將來擬執行股份減持方案，企業將按相關規定立即履行信息披露義務。

●有關風險防范

1、此次復購可能出現復購時間內企業股價不斷超過回購價格限制，從而導致此次復購計劃方案沒法順利推進風險；

2、若企業在執行回購股份期內，受外界環境轉變、臨時經營必須等因素的影響，導致此次回購股份所需資金無法籌集及時，可能出現復購計劃方案沒法執行或部分開展的風險性；

3、如果發生對企業股票交易價格產生不利影響的重大事情，或者公司生產運營、財務狀況、外界客觀條件發生變化，或其它造成董事會選擇停止此次復購計劃方案的事宜產生，則存有復購計劃方案沒法順利推進或是根據相關規定變更或停止此次復購策略的風險性；

4、公司本次回購股份將于公布復購結論暨股權變化公示十二個月后選用集中競價交易方法售賣，并且在公布復購結論暨股權變化公示后三年內進行售賣，若企業沒能在以上時間內進行售賣，未執行售賣一部分股權將執行法定程序給予銷戶；

5、如遇到監督機構施行一個新的復購有關行政規章，可能造成此次復購執行過程中應該根據管控最新政策調節復購相對應條款風險性。

公司將在復購時間內依據市場狀況適時作出復購管理決策并給予執行，并依據回購股份事宜工作進展立即履行信息披露義務，煩請廣大投資者注意投資風險。

一、復購策略的決議及執行程序流程

（一）這次回購股份計劃方案建議狀況

2023年5月17日，公司控股股東、老總、控股股東陳延行老先生向董事會建議回購公司股份。建議內容是企業以自籌資金或自籌經費根據上海交易所交易軟件以集中競價交易方法復購公司已經公開發行的一部分人民幣普通股（A股）個股。主要內容詳細公司在2023年5月20日上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）公布的《羅普特科技集團股份有限公司關于控股股東、實際控制人、董事長提議公司回購公司股份的公告》（公示序號：2023-022）。

（二）這次回購股份計劃方案股東會決議狀況

2023年5月18日，公司召開第二屆股東會第十二次大會，審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》。企業整體執行董事列席會議，以9票贊同、0票抵制、0票放棄的決議結論已通過此項提案，獨董對此次事宜發布了確立贊同的單獨建議。主要內容詳細公司在2023年5月20日上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）公布的《羅普特科技集團股份有限公司第二屆董事會第十二次會議決議公告》（公示序號：2023-024）。

（三）這次回購股份計劃方案遞交股東大會審議狀況

依據《羅普特科技集團股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）及《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——回購股份》有關規定，此次復購不用提交公司股東大會審議。

二、復購計劃方案主要內容

（一）公司本次回購股份的效果和主要用途

受環境分析和金融市場等各項因素的影響，企業股票最近出現明顯下滑，根據對企業未來前景的自信以及對于企業的價值的肯定，為了維護企業的價值及股東權利，維持公司運營發展和股價平穩，保障服務維護投資人的整體利益，融合公司戰略規劃、生產經營情況及經營情況，公司擬應用自籌資金或自籌經費以集中競價交易方法回購公司股份。

（二）回購股份符合規定標準

公司本次回購股份合乎《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——回購股份》第二條第二款規定的前提條件：

為了維護企業的價值及股東權利所必須回購公司股份的，必須符合下列條件之一：

1、企業股市收盤價格低于最近一期凈資產；

2、持續20個交易日內企業股票收盤價漲跌幅總計做到30%；

3、證監會所規定的標準。

及其第十一條特定條件:

1、企業股票發行己滿1年；

2、企業近期1年無重大違法；

3、回購股份后，企業具有負債執行能力及持續盈利；

4、回購股份后，企業的股份遍布正常情況下必須符合企業上市條件；企業擬通過回購股份停止其股票上市交易的，必須符合有關規定；

5、證監會和本所所規定的標準。

（三）擬回購股份的形式

集中競價交易方法。

（四）復購時限

自董事會決議通過此次股份回購計劃方案之日起3個月內。復購執行期內，企業股票若因籌備重大事情連續停牌10個交易日以上，復購計劃方案將于股票解禁后推遲執行并立即公布。

假如碰觸下列條件，則復購時限提早期滿：

1、若是在復購時間內，復購資金分配額度超過限制最高額，則復購方案落地結束，認購時限自該日起提早期滿。

2、如企業股東會決議停止本復購計劃方案，則復購時限自股東會決議停止本復購計劃方案之日起提早期滿。

3、企業禁止在以下期內回購股份：

（1）企業定期報告、業績預告或是業績報告公示前10個交易日內，因特殊情況延遲公示日期，自原預定公示日前10個交易日開始計算，至公示前一日；

（2）自很有可能對企業股票交易價格產生不利影響的重大產生之日或在決策的過程中，至依規公布之日；

（3）證監會、上海交易所要求其他情形。

（五）擬回購股份資金總金額、總數、占公司總股本的占比

認購資產總金額：不少于rmb3,000萬余元（含），不超過人民幣6,000萬余元（含）。

回購股份總數：依照此次復購額度低限rmb3,000萬余元，回購價格限制28.00元/股開展計算，復購總數大約為107.14億港元，股份回購占比約占公司總股本的0.57%；依照此次復購額度限制rmb6,000萬余元，回購價格限制28.00元/股開展計算，復購總數大約為214.28億港元，股份回購占比約占公司總股本的1.14%。實際股份回購總數以復購到期時具體購買的股權總數為標準。

此次復購具體復購數量和占公司總總股本占比以復購結束或復購執行屆滿時企業的具體復購狀況為標準。如在復購時間內企業實行了資本公積轉增股本、配送股票紅利、縮股或配資等除權除息事宜，企業將根據證監會及上海交易所的有關規定，對回購股份的總數開展適當調整。

（六）此次購買的價錢

此次購買的價錢不得超過28.00元/股，該價格不高于股東會根據復購決定前30個交易日公司股票交易平均價的150%。

如企業在復購時間內實行了資本公積轉增股本、股票分紅、配送股票紅利、配資或縮股等除權除息事宜，企業將根據證監會及上海交易所的有關規定，對回購價格限制開展適當調整。

（七）此次購買的資產總金額及由來

此次購買的資產總金額低限為3,000萬余元（含）和限制rmb6,000萬余元（含），資金來源為自籌資金或自籌經費。

（八）預測復購后公司組織結構的變化情況

此次復購結束后，依照此次復購額度及回購價格限制計算的股份回購總數，企業無盡售標準流通股本將進一步減少107.14億港元至214.28億港元，變為企業庫存股，企業總市值不容易產生變化。后面企業按有關規定的需求，將購買的股權售賣后，購買的庫存股變為無盡售標準流通股本，公司組織結構將不會發生改變。

如企業沒能在股份回購完畢之后36個月內執行上述情況售賣，未執行一部分將執行法定程序給予銷戶，則企業總市值將進一步減少。

以目前為止企業總市值為載體，假定此次復購所有執行結束，則企業的總市值不產生變化，實際回購股份數量和公司組織結構具體變化情況以后面執行情況為標準。

（九）此次回購股份對企業日常運營、會計、產品研發、營運能力、外債執行水平、發展方向及保持發售影響力等很有可能帶來的影響的解讀

1、依據此次復購計劃方案，復購資產將于復購時間內適時付款，具有一定彈力。截止到2023年3月31日（沒經財務審計），公司資產總額195,969.57萬余元，歸屬于上市公司股東的資產總額127,017.97萬余元，流動資金135,049.76萬余元。依照此次復購資產限制6,000.00萬余元計算，各自占之上指標3.06%、4.72%、4.44%。依據公司運營及未來發展計劃，公司表示rmb限制6,000.00萬余元股份回購額度，也不會對公司的經營、會計和發展方向產生不利影響，企業有實力付款復購合同款。

2、此次執行股份回購對企業償債能力指標等財務指標分析影響小，截止到2023年3月31日（沒經財務審計），企業負債率為34.29%，流動資產為21,664.36萬余元。此次回購股份資金來源為企業自籌資金或自籌經費，對企業償債能力指標不容易產生不利影響。此次回購股份為了維護股東權利，不可能危害企業的債務執行能力及持續盈利。

3、此次股份回購結束后，不會造成公司控制權產生變化。認購后企業的股份分布特征合乎上市公司標準，也不會影響企業的上市影響力。

（十）獨董有關此次回購股份計劃方案合規、重要性、合理化、可行性分析等相關事宜的建議

1、公司本次回購股份合乎《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關于支持上市公司回購股份的意見》《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關法律法規、行政規章的相關規定，董事會會議決議程序流程符合規定法律法規、法規及《公司章程》的有關規定。

2、公司本次股份回購資產總金額不少于rmb3,000萬余元（含），不超過人民幣6,000萬余元（含），擬用以此次購買的資金來源為自籌資金或自籌經費，也不會對公司的經營、會計和發展方向產生不利影響，企業有實力付款復購合同款。認購后企業的股份分布特征合乎上市公司標準，也不會影響企業的上市影響力。

3、公司本次回購股份的實行，有益于維護保養企業的價值及股東權利，維持公司運營發展和股價平穩，保障服務維護投資人的整體利益，公司本次股份回購具有必要性。

4、此次復購以集中競價交易方法執行，不存在損害企業及公司股東，尤其是中小型股東利益的情形。

綜上所述，對于我們來說公司本次回購股份依法依規，復購計劃方案具有必要性和重要性，符合公司和公司股東利益。

（十一）上市企業董監高、大股東、控股股東、復購建議人們在股東會作出股份回購決定前6個月內是不是交易我們公司股權，是不是和此次復購計劃方案存有利益輸送、存不存在內線交易以及市場控制，以及在認購期內存不存在增減持計劃的說明

企業董監高、大股東、控股股東、復購建議人們在股東會作出股份回購決定前6個月內沒有交易我們公司股份的個人行為，不會有與此次復購計劃方案存有利益輸送，不會有內線交易以及市場控制的舉動；之上工作人員在復購期內暫時沒有減持計劃。若以上工作人員后面有增減持股份方案，企業將嚴格執行有關法律法規的相關規定立即履行信息披露義務。

（十二）上市企業向董監高、大股東、控股股東、復購建議人、持倉5%之上股東咨詢將來3個月、將來6個月等存不存在減持計劃實際情況

經咨詢，公司控股股東、控股股東、復購建議人，董監高、持倉5%之上股東不久的將來3個月、將來6個月不會有高管增持公司股權計劃。若相關負責人將來擬執行股份減持方案，企業將按相關規定立即履行信息披露義務。

（十三）建議人提議復購相關情況

建議人陳延行老先生系公司控股股東、控股股東、老總。2023年5月17日，建議人往董事會建議以自籌資金或自有資金復購一部分股權，并不久的將來適合機會售賣，以保障企業的價值及股東權利。其建議購買的主要原因是根據對公司戰略發展的自信與對企業的價值的肯定，有益于維護保養公司與股東利益。

建議人們在建議前6個月內不會有買賣公司股份的狀況；建議人們在復購期內無減持計劃；建議人約定在決議此次股份回購事項股東會投反對票。

（十四）回購股份后依規銷戶或是轉讓有關分配

公司本次購買的股權計劃在公布復購結論公示12個月后選用集中競價交易方法給予售賣。若企業無法將此次購買的股份在股份回購結論公告日后三年內售賣結束，未執行售賣的股權將注銷。

（十五）企業預防損害債務人權益的有關分配

此次回購股份也不會影響企業的穩定長期運營，不會造成企業產生資金鏈斷裂的現象。如果發生股權銷戶情況，企業將依照《公司法》等有關法律法規的相關規定，執行通告債務人等法定條件，全面保障債務當事人的合法權益。

（十六）對高管申請辦理此次回購股份事項的實際受權，包含執行股份回購的實際情況和授權期限等相關信息

為成功、高效率、有條不紊地進行公司本次回購股份事宜相關工作，董事會受權公司管理人員實際申請辦理此次回購股份的事宜。受權內容包括范疇包含但是不限于：

1、開設復購專用型股票賬戶及其它相關的事宜；

2、在復購時間內適時回購股份，包含回購股份的準確時間、價格與數量等。

3、辦理審批事項，包含但是不限于制做、改動、受權、簽定、實行與此次回購股份有關的全部必須的文檔、合同書、協議等；按照實際復購狀況，對《公司章程》以及其它會涉及變化的資料和文檔條文進行調整；申請辦理《公司章程》改動及工商變更登記等事項。

4、如監督機構針對回購股份的相關政策產生變化或市場標準產生變化，除涉及相關法律法規、法規和《公司章程》要求需要由股東會再次決議的事項外，受權公司管理人員對此次回購股份的具體實施方案等相關事宜開展適當調整。

5、根據適用法律法規、政策法規、監督機構的相關規定，申請辦理別的之上雖沒注明但為了此次股份回購所必需的事項。

之上授權有效期自股東會決議通過此次復購計劃方案日起至以上受權事宜申請辦理結束之日起計算。

三、復購計劃方案的不確定因素風險性

1、此次回購股份存有復購時間內企業股價不斷超過回購價格限制，造成復購計劃方案沒法順利推進風險；

2、如果發生對企業股票交易價格產生不利影響的重大事情，或者公司生產運營、財務狀況、外界客觀條件發生變化，或其它造成董事會選擇停止此次復購計劃方案的事宜產生，則存有復購計劃方案沒法順利推進或是根據相關規定變更或停止此次復購策略的風險性；

4、公司本次回購股份將于公布復購結論暨股權變化公示十二個月后選用集中競價交易方法售賣，并且在公布復購結論暨股權變化公示后三年內進行售賣，若企業沒能在以上時間內進行售賣，未執行售賣一部分的股權將執行法定程序給予銷戶；

5、如遇到監督機構施行一個新的復購有關行政規章，可能造成此次復購執行過程中應該根據管控最新政策調節復購相對應條款風險性。

公司將在復購時間內依據市場狀況適時作出復購管理決策并給予執行，并根據回購股份事宜進度立即履行信息披露義務。煩請廣大投資者留意資風險性。

四、其他事宜表明

（一）前十大股東和前十大無盡售標準股東持股公布狀況

公司在2023年5月23日公布了企業第二屆股東會第十二次會議決議公示公布前一個交易日（即2023年5月19日）在冊前十大股東和前十大無盡售標準股東名字、持股數和占股比例狀況。主要內容詳細企業上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）公布的《關于回購股份事項前十大股東和前十大無限售條件股東持股情況的公告》（公示序號：2023-025）。

（二）復購專用型股票賬戶的設立具體情況

根據相關規定，企業已經在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司設立了股份回購專戶，專戶情況如下：

賬戶名：羅普特高新科技集團股份有限公司復購專用型股票賬戶

帳戶號：B884917119

該帳戶僅限于回購公司股份。公司將在復購時間內依據市場狀況適時作出復購管理決策并給予執行，并依據回購股份事宜工作進展立即履行信息披露義務，煩請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

羅普特高新科技集團股份有限公司

股東會

2023年5月24日