希荻微電子集團股份有限公司第一屆監事會第二十七次會議決議公告

證券代碼：688173 證券簡稱：希荻微 公告編號：2023-034

希荻微電子集團股份有限公司

第一屆監事會第二十七次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、監事會會議召開情況

希荻微電子集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆監事會第二十七次會議于2023年5月26日在公司會議室召開，本次會議采用線上會議的方式召開，會議應到監事3名，實到監事3名。本次會議由公司監事會主席周紫慧女士主持。會議的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《希荻微電子集團股份有限公司章程》的相關規定，表決形成的決議合法、有效。

二、監事會會議審議情況

本次會議由監事會主席周紫慧女士主持，以記名投票表決方式審議通過以下議案：

（一）審議通過《關于作廢2022年限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票及部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》

經審核，監事會認為：公司本次作廢2022年限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票及部分已授予尚未歸屬的限制性股票符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》中的相關規定，決策程序合法、合規，不存在損害公司及股東利益的情形。監事會同意公司作廢2022年限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票及部分已授予尚未歸屬的限制性股票。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微電子集團股份有限公司關于作廢2022年限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票及部分已授予尚未歸屬的限制性股票的公告》（公告編號：2023-035）。

（二）審議通過《關于作廢2022年第二期限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票及部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》

經審核，監事會認為：公司本次作廢2022年第二期限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票及部分已授予尚未歸屬的限制性股票符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及公司《2022年第二期限制性股票激勵計劃（草案）》中的相關規定，決策程序合法、合規，不存在損害公司及股東利益的情形。監事會同意公司作廢2022年第二期限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票及部分已授予尚未歸屬的限制性股票。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微電子集團股份有限公司關于作廢2022年第二期限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票及部分已授予尚未歸屬的限制性股票的公告》（公告編號：2023-037）。

（三）審議通過《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》

監事會認為：公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期的歸屬條件已成就，符合歸屬條件的激勵對象合計11名，可歸屬數量合計1,053,500股，同意公司為首次授予部分符合歸屬條件的激勵對象辦理第一個歸屬期的相關歸屬手續，本事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規定。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微電子集團股份有限公司關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的公告》（公告編號：2023-036）。

（四）審議通過《關于2022年第二期限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》

監事會認為：公司2022年第二期限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期的歸屬條件已成就，符合歸屬條件的激勵對象合計155名，可歸屬數量合計3,792,375股，同意公司為首次授予部分符合歸屬條件的激勵對象辦理第一個歸屬期的相關歸屬手續，本事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》《2022年第二期限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規定。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微電子集團股份有限公司關于2022年第二期限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的公告》（公告編號：2023-038）。

特此公告。

希荻微電子集團股份有限公司監事會

2023年5月27日

證券代碼：688173 證券簡稱：希荻微 公告編號：2023-035

希荻微電子集團股份有限公司

關于作廢2022年限制性股票激勵計劃

預留部分限制性股票及部分已授予

尚未歸屬的限制性股票的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

希荻微電子集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月26日召開第一屆董事會第三十八次會議、第一屆監事會第二十七次會議，審議通過了《關于作廢2022年限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票及部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》，現將有關事項說明如下：

一、2022年限制性股票激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

1. 2022年3月24日，公司召開第一屆董事會第二十次會議，會議審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發表了獨立意見。

2. 2022年3月24日，公司召開第一屆監事會第十次會議，審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于核實公司〈2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》，公司監事會對本激勵計劃的事項進行核實并出具了相關核查意見。

3. 2022年3月25日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》（公告編號：2022-015），按照公司其他獨立董事的委托，獨立董事姚歡慶先生作為征集人就2022年第一次臨時股東大會審議的本激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

4. 2022年3月25日至2022年4月5日，公司對本激勵計劃擬首次授予激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到任何人對本次擬激勵對象名單提出的異議。2022年4月8日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《公司監事會關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》（公告編號：2022-018）。

5. 2022年4月13日，公司召開2022年第一次臨時股東大會，審議并通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。2022年4月14日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露《公司關于2022年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自查報告》（公告編號：2022-020）。

6. 2022年4月26日，公司召開第一屆董事會第二十二次會議與第一屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見。監事會對首次授予的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

7. 2023年5月26日，公司召開第一屆董事會第三十八次會議與第一屆監事會第二十七次會議，審議通過了《關于作廢2022年限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票及部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發表了獨立意見。監事會對首次授予部分符合歸屬條件的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

二、本次作廢限制性股票的具體情況

根據《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規定和公司2021年第一次臨時股東大會的授權，本次作廢限制性股票具體情況如下：

1. 本次作廢的原因及數量

（1）預留部分未能在規定期限內授出

根據《上市公司股權激勵管理辦法》和公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，2022年限制性股票激勵計劃的預留部分須在激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內授出，因公司未能在上述期限內將預留部分股票授出，預留的560,550股限制性股票全部作廢失效。

（2）原激勵對象不再具備激勵資格

原激勵對象3人因個人原因離職，已不符合激勵條件，公司決定對其所持已獲授但尚未歸屬的135,200股限制性股票進行作廢處理。

綜上，本次合計作廢695,750股限制性股票。

2. 作廢限制性股票的審議程序

根據公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權，本次作廢2022年限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票及部分已授予尚未歸屬的限制性股票事項無需提交股東大會審議。

三、本次作廢部分限制性股票對公司的影響

公司本次作廢部分限制性股票不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，不會影響公司管理團隊的穩定性，也不會影響公司股權激勵計劃繼續實施。

四、獨立董事意見

我們認為：本次作廢2022年限制性股票計劃預留部分限制性股票及部分已授予尚未歸屬的限制性股票符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》中的相關規定，決策程序合法、合規，不存在損害公司及股東利益的情形。我們同意公司作廢2022年限制性股票計劃預留部分限制性股票及部分已授予尚未歸屬的限制性股票。

五、監事會意見

經審核，監事會認為：公司本次作廢2022年限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票及部分已授予尚未歸屬的限制性股票符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》中的相關規定，決策程序合法、合規，不存在損害公司及股東利益的情形。監事會同意公司作廢2022年限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票及部分已授予尚未歸屬的限制性股票。

六、法律意見書的結論書意見

北京金誠同達（上海）律師事務所律師認為，截至本法律意見書出具之日，本次歸屬和本次作廢已取得現階段必要的批準和授權，符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定；本激勵計劃首次授予的限制性股票已進入第一個歸屬期，《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》規定的本次歸屬條件已成就，本次歸屬符合《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律、法規和規范性文件以及《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定；本次作廢符合《公司法》《上市公司股權激勵管理辦法》《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定；公司需就本次歸屬和本次作廢繼續履行信息披露義務，并向中國證券登記結算有限責任公司申請辦理本次歸屬手續，且須依照《公司法》《公司章程》等法律、法規和規范性文件的規定辦理本次歸屬涉及的增資手續。

七、上網公告附件

（一）《希荻微電子集團股份有限公司獨立董事關于第一屆董事會第三十八次會議相關事項的獨立意見》；

（二）《北京金誠同達（上海）律師事務所關于希荻微電子集團股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就及部分限制性股票作廢的法律意見書》。

特此公告。

希荻微電子集團股份有限公司董事會

2023年5月27日

證券代碼：688173 證券簡稱：希荻微 公告編號：2023-038

希荻微電子集團股份有限公司

關于2022年第二期限制性股票激勵計劃

首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的

公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 限制性股票擬歸屬數量：3,792,375股

● 歸屬股票來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票

希荻微電子集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月26日召開第一屆董事會第三十八次會議與第一屆監事會第二十七次會議，審議通過了《關于2022年第二期限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》，董事會認為公司2022年第二期限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件已經成就，同意公司按規定為符合條件的155名激勵對象辦理3,792,375股第二類限制性股票歸屬相關事宜。現將有關事項說明如下：

一、股票激勵計劃批準及實施情況

（一）本次激勵計劃的主要內容

1. 股權激勵方式：第二類限制性股票。

2. 授予數量：本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票數量為9,907,910股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的2.47%。其中，首次授予限制性股票8,407,910股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的2.09%，占本次授予限制性股票數量總額的84.86%；預留授予限制性股票1,500,000股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.37%，占本次授予權益總額的15.14%。

3. 授予價格：本激勵計劃首次授予限制性股票的授予價格為16元/股。

4. 激勵人數：本激勵計劃首次授予的激勵對象總人數為184人，占公司員工總人數（截至2021年12月31日）187人的98.40%，為公司董事、高級管理人員、核心技術人員及技術（業務）骨干人員。

5. 歸屬期限及歸屬安排

（1）本激勵計劃首次授予部分限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：

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6. 任職期限和業績考核要求

（1）激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求

激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，應滿足12個月以上的任職期限。

（2）公司層面業績考核

本激勵計劃首次授予部分考核年度為2022-2023年兩個會計年度，分年度進行業績考核并歸屬，以達到業績考核目標作為激勵對象的歸屬條件。本激勵計劃首次授予部分各年度業績考核目標如下表所示：

■

注：上述“營業收入”以經公司聘請的會計師事務所審計的合并報表所載數據為計算依據。

（3）滿足激勵對象個人層面績效考核要求

激勵對象個人層面績效考核按照公司相關規定組織實施，并依照激勵對象的考核評級確定其實際歸屬的股份數量。激勵對象的績效考核結果劃分為A、B、C、D四個檔次，屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數量：

■

激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的限制性股票數量×個人層面歸屬比例。

激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至以后年度。

（二）限制性股票激勵計劃已履行的相關審批程序

1. 2022年5月10日，公司召開第一屆董事會第二十三次會議，會議審議通過了《關于公司〈2022年第二期限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2022年第二期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于激勵對象NAM DAVID INGYUN累計獲授公司股份數量超過股本總額1%的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發表了獨立意見。

2. 2022年5月10日，公司召開第一屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于公司〈2022年第二期限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2022年第二期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于核實公司〈2022年第二期限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》，公司監事會對本激勵計劃的事項進行核實并出具了相關核查意見。

3. 2022年5月11日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》（公告編號：2022-034），按照公司其他獨立董事的委托，獨立董事姚歡慶先生作為征集人就2022年第二次臨時股東大會審議的本激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

4. 2022年5月11日至2022年5月20日，公司對本激勵計劃擬首次授予激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到任何人對本次擬激勵對象名單提出的異議。2022年5月21日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《公司監事會關于2022年第二期限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》（公告編號：2022-037）。

5. 2022年5月26日，公司召開2022年第二次臨時股東大會，審議并通過了《關于公司〈2022年第二期限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2022年第二期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于激勵對象NAM DAVID INGYUN累計獲授公司股份數量超過股本總額1%的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵計劃相關事宜的議案》。2022年5月27日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《公司關于2022年第二期限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自查報告》（公告編號：2022-039）。

6. 2022年5月26日，公司召開第一屆董事會第二十四次會議與第一屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于向2022年第二期限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見。監事會對首次授予的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

7. 2023年5月26日，公司召開第一屆董事會第三十八次會議與第一屆監事會第二十七次會議，審議通過了《關于作廢2022年第二期限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票及部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》《關于2022年第二期限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發表了獨立意見。監事會對首次授予部分符合歸屬條件的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

（三）限制性股票授予情況

公司于2022年5月26日向184名激勵對象首次授予840.791萬股限制性股票。

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（四）限制性股票歸屬情況

截至本公告出具日，公司2022年第二期限制性股票激勵計劃尚未歸屬。

二、本激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的說明

（一） 董事會就限制性股票歸屬條件是否成就的審議情況

2023年5月26日，公司召開第一屆董事會第三十八次會議審議《關于2022年第二期限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》。根據公司2022年第二次臨時股東大會對董事會的授權，董事會認為：公司2022年第二期限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期規定的歸屬條件已經成就，本次滿足歸屬條件的激勵對象合計155人，可歸屬數量合計為3,792,375股。同意公司按照激勵計劃的相關規定為符合條件的155名激勵對象辦理歸屬相關事宜。公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。

（二）關于本次激勵計劃首次授予部分激勵對象第一個歸屬期符合歸屬條件的說明

1. 根據歸屬時間安排，首次授予部分限制性股票已進入第一個歸屬期

根據2022年第二期限制性股票激勵計劃的相關規定，首次授予部分限制性股票的第一個歸屬期為“自首次授予日起12個月后的首個交易日起至首次授予日起36個月內的最后一個交易日當日止”。本次激勵計劃首次授予日為2022年5月26日，因此激勵對象首次授予部分第一個歸屬期為2023年5月26日至2025年5月25日。

2. 首次授予部分限制性股票符合歸屬條件的說明

激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬事宜：

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注：上表中的數據不含已離職的28名激勵對象的股份。

綜上所述，董事會認為《2022年第二期限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）規定的首次授予的限制性股票第一個歸屬期歸屬條件成就，同意公司按照本激勵計劃的相關規定辦理相關限制性股票歸屬的相關事宜。

（三）部分未達到歸屬條件的限制性股票的處理方法

公司對于部分未達到歸屬條件的限制性股票作廢處理，具體詳見公司于2023年5月27日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微電子集團股份有限公司關于作廢2022年第二期限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票及部分已授予尚未歸屬的限制性股票的公告》（公告編號：2023-037）。

（四）獨立董事意見

我們認為：根據公司《激勵計劃（草案）》的規定，2022年第二期限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期的歸屬條件已經成就，本次滿足歸屬條件的激勵對象合計155名，可歸屬數量合計3,792,375股，同意公司為首次授予部分符合歸屬條件的激勵對象辦理第一個歸屬期的相關歸屬手續。該事項的審議和表決程序符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《激勵計劃（草案）》等相關規定，不存在損害公司及股東利益的情形。因此，我們同意公司在歸屬期內實施本次限制性股票的歸屬登記。

（五）監事會意見

經審核，監事會認為：公司2022年第二期限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期的歸屬條件已成就，符合歸屬條件的激勵對象合計155名，可歸屬數量合計3,792,375股，同意公司為首次授予部分符合歸屬條件的激勵對象辦理第一個歸屬期的相關歸屬手續，本事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》《激勵計劃（草案）》等相關規定。

三、本激勵計劃首次授予的限制性股票第一個歸屬期歸屬情況

（一）首次授予日：2022年5月26日。

（二）本次歸屬數量：3,792,375股。

（三）本次歸屬人數：155人。

（四）授予價格：16元/股。

（五）股票來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票。

（六）首次授予激勵對象名單及歸屬情況具體如下表：

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注：1.上表中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系百分比結果四舍五入所致。

2. 上表中的數據不含本期個人績效考評結果為D的1名激勵對象。

四、監事會對激勵對象名單的核實情況

監事會對公司2022年第二期限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的激勵對象名單進行了核查，發表核查意見如下：

首次授予部分的激勵對象中，除1名激勵對象因個人層面績效考核結果不符合歸屬條件外，本次滿足歸屬條件的155名激勵對象均符合《公司法》《證券法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》規定的任職資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律、法規和規范性文件規定的激勵對象條件，符合公司2022年第二期限制性股票激勵計劃規定的激勵對象范圍，其作為公司限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效，激勵對象獲授首次授予部分限制性股票的歸屬條件已經成就。

綜上，監事會同意公司本次激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期的歸屬名單。

五、歸屬日及買賣公司股票情況的說明

公司將根據政策規定的歸屬窗口期，統一辦理激勵對象限制性股票歸屬及相關的歸屬股份登記手續，并將中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份變更登記手續當日確定為歸屬日。

經公司自查，參與本激勵計劃的董事楊松楠在本次符合歸屬條件董事會決議日前6個月內因股票期權行權買入公司股票，具體詳見公司于2023年2月11日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《公司2021年股票期權激勵計劃第一個行權期第四次行權結果暨股份變動公告》（公告編號：2023-011）；參與本激勵計劃的其他董事、高級管理人員在本次符合歸屬條件董事會決議日前6個月內不存在買賣公司股票的情況。

六、限制性股票費用的核算及說明

公司根據《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》，確定限制性股票授予日的公允價值，在授予日后，不需要對限制性股票進行重新評估，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債表日，根據最新取得的可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可歸屬限制性股票的數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

公司在授予日授予限制性股票后，已在對應的等待期根據會計準則對本次限制性股票相關費用進行相應攤銷，具體以會計師事務所出具的年度審計報告為準，本次限制性股票歸屬不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。

七、法律意見書的結論性意見

北京金誠同達（上海）律師事務所律師認為，截至本法律意見書出具之日，本次歸屬和本次作廢已取得現階段必要的批準和授權，符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《激勵計劃（草案）》的相關規定；本激勵計劃首次授予的限制性股票已進入第一個歸屬期，《激勵計劃（草案）》規定的本次歸屬條件已成就，本次歸屬符合《管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律、法規和規范性文件以及《激勵計劃（草案）》的相關規定；本次作廢符合《公司法》《上市公司股權激勵管理辦法》《激勵計劃（草案）》的相關規定；公司需就本次歸屬和本次作廢繼續履行信息披露義務，并向中國證券登記結算有限責任公司申請辦理本次歸屬手續，且須依照《公司法》《公司章程》等法律、法規和規范性文件的規定辦理本次歸屬涉及的增資手續。

八、上網公告附件

（一）《希荻微電子集團股份有限公司獨立董事關于第一屆董事會第三十八次會議相關事項的獨立意見》；

（二）《希荻微電子集團股份有限公司監事會關于公司2022年第二期限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬名單的核查意見》；

（三）《北京金誠同達（上海）律師事務所關于希荻微電子集團股份有限公司2022年第二期限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就及部分限制性股票作廢的法律意見書》。

特此公告。

希荻微電子集團股份有限公司董事會

2023年5月27日

證券代碼：688173 證券簡稱：希荻微 公告編號：2023-039

希荻微電子集團股份有限公司

關于全資子公司出售股票資產的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 希荻微電子集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的二級全資子公司Halo Microelectronics International Corporation（以下簡稱“HMI”）擬通過二級市場減持HMI持有的Navitas Semiconductor Corporation（以下簡稱“NVTS”）股票。

● 本次交易未構成重大資產重組。

● 本次交易未構成關聯交易。

● 交易實施不存在重大法律障礙。

● 本次交易已經公司第一屆董事會第三十八次會議審議通過，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《公司章程》的有關規定，本次交易無需提交公司股東大會審議。

一、本次交易的概況

1. 截至公告日，公司二級子公司HMI持有美國納斯達克上市公司Navitas Semiconductor Corporation 4,204,242 股股票。該等股票的轉售登記已于美國東部時間2023年4月29日生效，HMI自該日起可以對所持有的NVTS股票進行減持。根據美國東部時間2023年5月24日NVTS股票的收盤價計算，公司持有NVTS股票市值約3,157萬美元，折合人民幣約22,279萬元。HMI取得NVTS股票的情況詳見公司分別于2023年1月20日、2023年2月25日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《廣東希荻微電子股份有限公司關于出售參股公司股權和對外許可技術公告》（公告編號：2023-005）、《廣東希荻微電子股份有限公司關于出售參股公司股權和對外許可技術的進展公告》（公告編號：2023-012）。

2. 為提高公司資產流動性及使用效率，實現投資收益最大化，HMI擬在美國納斯達克股票市場減持其持有的NVTS的股票。公司第一屆董事會第三十八次會議審議通過了《關于全資子公司出售股票資產的議案》，公司董事會授權管理層根據證券市場情況以及公司經營和財務情況，按照美國納斯達克股票市場的交易規則擇機出售HMI持有NVTS的4,204,242 股股票，授權期限為本事項經董事會審議通過之日12個月內。截至2023年3月31日，公司持有NVTS股票賬面價值為人民幣21,119萬元，占公司最近一期經審計總資產和凈資產的比例為10.85%和11.77%，根據新金融工具會計準則相關要求，公司處置作為其他權益工具投資的NVTS股票時，應將之前計入其他綜合收益額累計利得或損失轉入留存收益，不影響公司當期損益。

3. 本次交易不構成關聯交易，不構成重大資產重組，無需提交公司股東大會審議通過。

二、交易標的基本情況

1. 基本信息

公司名稱：Navitas Semiconductor Corporation

注冊地：美國特拉華州

成立日期：2020年8月

公司地址：3520 Challenger Street, Torrance, CA 90503-1640, U.S.

公司性質：美國納斯達克上市公司

負責人：Gene Sheridan

主要股東：Brian Long, Dipender Saluja, Gene Sheridan, Dan Kinzer, Richard Hendrix, Gary Wunderlich

主營業務：氮化鎵功率芯片的設計、研發和銷售

2. 權屬狀況說明

HMI持有NVTS的4,204,242股股票產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

3. 交易定價依據

按照美國納斯達克股票市場的股票交易方式確定。

三、本次交易的目的對上市公司的影響

公司出售NVTS的股票有利于優化公司資產結構，提高資產流動性及使用效率，滿足公司未來發展的資金需求。公司按其他權益工具投資計量上述股票，后續將根據《企業會計準則》等有關規定進行會計處理。由于證券市場股票交易價格存在較大的波動性，同時出售時間具有不確定性，因此目前無法確切預計本次交易對公司業績的具體影響。后續公司將嚴格遵守中國證監會、上海證券交易所的相關規定，依照實際出售的進展情況及時履行信息披露義務。

敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

希荻微電子集團股份有限公司董事會

2023年5月27日

證券代碼：688173 證券簡稱：希荻微 公告編號：2023-033

希荻微電子集團股份有限公司

第一屆董事會第三十八次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

希荻微電子集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會第三十八次會議于2023年5月19日以通訊方式和書面方式發出通知，并于2023年5月26日以現場及通訊表決方式召開。會議應參加表決的董事為9人，實際參加會議表決的董事為9人。本次會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《希荻微電子集團股份有限公司章程》的有關規定。

二、董事會會議審議情況

會議以記名投票表決方式，審議通過了以下議案：

（一）審議通過《關于作廢2022年限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票及部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》

因2022年限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票未在激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內授出，預留的560,550股限制性股票全部作廢失效；公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予的激勵對象中3人因個人原因離職，已不符合激勵條件，該部分人員已獲授但尚未歸屬的135,200股限制性股票作廢失效。公司董事會一致同意將上述原因確認的共計695,750股限制性股票作廢失效。

表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

公司獨立董事、監事會對該議案發表了同意意見。

具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微電子集團股份有限公司關于作廢2022年限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票及部分已授予尚未歸屬的限制性股票的公告》（公告編號：2023-035）。

（二）審議通過《關于作廢2022年第二期限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票及部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》

因2022年第二期限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票未在激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內授出，預留的1,500,000股限制性股票全部作廢失效；2022年第二期限制性股票激勵計劃首次授予的激勵對象中28人因個人原因離職，已不符合激勵條件，該部分人員已獲授但尚未歸屬的727,070股限制性股票作廢失效；公司2022年第二期限制性股票激勵計劃首次授予的激勵對象中1名激勵對象2022年度個人績效考核結果為C，個人層面歸屬比例為50%，作廢其本期不得歸屬的限制性股票40,545股；1名激勵對象2022年度個人績效考核結果為D，個人層面歸屬比例為0%，作廢其本期不得歸屬的限制性股票7,500股。公司董事會一致同意將上述原因確認的共計2,275,115股限制性股票作廢失效。

董事NAM DAVID INGYUN、楊松楠系2022年第二期限制性股票激勵計劃的激勵對象，唐婭系2022年第二期限制性股票激勵計劃激勵對象的近親屬，上述關聯董事回避本議案表決。

表決結果：同意 6 票，反對 0 票，棄權 0 票，回避 3 票。

公司獨立董事、監事會對該議案發表了同意意見。

具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微電子集團股份有限公司關于作廢2022年第二期限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票及部分已授予尚未歸屬的限制性股票的公告》（公告編號：2023-037）。

（三）審議通過《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》

公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一個歸屬期的歸屬條件已經成就，根據公司2022年第一次臨時股東大會的授權，同意公司按照2022年限制性股票激勵計劃的相關規定辦理首次授予的限制性股票第一個歸屬期的相關歸屬事宜。本次符合歸屬條件的激勵對象共計11名，可歸屬的限制性股票數量為1,053,500股。

表決結果：同意 9票，反對 0 票，棄權 0 票。

公司獨立董事、監事會對該議案發表了同意意見。

具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微電子集團股份有限公司關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的公告》（公告編號：2023-036）。

（四）審議通過《關于2022年第二期限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》

公司2022年第二期限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一個歸屬期的歸屬條件已經成就，根據公司2022年第二次臨時股東大會的授權，同意公司按照2022年第二期限制性股票激勵計劃的相關規定辦理首次授予的限制性股票第一個歸屬期的相關歸屬事宜。本次符合歸屬條件的激勵對象共計155名，可歸屬的限制性股票數量為3,792,375股。

董事NAM DAVID INGYUN、楊松楠系本次激勵計劃的激勵對象，唐婭系本次激勵計劃激勵對象的近親屬，上述關聯董事回避本議案表決。

表決結果：同意 6 票，反對 0 票，棄權 0 票，回避 3 票。

公司獨立董事、監事會對該議案發表了同意意見。

具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微電子集團股份有限公司關于2022年第二期限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的公告》（公告編號：2023-038）。

（五）審議通過《關于全資子公司出售股票資產的議案》

表決結果：同意 9票，反對 0 票，棄權 0 票。

具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微電子集團股份有限公司關于全資子公司出售股票資產的公告》（公告編號：2023-039）。

特此公告。

希荻微電子集團股份有限公司董事會

2023年5月27日

證券代碼：688173 證券簡稱：希荻微 公告編號：2023-036

希荻微電子集團股份有限公司

關于2022年限制性股票激勵計劃

首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的

公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 限制性股票擬歸屬數量：1,053,500股

● 歸屬股票來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票

希荻微電子集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月26日召開第一屆董事會第三十八次會議與第一屆監事會第二十七次會議，審議通過了《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》，董事會認為公司2022年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件已經成就，同意公司按規定為符合條件的11名激勵對象辦理1,053,500股第二類限制性股票歸屬相關事宜?，F將有關事項說明如下：

一、股票激勵計劃批準及實施情況

（一）本次激勵計劃的主要內容

1. 股權激勵方式：第二類限制性股票。

2. 授予數量：本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票數量為2,802,750股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.70%。其中，首次授予限制性股票2,242,200股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.56%，占本次授予限制性股票數量總額的80%；預留授予限制性股票560,550股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.14%，占本次授予權益總額的20%。

3. 授予價格：本激勵計劃首次授予限制性股票的授予價格為27.32元/股。

4. 激勵人數：本激勵計劃首次授予的激勵對象總人數為14人，占公司員工總人數（截至2021年12月31日）187人的7.49%，為公司技術（業務）骨干人員。

5. 歸屬期限及歸屬安排

（1）本激勵計劃首次授予部分限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：

■

6、任職期限和業績考核要求

（1）激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求

激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，應滿足12個月以上的任職期限。

（2）公司層面業績考核

本激勵計劃首次授予部分考核年度為2022-2023年兩個會計年度，分年度進行業績考核并歸屬，以達到業績考核目標作為激勵對象的歸屬條件。本激勵計劃首次授予部分各年度業績考核目標如下表所示：

■

注：上述“營業收入”以經公司聘請的會計師事務所審計的合并報表所載數據為計算依據。

（3）滿足激勵對象個人層面績效考核要求

激勵對象個人層面績效考核按照公司相關規定組織實施，并依照激勵對象的考核評級確定其實際歸屬的股份數量。激勵對象的績效考核結果劃分為A、B、C、D四個檔次，屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數量：

■

激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的限制性股票數量×個人層面歸屬比例。

激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至以后年度。

（二）限制性股票激勵計劃已履行的相關審批程序

1. 2022年3月24日，公司召開第一屆董事會第二十次會議，會議審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發表了獨立意見。

2. 2022年3月24日，公司召開第一屆監事會第十次會議，審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于核實公司〈2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》，公司監事會對本激勵計劃的事項進行核實并出具了相關核查意見。

3. 2022年3月25日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》（公告編號：2022-015），按照公司其他獨立董事的委托，獨立董事姚歡慶先生作為征集人就2022年第一次臨時股東大會審議的本激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

4. 2022年3月25日至2022年4月5日，公司對本激勵計劃擬首次授予激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到任何人對本次擬激勵對象名單提出的異議。2022年4月8日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《公司監事會關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》（公告編號：2022-018）。

5. 2022年4月13日，公司召開2022年第一次臨時股東大會，審議并通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。2022年4月14日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露《公司關于2022年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自查報告》（公告編號：2022-020）。

6. 2022年4月26日，公司召開第一屆董事會第二十二次會議與第一屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見。監事會對首次授予的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

7. 2023年5月26日，公司召開第一屆董事會第三十八次會議與第一屆監事會第二十七次會議，審議通過了《關于作廢2022年限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票及部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發表了獨立意見。監事會對首次授予部分符合歸屬條件的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

（三）限制性股票授予情況

公司于2022年4月26日向14名激勵對象首次授予224.22萬股限制性股票。

■

（四）限制性股票歸屬情況

截至本公告出具日，公司2022年限制性股票激勵計劃尚未歸屬。

二、本激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的說明

（一） 董事會就限制性股票歸屬條件是否成就的審議情況

2023年5月26日，公司召開第一屆董事會第三十八次會議審議《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》。根據公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權，董事會認為：公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期規定的歸屬條件已經成就，本次滿足歸屬條件的激勵對象合計11人，可歸屬數量合計為1,053,500股。同意公司按照激勵計劃的相關規定為符合條件的11名激勵對象辦理歸屬相關事宜。公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。

（二）關于本次激勵計劃首次授予部分激勵對象第一個歸屬期符合歸屬條件的說明

1. 根據歸屬時間安排，首次授予部分限制性股票已進入第一個歸屬期

根據2022年限制性股票激勵計劃的相關規定，首次授予部分限制性股票的第一個歸屬期為“自首次授予日起12個月后的首個交易日起至首次授予日起36個月內的最后一個交易日當日止”。本次激勵計劃首次授予日為2022年4月26日，因此激勵對象首次授予部分第一個歸屬期為2023年4月26日至2025年4月25日。

2. 首次授予部分限制性股票符合歸屬條件的說明

激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬事宜：

■

注：上表中的數據不含已離職的3名激勵對象的股份。

綜上所述，董事會認為《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）規定的首次授予的限制性股票第一個歸屬期歸屬條件成就，同意公司按照本激勵計劃的相關規定辦理相關限制性股票歸屬的相關事宜。

（三）部分未達到歸屬條件的限制性股票的處理方法

公司對于部分未達到歸屬條件的限制性股票作廢處理，具體詳見公司于2023年5月27日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微電子集團股份有限公司關于作廢2022年限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票及部分已授予尚未歸屬的限制性股票的公告》（公告編號：2023-035）。

（四）獨立董事意見

我們認為：根據公司《激勵計劃（草案）》的規定，2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期的歸屬條件已經成就，本次滿足歸屬條件的激勵對象合計11名，可歸屬數量合計1,053,500股，同意公司為首次授予部分符合歸屬條件的激勵對象辦理第一個歸屬期的相關歸屬手續。該事項的審議和表決程序符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《激勵計劃（草案）》等相關規定，不存在損害公司及股東利益的情形。因此，我們同意公司在歸屬期內實施本次限制性股票的歸屬登記。

（五）監事會意見

監事會認為：公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期的歸屬條件已成就，符合歸屬條件的激勵對象合計11名，可歸屬數量合計1,053,500股，同意公司為首次授予部分符合歸屬條件的激勵對象辦理第一個歸屬期的相關歸屬手續，本事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》《激勵計劃（草案）》等相關規定。

三、本激勵計劃首次授予的限制性股票第一個歸屬期歸屬情況

（一）首次授予日：2022年4月26日。

（二）本次歸屬數量：1,053,500股。

（三）本次歸屬人數：11人。

（四）授予價格：27.32元/股。

（五）股票來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票。

（六）首次授予激勵對象名單及歸屬情況具體如下表：

■

注：表中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系百分比結果四舍五入所致。

四、監事會對激勵對象名單的核實情況

監事會對公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的激勵對象名單進行了核查，發表核查意見如下：

本次滿足歸屬條件的11名首次授予部分激勵對象均符合《公司法》《證券法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》規定的任職資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律、法規和規范性文件規定的激勵對象條件，符合公司2022年限制性股票激勵計劃規定的激勵對象范圍，其作為公司限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效，激勵對象獲授首次授予部分限制性股票的歸屬條件已經成就。

綜上，監事會同意公司本次激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期的歸屬名單。

五、歸屬日及買賣公司股票情況的說明

公司將根據政策規定的歸屬窗口期，統一辦理激勵對象限制性股票歸屬及相關的歸屬股份登記手續，并將中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份變更登記手續當日確定為歸屬日。

公司2022年限制性股票激勵計劃授予對象均為公司技術（業務）骨干人員，不包括公司董事、高級管理人員。

六、限制性股票費用的核算及說明

公司根據《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》，確定限制性股票授予日的公允價值，在授予日后，不需要對限制性股票進行重新評估，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債表日，根據最新取得的可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可歸屬限制性股票的數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

公司在授予日授予限制性股票后，已在對應的等待期根據會計準則對本次限制性股票相關費用進行相應攤銷，具體以會計師事務所出具的年度審計報告為準，本次限制性股票歸屬不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。

七、法律意見書的結論性意見

北京金誠同達（上海）律師事務所律師認為，截至本法律意見書出具之日，本次歸屬和本次作廢已取得現階段必要的批準和授權，符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《激勵計劃（草案）》的相關規定；本激勵計劃首次授予的限制性股票已進入第一個歸屬期，《激勵計劃（草案）》規定的本次歸屬條件已成就，本次歸屬符合《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律、法規和規范性文件以及《激勵計劃（草案）》的相關規定；本次作廢符合《公司法》《上市公司股權激勵管理辦法》《激勵計劃（草案）》的相關規定；公司需就本次歸屬和本次作廢繼續履行信息披露義務，并向中國證券登記結算有限責任公司申請辦理本次歸屬手續，且須依照《公司法》《公司章程》等法律、法規和規范性文件的規定辦理本次歸屬涉及的增資手續。

八、上網公告附件

（一）《希荻微電子集團股份有限公司獨立董事關于第一屆董事會第三十八次會議相關事項的獨立意見》；

（二）《希荻微電子集團股份有限公司監事會關于公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬名單的核查意見》；

（三）《北京金誠同達（上海）律師事務所關于希荻微電子集團股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就及部分限制性股票作廢的法律意見書》。

特此公告。

希荻微電子集團股份有限公司董事會

2023年5月27日

證券代碼：688173 證券簡稱：希荻微 公告編號：2023-037

希荻微電子集團股份有限公司關于

作廢2022年第二期限制性股票激勵計劃

預留部分限制性股票及部分已授予

尚未歸屬的限制性股票的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

希荻微電子集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月26日召開第一屆董事會第三十八次會議、第一屆監事會第二十七次會議，審議通過了《關于作廢2022年第二期限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票及部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》，現將有關事項說明如下：

一、2022年第二期限制性股票激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

1. 2022年5月10日，公司召開第一屆董事會第二十三次會議，會議審議通過了《關于公司〈2022年第二期限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2022年第二期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于激勵對象NAM DAVID INGYUN累計獲授公司股份數量超過股本總額1%的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發表了獨立意見。

2. 2022年5月10日，公司召開第一屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于公司〈2022年第二期限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2022年第二期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于核實公司〈2022年第二期限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》，公司監事會對本激勵計劃的事項進行核實并出具了相關核查意見。

3. 2022年5月11日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》（公告編號：2022-034），按照公司其他獨立董事的委托，獨立董事姚歡慶先生作為征集人就2022年第二次臨時股東大會審議的本激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

4. 2022年5月11日至2022年5月20日，公司對本激勵計劃首次授予激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到任何人對本次擬激勵對象名單提出的異議。2022年5月21日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《公司監事會關于2022年第二期限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》（公告編號：2022-037）。

5. 2022年5月26日，公司召開2022年第二次臨時股東大會，審議并通過了《關于公司〈2022年第二期限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2022年第二期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于激勵對象NAM DAVID INGYUN累計獲授公司股份數量超過股本總額1%的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。2022年5月27日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露《公司關于2022年第二期限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自查報告》（公告編號：2022-039）。

6. 2022年5月26日，公司召開第一屆董事會第二十四次會議與第一屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于向2022年第二期限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見。監事會對首次授予的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

7. 2023年5月26日，公司召開第一屆董事會第三十八次會議與第一屆監事會第二十七次會議，審議通過了《關于作廢2022年第二期限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票及部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》《關于2022年第二期限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發表了獨立意見。監事會對首次授予部分符合歸屬條件的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

二、本次作廢限制性股票的具體情況

根據《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2022年第二期限制性股票激勵計劃（草案）》及《2022年第二期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規定和公司2021年第二次臨時股東大會的授權，本次作廢限制性股票具體情況如下：

1. 本次作廢的原因及數量

（1）預留部分未能在規定期限內授出

根據《上市公司股權激勵管理辦法》和公司《2022年第二期限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，2022年第二期限制性股票激勵計劃的預留部分須在激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內授出，因公司未能在上述期限內將預留部分股票授出，預留的1,500,000股限制性股票全部作廢失效。

（2）原激勵對象不再具備激勵資格

原激勵對象28人因個人原因離職，已不符合激勵條件，公司決定對其所持已獲授但尚未歸屬的727,070股限制性股票進行作廢處理。

（3）激勵對象績效考核結果不滿足歸屬條件

由于1名激勵對象2022年度個人績效考核結果為C，個人層面歸屬比例為50%，作廢其本期不得歸屬的限制性股票40,545股；1名激勵對象2022年度個人績效考核結果為D，個人層面歸屬比例為0%，作廢其本期不得歸屬的限制性股票7,500股。

綜上，本次合計作廢2,275,115股限制性股票。

2. 作廢限制性股票的審議程序

根據公司2022年第二次臨時股東大會對董事會的授權，本次作廢2022年第二期限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票及部分已授予尚未歸屬的限制性股票事項無需提交股東大會審議。

三、本次作廢部分限制性股票對公司的影響

公司本次作廢部分限制性股票不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，不會影響公司管理團隊的穩定性，也不會影響公司股權激勵計劃繼續實施。

四、獨立董事意見

我們認為：本次作廢2022年第二期限制性股票計劃預留部分限制性股票及部分已授予尚未歸屬的限制性股票符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及公司《2022年第二期限制性股票激勵計劃（草案）》中的相關規定，決策程序合法、合規，不存在損害公司及股東利益的情形。我們同意公司作廢2022年第二期限制性股票計劃預留部分限制性股票及部分已授予尚未歸屬的限制性股票。

五、監事會意見

經審核，監事會認為：公司本次作廢2022年第二期限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票及部分已授予尚未歸屬的限制性股票符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及公司《2022年第二期限制性股票激勵計劃（草案）》中的相關規定，決策程序合法、合規，不存在損害公司及股東利益的情形。監事會同意公司作廢2022年第二期限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票及部分已授予尚未歸屬的限制性股票。

六、法律意見書的結論書意見

北京金誠同達（上海）律師事務所律師認為，截至本法律意見書出具之日，本次歸屬和本次作廢已取得現階段必要的批準和授權，符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《2022年第二期限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定；本激勵計劃首次授予的限制性股票已進入第一個歸屬期，《2022年第二期限制性股票激勵計劃（草案）》規定的本次歸屬條件已成就，本次歸屬符合《管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律、法規和規范性文件以及《2022年第二期限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定；本次作廢符合《公司法》《上市公司股權激勵管理辦法》《2022年第二期限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定；公司需就本次歸屬和本次作廢繼續履行信息披露義務，并向中國證券登記結算有限責任公司申請辦理本次歸屬手續，且須依照《公司法》《公司章程》等法律、法規和規范性文件的規定辦理本次歸屬涉及的增資手續。

七、上網公告附件

（一）《希荻微電子集團股份有限公司獨立董事關于第一屆董事會第三十八次會議相關事項的獨立意見》；

（二）《北京金誠同達（上海）律師事務所關于希荻微電子集團股份有限公司2022年第二期限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就及部分限制性股票作廢的法律意見書》。

特此公告。

希荻微電子集團股份有限公司董事會

2023年5月27日