珠海冠宇電池股份有限公司關于子公司與關聯方共同投資暨關聯交易的公告

證券代碼：688772 證券簡稱：珠海冠宇 公告編號：2023-061

轉債代碼：118024 轉債簡稱：冠宇轉債

珠海冠宇電池股份有限公司關于子公司與關聯方共同投資暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 珠海冠宇電池股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司珠海冠明投資有限公司（以下簡稱“冠明投資”）、公司關聯方珠海冠和投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“冠和投資”）及其他投資人擬向江蘇嘉拓新能源智能裝備股份有限公司（以下簡稱“江蘇嘉拓”）進行投資。其中，冠明投資以人民幣1,967.21萬元認購江蘇嘉拓新增注冊資本人民幣150.00萬元；冠和投資以人民幣1,311.48萬元認購江蘇嘉拓新增注冊資本人民幣100.00萬元。

● 本次關聯共同投資事項，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。交易實施不存在重大法律障礙。

● 本次關聯共同投資事項已經公司第二屆董事會第五次會議審議通過，關聯董事徐延銘先生、付小虎先生回避表決，公司獨立董事對本次關聯共同投資事項進行了事前認可并發表了同意的獨立意見。本事項無需提交公司股東大會審議。

● 江蘇嘉拓在未來實際經營中，可能面臨宏觀經濟、行業政策、市場變化、經營管理等方面的不確定因素，若江蘇嘉拓未來發展不及預期，可能存在無法實現預期投資收益、無法收回投資、股權資產減值等風險。為此，公司將及時了解、關注標的公司的運作情況，進一步完善風險防范與內部控制措施，積極應對上述潛在風險。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

一、關聯共同投資事項概述

（一）本次關聯共同投資事項的主要內容

2023年5月30日，公司召開第二屆董事會第五次會議審議通過《關于子公司與關聯方共同投資暨關聯交易的議案》，同意子公司冠明投資與關聯方冠和投資向江蘇嘉拓進行投資。其中，冠明投資以人民幣1,967.21萬元認購江蘇嘉拓新增注冊資本人民幣150.00萬元；冠和投資以人民幣1,311.48萬元認購江蘇嘉拓新增注冊資本人民幣100.00萬元。

（二）關聯交易情況說明

公司實際控制人、董事長兼總經理徐延銘先生擔任冠和投資的執行事務合伙人，同時公司董事付小虎先生、董事會秘書劉宗坤先生為冠和投資的有限合伙人。因此，冠和投資為公司關聯方。

本次公司子公司冠明投資與關聯方冠和投資向江蘇嘉拓進行投資，構成關聯共同投資。

公司與冠和投資同一控制下關聯方珠海冠啟投資合伙企業（有限合伙）過去12個月發生的關聯交易已經公司股東大會審議通過，具體詳見公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度股東大會決議公告》以及《關于向控股子公司增加借款額度暨關聯交易的公告》。

除上述事項外，至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易標的類別相關的關聯交易未達到公司最近一期經審計總資產或市值1%以上，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《公司章程》的規定，本次關聯共同投資事項無需提交公司股東大會審議。

二、關聯方基本情況

■

冠和投資的有限合伙人均為公司員工。除此之外，冠和投資與公司之間不存在其他產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系。

三、本次關聯共同投資標的基本情況

（一）江蘇嘉拓的基本情況

江蘇嘉拓本次增資前的基本信息如下：

■

（二）權屬狀況說明

江蘇嘉拓產權清晰，不存在妨礙權屬轉移的情況。

（三）本次增資前后江蘇嘉拓股權結構情況

單位：人民幣萬元

■

注1：比例合計數與各分項數之和存在尾數不符的情況，系為四舍五入原因所致。

注2：上述股權結構為暫定信息，具體以工商部門最終核準內容為準。

（四）最近12個月內的增資、改制情況

2022年5月30日，璞泰來及江蘇嘉拓的核心管理人員、骨干員工通過直接或間接方式按照每注冊資本5.14元，認購江蘇嘉拓新增5,210.00萬元注冊資本，璞泰來放棄優先認購權；中聯資產評估集團有限公司于2022年3月25日就該事項出具了《江蘇中關村嘉拓新能源設備有限公司擬增資擴股涉及的其股東全部權益價值資產評估報告》（中聯評報字[2022]第644號）。本次增資后，江蘇嘉拓注冊資本變更為30,500.00萬元。

2023年3月10日，江蘇嘉拓市場主體類型由有限責任公司（自然人投資或控股）變更為股份有限公司（非上市）；中聯資產評估集團有限公司于2023年1月18日就該事項出具了《江蘇中關村嘉拓新能源設備有限公司擬改制設立股份有限公司資產評估報告》（中聯評報字[2023]第0308號）。

2023年5月12日，江蘇嘉拓全資子公司東莞市超鴻自動化設備有限公司的核心管理人員、骨干員工通過直接或間接方式按照每股10元，認購江蘇嘉拓新增470.00萬元注冊資本，其他股東放棄優先認購權。本次增資后，江蘇嘉拓注冊資本變更為30,970.00萬元；

除前述事項外，江蘇嘉拓最近12個月內不存在其他資產評估、增資、減資或改制情況。

四、本次關聯共同投資事項的定價情況

基于對江蘇嘉拓的盡職調查，經各方協商一致，冠明投資、冠和投資及其他投資人擬以每股價格為人民幣13.11475元對江蘇嘉拓進行增資。關聯方冠和投資基于其自身判斷決定參與本次江蘇嘉拓的增資，屬于市場行為。

本次交易價格客觀、公允、合理，符合相關規定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

五、擬簽署協議的主要內容

目標公司：江蘇嘉拓

現有股東：璞泰來；璞泰來與江蘇嘉拓核心管理人員、骨干員工等

投資人：冠明投資、冠和投資及其他投資人

（一）增資擴股方案

全體投資人同意按照本協議的條款和條件，基于目標公司本輪融資的整體投前估值40億元，在目標公司完成本輪融資的員工股權激勵步驟后，以合計57,442.62萬元的投資價款（“增資款”）認購目標公司新增股份（每股面值1元）共計4,380.00萬股，每股價格為人民幣13.11475元并相應增加公司4,380.00萬元的注冊資本，使得本次交易完成后，投資人合計持有目標公司12.39%的股權（以下簡稱“增資股權”）。增資款中4,380.00萬元計入目標公司注冊資本，其余部分計入目標公司的資本公積金。

本次交易完成后，冠明投資、冠和投資分別持有目標公司150.00萬股和100.00萬股，持股比例分別為0.42%和0.28%。

各方確認，自交割日起，目標公司截至交割日的未分配利潤以及自交割日起形成的利潤歸由交割日后的全體股東按照屆時各自在目標公司中的持股比例享有。

各方同意，增資款主要用于目標公司主營業務發展，未經投資人同意，不得用于償還股東債務，不得用于與主營業務不相關的其他經營性支出，也不得用于委托理財、委托貸款和期貨交易。

（二）稅費開支

各方同意，若本次交易完成交割，則任何產生于本次交易的稅項（包括但不限于印花稅，如有）、費用和開支（包括在政府機構進行申報、登記等發生的費用）以及因編制和磋商本協議和其他交易文件、履行本協議或完成本協議擬定的交易而發生的費用和開支，根據法律法規及交易習慣，由各方自行承擔。

（三）生效及終止

本協議自各方或其授權代表簽署之日起成立，經目標公司董事會和股東大會審批之日起生效。

本協議在交割日前可因如下情形被終止：

1、各方一致書面同意終止本協議；

2、如果投資人違反了本協議相關約定，而該違反無法糾正或者沒有在目標公司向投資人發出書面通知后十（10）個工作日內得到糾正，目標公司及控股股東可選擇終止本協議；為免歧義，目標公司及控股股東根據本條約定解除本協議和其他交易文件時，該等解除僅對發生上述違約的某一或某些投資人發生效力，不影響本協議的其他部分，也不影響本協議其他各方（包括目標公司、現有股東和其他投資人之間）的權利義務關系，其他各方應在合理時間內基于誠實信用原則對本協議和其他交易文件進行相應修改；

3、如果目標公司違反了本協議相關約定，而該違反無法糾正或者沒有在投資人向其他方發出書面通知后十（10）個工作日內得到糾正（僅披露違約情況不屬于糾正），投資人可選擇終止本協議。為免歧義，任一投資人根據本條約定解除本協議時，該等解除在其他各方中任何一方收到解除的書面通知之日起，對發出書面通知的該投資人而言視為解除，其他投資人有權選擇是否同時解除本協議。

上述投資協議暫未簽訂，具體內容以各方簽署的投資協議約定為準。

六、本次關聯共同投資事項的必要性以及對上市公司的影響

本次公司子公司與關聯方共同投資暨關聯交易的事項是基于公司整體發展戰略及業務需要的考慮，有利于公司完善產業鏈相關布局，整合各方優勢資源，提升公司持續發展能力和綜合競爭優勢。本次交易公司資金來源為公司自有資金，不會影響公司的正常生產經營；關聯方資金來源為其自有或自籌資金，不會影響公司的獨立性。本次子公司、關聯方與其他投資人交易定價一致，且遵循市場原則，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

七、風險提示

江蘇嘉拓在未來實際經營中，可能面臨宏觀經濟、行業政策、市場變化、經營管理等方面的不確定因素，若江蘇嘉拓未來發展不及預期，可能存在無法實現預期投資收益、無法收回投資、股權資產減值等風險。為此，公司將及時了解、關注標的公司的運作情況，進一步完善風險防范與內部控制措施，積極應對上述潛在風險。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

八、審議程序及相關意見

（一）董事會審議情況

公司于2023年5月30日召開了第二屆董事會第五次會議，審議通過了《關于子公司與關聯方共同投資暨關聯交易的議案》，關聯董事徐延銘先生、付小虎先生回避表決，其他非關聯董事一致同意該議案。

（二）獨立董事事前認可意見

公司獨立董事對本次交易進行了事前審查，認為：本次公司子公司與關聯方共同投資暨關聯交易的事項符合公司的發展戰略，存在交易的必要性，交易作價公允，符合公平、公正、公開的原則，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，不會對公司產生不利影響。全體獨立董事同意將《關于子公司與關聯方共同投資暨關聯交易的議案》提交董事會審議。

（三）獨立董事獨立意見

公司獨立董事認為：公司子公司與關聯方共同投資暨關聯交易的事項與公司主營業務具有相關性、協同性，符合公司未來戰略布局需要，符合公司及股東的利益；本次關聯交易定價公允合理，不會影響公司的獨立性，不會損害公司及全體股東特別是中小股東的合法權益。相關審議程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。全體獨立董事一致同意《關于子公司與關聯方共同投資暨關聯交易的議案》。

九、保薦機構核查意見

經核查，保薦機構招商證券認為：公司子公司與關聯方共同投資暨關聯交易的事項已經公司董事會審議通過，關聯董事徐延銘、付小虎回避表決，公司獨立董事對本次子公司與關聯方共同投資暨關聯交易事項進行了事前認可并發表了明確的同意意見，符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等相關規定。

綜上，保薦機構對公司本次子公司與關聯方共同投資暨關聯交易事項的事項無異議。

十、上網公告附件

（一）獨立董事關于第二屆董事會第五次會議相關事項的事前認可意見；

（二）獨立董事關于第二屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見；

（三）招商證券股份有限公司關于珠海冠宇電池股份有限公司子公司與關聯方共同投資暨關聯交易的核查意見。

特此公告。

珠海冠宇電池股份有限公司董事會

2023年5月31日