無錫市日聯科技發展有限公司 首次公開發行股票新三板轉板公告書（下轉C4版）

股票簡稱：日聯科技股票代碼：688531

無錫市新吳區漓江路11號

保薦代表人（主承銷商）

上海中山南路888號

二二三年三月三十日

特別提醒

無錫市日聯科技發展有限公司（下稱“日聯高新科技”、“外國投資者”、“企業”、“我們公司”）個股將在2023年3月31日上海證券交易所新三板轉板。

我們公司提示投資人應深入了解股市風險性及我們公司公布的潛在風險，在新上市股票前期切勿盲目從眾“炒新”，應該謹慎管理決策、理性投資。

第一節關鍵申明與提醒

一、關鍵申明

我們公司及整體執行董事、公司監事、高管人員確保上市公告書所公布信息內容的實際、精確、詳細，服務承諾上市公告書不會有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并按規定負法律責任。

上海交易所、相關政府部門對我們公司股票上市及相關事項的建議，都不說明對本公司的一切確保。

我們公司提示廣大投資者仔細閱讀刊登于上海交易所網址（http://www.sse.com.cn）的我們公司招股書“潛在風險”章節具體內容，留意風險性，謹慎管理決策，理性投資。

我們公司提示廣大投資者留意，凡本上市公告書未涉及到的有關內容，請投資人查看我們公司招股書全篇。

如果沒有特別提示，本上市公告書里的通稱或專有名詞的解釋與我們公司首次公開發行股票招股書里的同樣。

2023年3月28日，企業第三屆股東會第十三次大會審議通過了《關于審核確認并同意報出公司2022年年度財務報表審計報告的議案》。容誠會計師公司（特殊普通合伙）對企業2022年12月31日的并入及總公司負債表，2022年度的合拼及母公司利潤表、合拼及總公司現流表和合拼及總公司股東權益變動表以及相關財務報表附注展開了財務審計。容誠會計師公司（特殊普通合伙）出具了標準無保留意見的《審計報告》（容誠[2023]審字第214Z0003號）（詳細財務審計報告請參閱本上市公告書配件，上市以來不會再獨立公布2022年度財務報告）。

二、風險防范

我們公司提示廣大投資者留意首次公開發行股票（下稱“新股上市”）發售早期的經營風險，提示投資人深入了解資金風險、客觀參加新股上市買賣，詳細如下：

（一）漲跌停放開所帶來的股票買賣交易風險性

依據《上海證券交易所交易規則》（2023年修定），科創板新股買賣推行價錢漲跌停，漲跌停比例是20%。首次公開發行股票上市個股上市后的前5個交易日不設置價錢漲跌停?？苿摪逍鹿纱嬗泄善辈▌恿Χ容^猛烈的風險性。

（二）流通股本數量較少風險

發售前期，因原始股票股東股份鎖定期為36個月或12個月，保薦代表人有關分公司投股股份鎖定期為自企業上市之日起24個月，富誠海富通日聯高新科技職工參加科創板上市戰略配售集合資產管理計劃鎖定期為12個月，線下增發股票鎖定期為6個月。我們公司發行后總市值為7,940.5467億港元，在其中此次新上市股票早期的無限售流通股數量達到1,738.2658億港元，占本次發行后總股本的比例是21.89%。企業上市前期流通股本數量較少，存有流動性枯竭風險。

（三）股票市盈率高過同行業平均值

企業所屬行業為專用設備制造業（分類代碼“C35”），截止到2023年3月17日（T-3日），中證指數有限公司公布的專用設備制造業（行業代碼為“C35”）近期一個月均值靜態市盈率為35.76倍。企業本次發行價格是152.38元/股，此發行價相對應的股票市盈率為：

1、178.58倍（每股凈資產依照2021年度經會計事務所根據中國會計準則審計扣除非經常性損益前歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發行前總市值測算）；

2、200.49倍（每股凈資產依照2021年度經會計事務所根據中國會計準則審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發行前總市值測算）；

3、238.11倍（每股凈資產依照2021年度經會計事務所根據中國會計準則審計扣除非經常性損益前歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發行后總市值測算）；

4、267.32倍（每股凈資產依照2021年度經會計事務所根據中國會計準則審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發行后總市值測算）。

企業本次發行后攤低的股票市盈率高過中證指數有限公司公布的領域近期一個月均值靜態市盈率，高過招股書中選定可比公司扣非后算數平均值靜態市盈率（截止到2023年3月17日，T-3日），存有未來公司股票下跌為投資者產生虧損的風險性。

（四）股票上市首日就可以做為兩融標的風險

科創板新股發售首日就可以做為兩融標的，很有可能會產生一定的價格波動風險、經營風險、擔保金增加風險與利率風險。價格波動風險就是指，股票融資會加重標的股票的價格調整；銷售市場風險是，投資人在把個股做為擔保品開展股權融資時，不但要承擔原先的股價轉變帶來的損失，還要負責新項目投資股價轉變帶來的損失，并支付相對應利息；擔保金增加風險是，投資人在交易中必須實時監控貸款擔保比例水準，以確保其不少于股票融資標準的維持保證金占比；流通性風險是，標的股票產生強烈價格調整時，股權融資購券或賣券還貸、融券賣出或買券還券可能遇阻，造成比較大的利率風險。

三、尤其風險防范

下列上述“當年度”指2019年、2020年、2021年及2022年1-6月。

（一）外國投資者自做X射線源有關風險

1、關鍵部件存有對海外廠家的購置依靠風險性

微聚焦X射線源是決定集成電路芯片及電子行業和動力鋰電池行業產品質量檢驗的關鍵元器件，長期性受國外生產商的技術供貨壟斷性。目前我國微聚焦X射線源特別是130kV及以上微聚焦X射線源處在“一源難尋”的局勢。企業自產自銷的微聚焦點X射線源還是處于產能爬坡環節，企業2021年售賣的X射線檢驗智能產品中應用自做微聚焦X射線源的比重大約為15%，在其中，2021年企業集成電路芯片及電子行業檢驗領域的應用自產自銷射線源的比例為30.55%，動力鋰電池檢驗領域的應用自產自銷X射線源的比例為5.43%，占非常低。

企業關鍵部件X射線源仍依賴于購入，企業關鍵部件存有對海外廠家的購置依靠風險性。如后面企業關鍵部件微聚焦X射線源供應鏈管理發生風險性，同時公司自產自銷的關鍵部件生產能力無法滿足企業日常的生產制造規定，將會對公司的經營銷售業績造成一定的不良影響。

與此同時，受中下游主要用途檢驗要求升高等因素的影響，國外微聚焦X射線源關鍵供貨生產商濱松光量子、賽默飛世爾于2022年陸續明確提出上漲市場價格或者減少供給量，在其中：濱松光量子確定自2022年10月起微聚焦點X射線源以及相關的真空電子管產品在全球范圍內的商品價格上調約10%；賽默飛世爾于2022年8月向公司發函確定，受生產線設備關鍵部件交貨推遲及設備維護管理等因素危害，沒法如期完成交貨，降低X射線源的供給量。以上情況很有可能對企業X射線檢測儀器的生產時間、銷售利潤率能力和設備銷售等造成一定影響，實際危害情況如下：

第一、在生產時間層面，2022年一季度，企業在線形檢測儀器生產時間增加約14天，130kV微聚焦X射線的供過于求是外國投資者生產時間增加的原因之一；第二、在銷售利潤率層面，若按濱松光量子商品價格上調10%開展計算，并且不考慮到企業相對應上漲機器設備市場價格開展傳輸等多種因素，濱松光量子商品上漲價錢也會導致企業2022年一季度銷售業務毛利率下降約0.70%；第三、在設備銷售層面，不顧及外國投資者自做X射線源開展取代的情形下，外國投資者預估購入110kV和130kV微聚焦X射線源供貨大跳水可能對企業2022年第四季度約30%數量設備銷售產生一定的影響。

若以上購入微聚焦X射線源經銷商價格上漲且供貨下降的狀況不斷，同時公司自做X射線源的提產和市場拓展等應對策略實際效果大跳水，將會對公司的經營狀況產生不利影響。

2、外國投資者對關鍵客戶銷售的檢測儀器運用自產自銷射線源占比相對較低的風險性

報告期，外國投資者對前五大客戶銷售的檢測儀器中運用自產自銷射線源的占非常低，與此同時，顧客特定X射線源的檢測儀器收益占歷期機器設備全年收入的比重分別是47.17%、51.96%、48.34%和41.11%，在其中特定國外同類產品X射線源的比重分別是47.17%、50.17%、46.04%和38.45%，占比最高。企業自產自銷射線源存在一定的市場開拓風險性，如企業自產自銷射線源市場開拓大跳水將會對公司運營造成一定的不良影響。

3、企業自產自銷X射線源產業發展層面和國外生產商存在一定差異的風險性

外國投資者自產自銷的90kV和130kV微聚焦X射線源分別于2020年后半年和2022年一季度進到產業發展批量生產環節，外國投資者自產自銷的X射線源現階段沒法實現智能化生產制造，與此同時，生產線設備個性化時間較長，和國外生產商對比，外國投資者自產自銷X射線源產業發展在生產產能、產品品種等多個方面仍然存在一定不夠，與此同時，企業產品穩定性層面仍然需要一定周期銷售市場認證，品牌知名度必須進一步提升。

企業自產自銷X射線源生產效率提升的限制因素包含：在創新方面，企業需要在目前有的商品前提下，進一步產品研發110kV和150kV微聚焦X射線源有關的微尖密度高的電子器件覆亞膜負極制取技術以及一體化高頻率靜電發生器制取系統等，存在一定的技術性研發風險；在生產線設備層面，企業自產自銷X射線源生產線設備繁雜度很高且應向外界經銷商訂制，整體定制化時間較長，會讓企業生產效率提升帶來一定危害；在人才層面，中國微聚焦X射線源有關的開發、生產與安裝工作人員比較稀有，企業需獨立塑造并進行人才隊伍建設，會讓企業規?；\用帶來一定的可變性風險性。

綜上所述，外國投資者存有自產自銷X射線源產業發展層面和國外生產商存在一定差異的風險性。如外國投資者不可以較切實解決自產自銷X射線源生產效率提升的限制難題，X射線源的生產產能無法滿足市場的需求，將可能會致使企業X射線源市場拓展大跳水。

4、企業微聚焦X射線源以及相關檢測儀器技術引進與市場開拓很有可能大跳水風險

外國投資者報告期存有向贛鋒鋰業和欣旺達市場銷售沒有X射線源檢測儀器的情況，2021年和2022年1-6月，公司出售卻不含X射線源檢測儀器金額分別是2,358.80萬元和2,690.35萬余元，占本期營業收入的比例分別是6.96%、13.36%。報告期，公司向贛鋒鋰業和欣旺達交貨卻不含微聚焦點X射線源檢測儀器由外國投資者承擔X射線源的組裝、調節工作之后都已進行檢查驗收，現階段都處于正常啟動情況。

企業自產自銷的微聚焦點X射線源可以滿足技術引進的需要，但自產自銷的130kV微聚焦X射線源還是處于市場開拓的初始階段，用戶對國內微聚焦X射線源的穩定性仍然需要一定周期認證。若外國投資者自產自銷X射線源顧客認證和市場開拓大跳水，核心客戶自主向海外供應商采購微聚焦X射線源的狀況不斷，可能會對外國投資者將來運營造成不利影響。

5、外國投資者功率大的X射線源并未達到產業發展運用

企業在鑄造件焊接件及產品檢測領域里運用的關鍵部件大多為功率大的X射線源，外國投資者在這一領域的功率大的X射線源尚處在技術性開發階段，未達到產業發展運用，依賴于對外開放購置，如企業功率大的X射線源產品研發無法按期完成科技突破然后進行產業發展運用，將可能對企業鑄造件焊接件及產品檢測領域內的業務發展造成一定的不良影響。

（二）市場競爭風險

在X射線智能監測武器裝備行業，伴隨著市場潛力的擴張，X射線檢驗武器裝備行業企業數逐年遞增，市場競爭有日趨猛烈之態，這給行業帶來市場競爭風險性，領域的總體利潤率可能因為爭奪而降低。外國投資者X射線檢測儀器參加競爭的細分行業中：在集成電路芯片檢驗行業，企業X射線檢測儀器可適用于公測環節納米級檢驗，并未涉及到3μm以下的測量精度行業；在鑄造件焊接件及產品檢測行業，海外生產商的市場份額大約為60%，外國投資者在這一領域的市場份額大約為4%，市場占有率比較低。

在微聚焦點X射線源行業，企業產品將會與濱松光量子、賽默飛世爾等海外生產商市場競爭，公司為銷售市場新進入的服務商，產品的市場用戶評價、顧客認同度等都需要一定時間的積淀，企業目前僅實現產品90kV和130kV新產品的批量生產制造，商品編碼序列豐富多彩水平不如國外競爭者，國外競爭者有著數十年的密閉式熱陰極微聚焦X射線源行業行業經驗，它在技術實力、市場認可度及市場占有率層面仍具有一定競爭優勢，企業在這一領域遭遇一定的市場競爭風險。

X射線檢驗武器裝備領域具備技術先進、技術性更新最快的特征，伴隨著軟件開發技術、微聚焦點顯像技術發展，業內公司需要在技術研發層面維持比較大的資金投入，并及時發布新式號商品滿足用戶潛在需求，才能確保商品不淘汰，外國投資者遭遇一定的經營風險。

（三）存貨余額增加和存貨跌價風險

公司根據在手訂單和市場需求預測制訂采購與生產規劃，庫存商品經營規模伴隨著業務流程規模增長而快速增加。報告期各期未，企業存貨余額分別是4,021.83萬余元、5,452.41萬余元、10,137.03萬元和14,397.93萬余元。企業庫存商品主要是由原料、產成品及庫存產品構成，報告期各期未，原料、產成品及庫存產品占歷期存貨余額比例分別是84.52%、88.49%、73.27%和63.21%。如果將來市場的需求、價錢產生不好變化，可能造成企業庫存積壓、降價，企業營運資本工作壓力提升，進而對企業經營效益產生不利影響。

第二節股票上市狀況

一、個股申請注冊及發售審核情況

（一）編寫上市公告書的法律規定

本上市公告書系依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規要求，依照《上海證券交易所證券發行與承銷規則適用指引第1號一一證券上市公告書內容與格式》編寫成的，致力于給投資者表明我們公司首次公開發行股票發售的相關情況。

（二）證監會允許登記注冊的確定以及具體內容

企業首次公開發行股票并且在新三板轉板的商標注冊申請于2023年2月21日經中國保險監督管理委員會（下稱“證監會”）允許申請注冊（證監批準[2023]366號《關于同意無錫日聯科技股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》）。詳情如下：

“一、允許你公司首次公開發行股票的商標注冊申請。

二、你公司本次發行新股必須嚴格按照申報上海交易所的招股書和發售包銷方案實施。

三、本審批自允許申請注冊的時候起12個月合理。

四、自允許申請注冊日起至此次新股發行結束之前，你公司如出現重大事情，應及時上報上海交易所并按照有關規定解決。”

（三）上海交易所允許股票上市的決策以及具體內容

經上海交易所自律監管認定書（[2023]58號）準許，我們公司公開發行的A股個股上海證券交易所新三板轉板。企業A股總股本為7,940.5467億港元（每股面值1.00元），在其中1,738.2658億港元將在2023年3月31日起掛牌交易。證券簡稱為“日聯科技”，證券代碼為“688531”。

二、股票上市相關信息

（一）上市地點及上市板塊：上海交易所科創板上市

（二）上市日期：2023年3月31日

（三）股票簡稱：日聯科技，擴位通稱：日聯科技股權

（四）股票號：688531

（五）此次發行后總市值：79,405,467股

（六）此次公開發行股票數：19,851,367股

（七）此次上市無商品流通限定及限購布置的股票數：17,382,658股

（八）此次發售的是商品流通限定或限購布置的股票數：62,022,809股

（九）參加戰略配售的投資人在首次公開發行股票中獲取配股的股票數：1,304,295股

（十）發售前公司股東持有股份的商品流通限定及時限：

劉駿、秦曉蘭、同創日聯限售期為自發售的時候起36月；贛鋒鋰業在企業上市申請前12個月新增股東持有的新增加股權自其獲得的時候起限售期36月；公司股東限售期12月。實際參照本上市公告書之“第八節關鍵承諾事項”

（十一）發售前公司股東對持有股權自行鎖定的服務承諾：參照本上市公告書之“第八節關鍵承諾事項”

（十二）此次發售股份的別的限購分配：（1）華泰自主創新股票投資有限責任公司持有的595,541股限售期24月，富誠海富通日聯科技職工參加科創板上市戰略配售集合資產管理計劃所持倉708,754股權限售期12月；（2）網下發行一部分，選用占比限購方法，網下投資者獲配股票數的10%（向上取整測算）限售期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售的時候起6月。即每一個配售對象獲配的股票中，90%的股權無限售期，自此次發行新股在上交所上市買賣的時候起就可以商品流通；10%的股權限售期為6月，限售期自此次發行新股在上交所上市買賣的時候起算起。依據配股結論，線下無鎖定期一部分最后發行新股數量達到10,465,658股，線下有鎖定期一部分最后發行新股數量達到1,164,414股。

（十三）個股登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

（十四）上市保薦人：海通證券股份有限責任公司

三、上市標準

外國投資者本次發行價格是152.38元/股，相匹配發行后總市值為121.00億人民幣，最近幾年，公司凈利潤分別是1,494.56萬元和4,526.41萬余元（以扣除非經常性損益前后孰低者），總計純利潤不少于rmb5,000萬余元，2021年度企業主營業務收入為34,608.45萬余元，不少于rmb1億人民幣；達到在招股書中確立所選擇的總市值要求和財務指標分析上市標準，即《上海證券交易所科創板股票上市規則》第二章2.1.2所規定的第（一）條：

“預計市值不少于rmb10億人民幣，最近幾年純利潤均大于零且總計純利潤不少于rmb5,000萬余元，或是預計市值不少于rmb10億人民幣，最近一年純利潤大于零且主營業務收入不少于rmb1億人民幣。”

總的來說，外國投資者滿足自己的所選的上市標準。

第三節外國投資者、控股股東及股東持股狀況

一、外國投資者概述

二、外國投資者大股東、控股股東狀況

（一）外國投資者大股東、控股股東基本概況

日聯實業公司擁有外國投資者36.34%的股權，為發行人的大股東。

發行人的控股股東為劉駿和秦曉蘭，兩人為因素夫妻感情。劉駿立即持有公司154.80億港元股權，占公司凈資產總額的2.60%；秦曉蘭立即持有公司97.65億港元股權，占公司凈資產總額的1.64%；除此之外，劉駿與秦曉蘭利用其掌控的日聯實業公司（劉駿與秦曉蘭總計擁有日聯實業公司100.00%的認繳出資額）及同創日聯（秦曉蘭為同創日聯的普通合伙并任其執行事務合伙人）間接控制企業的股份比例總計42.59%；綜上所述，本次發行前，劉駿和秦曉蘭總計控制公司46.82%股份，為發行人的控股股東。

1、大股東的相關情況

（1）基本資料

（2）注資構造

日聯實業公司投資人組成和股權比例如下所示：

2、控股股東的相關情況

（1）劉駿老先生

劉駿老先生，1968年出世，中國籍，無海外居留權，身份證號為612101196803******，無錫市市政協委員，國家科技部雙創人才、無錫“蘇州太湖優秀人才”，法國的凡爾賽文學高校經濟學博士、法國的INSEEC國際商學院管理學博士。1994年11月至1999年11月列任鴻城電子器件（深圳市）有限責任公司技術工程師、項目經理；1999年12月至2001年10月出任其美勝高新科技（深圳市）有限責任公司技術主管；2001年11月至2002年12月出任微密電子器件（天津市）有限責任公司技術主管；2003年1月到2004年12月出任中?？萍迹ㄉ钲谑校┯邢薰究偨浝?；2011年迄今出任同濟大學、華南理工大學、中山大學、西安交通大學等高校教授和研究生校外導師；2012年迄今出任國外IPC中國地區電子裝備和材料聯合會現任主席、（我國）電子行業產業創新聯盟權威專家委員會主任、深圳電子裝備行業協會權威專家委員會主席、深圳市科技工作人員委員會權威專家委員會主席等。2002年2月至2020年9月出任深圳市日聯監事會主席，2011年12月迄今出任日聯科技老總。

（2）秦曉蘭女性

秦曉蘭女性，1968年出世，中國籍，無海外居留權，身份證號為610302196811******，英國威爾士高校工商管理學。1991年7月至1993年9月出任陜西第二建筑工程公司構件廠黨支部做事；1993年9月至1995年7月于陜西工程建筑公司總部職工大學參與在職進修；1995年7月至1996年8月出任鴻城電子器件（深圳市）有限責任公司生產計劃員；1996年9月至2005年7月出任我國科健有限責任公司PMC、工程項目經理；2009年迄今，列任日聯科技執行董事、副董。

（二）此次上市前與控股股東的公司股權結構控制關系圖

三、董事、公司監事、高管人員以及擁有企業股票的現象

（一）執行董事、公司監事、高管人員及關鍵技術人員的簡略狀況

董事會由9名執行董事構成，在其中獨董3人；職工監事由3名公司監事構成；高管人員3人；關鍵專業技術人員6人。具體情況如下：

1、執行董事

2、公司監事

3、高管人員

4、關鍵專業技術人員

（二）執行董事、公司監事、高管人員、關鍵專業技術人員以及直系親屬擁有外國投資者股權狀況

董事、公司監事、高管人員與關鍵專業技術人員以及直系親屬擁有外國投資者股份的情況如下：

（下轉C4版）