中國船舶工業股份有限公司 第八屆董事會第十三次會議決議公告

　　證券代碼：600150證券簡稱：中國船舶編號：臨2023-025

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　中國船舶工業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第十三次會議于2023年5月25日以通訊方式召開，董事會會議通知和材料于2023年5月24日以電子郵件等方式發出。本次會議應參加董事15名，實參加董事15名。根據有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的相關規定，本次會議合法有效。

　　會議經表決，審議通過了以下議案：

　　1.《關于公司全資子公司上海外高橋造船有限公司對外投資的議案》

　　公司全資子公司上海外高橋造船有限公司擬與山東海洋集團有限公司及其控股子公司山東海運股份股份有限公司簽署《有關山東海運股份有限公司之股份認購協議》。

　　內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于公司全資子公司上海外高橋造船有限公司對外投資的公告》（臨2023-026）。

　　表決結果：同意15票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　中國船舶工業股份有限公司董事會

　　2023年5月27日

　　證券代碼：600150證券簡稱：中國船舶編號：臨2023-026

　　中國船舶工業股份有限公司關于

　　公司全資子公司上海外高橋造船有限公司對外投資的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●中國船舶工業股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司上海外高橋造船有限公司（以下簡稱“外高橋造船”）與山東海洋集團有限公司（以下簡稱“山東海洋集團”）及其控股子公司山東海運股份股份有限公司（以下簡稱“海運股份”、“標的公司”）擬簽署《有關山東海運股份有限公司之股份認購協議》，海運股份以非公開發行方式增發股份2,983,059,392股，其中，外高橋造船以人民幣470,000萬元認購2,124,299,870股，其中人民幣2,124,299,870元計入注冊資本，剩余人民幣2,575,700,130元計入資本公積；山東海洋集團以人民幣190,000萬元認購858,759,522股，其中人民幣858,759,522元計入注冊資本，剩余人民幣1,041,240,478元計入資本公積（以下簡稱“本次投資”）。

　　●本次投資前，山東海洋集團持有海運股份48.53%股權，為其控股股東；本次投資后，山東海洋集團持有海運股份38.83%股權，仍為其控股股東，外高橋造船持有海運股份34.97%股權，為其第二大股東。

　　●本次投資不屬于關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的重大資產重組行為，無需提交股東大會審議。

　　公司于2023年5月25日召開第八屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于公司全資子公司上海外高橋造船有限公司對外投資的議案》，為進一步提高公司全資子公司外高橋造船的資產流動性，防范化解經營風險，拓寬產業布局，外高橋造船與山東海洋集團開展投資事項?，F將有關情況公告如下：

　　一、對外投資概述

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　　外高橋造船與山東海洋集團旗下的山東海洋工程裝備有限公司（以下簡稱“山東海工”）于2017年共同投資設立青島匯海海洋鉆井產業投資基金合伙企業(有限合伙)（以下簡稱“青島匯海”）對海工平臺進行處置并協議約定，外高橋造船對山東海工旗下的NorthernOffshoreLtd.公司（以下簡稱“NOF公司”，結構圖見圖一）的4座海工平臺訂單的應收賬款債權712,998,331美元（以下簡稱“海工平臺債權”）應在海工平臺交付后8年內逐步清償。如NOF公司不能償還全部剩余債權，外高橋造船有權行使抵押權處置上述海工平臺。內容詳見公司于2017年8月26日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于全資子公司上海外高橋造船有限公司擬參與投資設立合伙企業及對相關海工平臺進行處置的公告》（臨2017-028）。外高橋造船在上述合作協議生效后經評估認為，鑒于海工平臺未來回款具有較大的不確定性，不能滿足營業收入確認條件，故將該等海工平臺轉入其他非流動資產予以列報，并計提相應的減值準備。

　　近年來，由于海工裝備市場不景氣，海工平臺租金不高，而其運營成本成倍增長，毛利不足以覆蓋融資成本和海工平臺折舊，導致NOF公司出現連續較大額度虧損。按照NOF公司經營情況，NOF公司按期向外高橋造船支付海工平臺債權具有較大不確定性。

　　圖一：NOF公司結構圖

　?。ǘ┩顿Y概述

　　為進一步提高外高橋造船的資產流動性，防范化解經營風險，外高橋造船擬與山東海洋集團及其控股子公司海運股份簽署《有關山東海運股份有限公司之股份認購協議》（以下簡稱“《股份認購協議》”），海運股份以非公開發行方式增發股份2,983,059,392股，其中，外高橋造船擬以人民幣470,000萬元認購2,124,299,870股，其中人民幣2,124,299,870元計入注冊資本，剩余人民幣2,575,700,130元計入資本公積；山東海洋集團擬以人民幣190,000萬元認購858,759,522股，其中人民幣858,759,522元計入注冊資本，剩余人民幣1,041,240,478元計入資本公積。

　　外高橋造船的上述出資資金來自于海工平臺債權，即在由山東海洋集團統籌協調為NOF公司籌集資金向外高橋造船全額支付海工平臺債權的前提下（雙方約定，外高橋造船豁免對NOF公司的相關應收利息，山東海洋集團方面等額豁免對NOF公司的相關應收利息及本金），外高橋造船認購山東海洋集團旗下海運股份發行的股份。上述運作完成后，外高橋造船可將存在回收風險的海工平臺債權轉換為山東海洋集團旗下海運股份的股權，持有其34.97%股權，成為其第二大股東，山東海洋集團仍是海運股份的控股股東，持有其38.83%股權。

　　本次投資不屬于關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的重大資產重組行為。本次投資已經公司第八屆董事會第十三次會議審議通過，無需提交股東大會審議。

　　二、投資主體情況

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　　公司名稱：上海外高橋造船有限公司

　　注冊資本：人民幣448,780.2336萬元

　　法定代表人：王琦

　　成立時間：1999年5月27日

　　注冊地址：浦東新區外高橋洲海路3001號

　　經營范圍：船舶、港口機械、起重運輸機械、壓力容器、冶金礦山設備、水利電力設備、石油化工設備、鋼結構件的設計制造修理，海洋工程、建筑橋梁、機電成套工程，船舶相關材料、設備的銷售，經營本企業自產產品及技術的出口業務，經營本企業生產、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外），經營進料加工和“三來一補”業務，及以上相關業務的咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　主要財務數據：

　　單位：萬元幣種：人民幣

　　是否失信被執行人：否

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　　公司名稱：山東海洋集團有限公司

　　注冊資本：人民幣497,400.2922萬元

　　法定代表人：姜國棟

　　成立時間：2010年9月16日

　　注冊地址：山東省濟南市高新技術產業開發區經十路7000號漢峪金谷商務區A1-5號樓山東海洋大廈

　　經營范圍：海洋產業的投資、經營和管理，涉海金融業投資及資本運營，投資管理及咨詢，財務咨詢，信息咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　出資構成情況：

　　單位：萬元幣種：人民幣

　　主要財務數據如下：

　　單位：萬元幣種：人民幣

　　是否失信被執行人：否

　　三、投資標的情況

　　海運股份是由山東省人民政府批準，由山東海洋集團作為控股股東發起設立的國有大型企業，經營宗旨是根據山東半島藍色經濟區發展規劃，打造立足國內、面向全球、具有較強綜合競爭力的海洋運輸物流企業集團，做卓越的綜合物流服務供應商。海運股份主要從事海洋運輸及相關業務，主營業務包括水上貨物運輸、航運服務和航運金融。

　　截至目前，海運股份控制運力約1300萬載重噸（含在建），總控制運力99艘，其中已建成運營86艘，位居國內第三位。海運股份與必和必拓公司（BHPBillitonLtd.-BrokenHillProprietaryBillitonLtd.）、力拓集團(RioTintoGroup)、德國萊茵集團(RWE)、荷蘭皇家殼牌集團（RoyalDutch/ShellGroupofCompanies）、中糧集團有限公司（COFCOCorporation)、嘉吉公司（Cargill）、邦吉集團（BungeLimited）、山東鋼鐵集團有限公司、山東能源集團有限公司等國內外知名企業保持良好的合作關系。

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　　公司名稱：山東海運股份有限公司

　　注冊資本：人民幣309,090.909萬元

　　法定代表人：高長峰

　　成立時間：2010年9月19日

　　注冊地點：青島市市北區連云港路66號

　　經營范圍：一般項目：從事國際集裝箱船、普通貨船運輸；從事內地與港澳間集裝箱船、普通貨船運輸；無船承運業務；船舶租賃；國際貨物運輸代理；國內貨物運輸代理；國內集裝箱貨物運輸代理；國際船舶管理業務；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；裝卸搬運；供應鏈管理服務；貨物進出口；技術進出口；進出口代理；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；信息技術咨詢服務；以自有資金從事投資活動；金屬礦石銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：省際普通貨船運輸、省內船舶運輸；省際客船、危險品船運輸；水路普通貨物運輸；水路危險貨物運輸；國際客船、散裝液體危險品船運輸；從事內地與港澳間客船、散裝液體危險品船運輸；道路貨物運輸（不含危險貨物）；國內船舶管理業務；船員、引航員培訓；海關監管貨物倉儲服務（不含危險化學品、危險貨物）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

　　本次投資前后，海運股份股權結構如下：

　　注：本認購協議所述海運股份的股東權利義務以股東屆時所持股份數為準。

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　　海運股份最近一年又一期及本次評估基準日的主要財務數據如下:

　　單位：萬元幣種：人民幣

　?。ㄈ┰u估情況和認購價格

　　本次投資以2022年5月31日為評估基準日，采用資產基礎法對海運股份進行評估并選取資產基礎法評估結果。根據上海東洲資產評估有限公司出具的東洲評報字【2022】第1413號評估報告，截至評估基準日，海運股份合并口徑歸屬于母公司所有者權益賬面值人民幣460,218.09萬元，評估值人民幣683,861.68萬元，增值率48.6%，主要是由于海運股份對其控股的長期股權投資公司賬面價值為投資成本，本次對被投資單位進行全面評估，并根據持股比例確認評估值，同對被投資單位賬面價值相比形成評估增值。該評估結果已經山東省國資委核準。經各方平等協商，本次投資的認購價格以評估價值確定。

　　四、股份認購協議的主要內容

　　外高橋造船、山東海洋集團、海運股份（以下簡稱“各方”）擬簽署《股份認購協議》，主要內容如下：

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　　1、海運股份以非公開發行方式增發股份2,983,059,392股。海運股份及山東海洋集團確認，根據適用中國法律、海運股份公司章程或任何其他有效協議，海運股份原股東就本次股份增發不享有優先認購權。

　　2、根據《資產評估報告》，截至基準日海運股份原股東全部權益的評估價值為人民幣6,838,616,773.13元。本次增發股份的認購價格根據該評估價值為基礎確定。

　　3、外高橋造船擬以人民幣470,000萬元認購2,124,299,870股，其中人民幣2,124,299,870元計入注冊資本，剩余人民幣2,575,700,130元計入資本公積；山東海洋集團擬以人民幣190,000萬元認購858,759,522股，其中人民幣858,759,522元計入注冊資本，剩余人民幣1,041,240,478元計入資本公積。

　?。ǘ┙桓钕葲Q條件

　　1、各方已經就本次股份增發及新的董事會組成取得了全部必須的內部及外部的授權、同意、批準、許可等（包括但不限于取得了有效股東大會決議、董事會決議和有權審批的國資監管部門的批準/備案等），且外高橋造船已經收到了山東海洋集團和標的公司的有權審批的國資監管部門的批復文件的復印件；

　　2、本次股份增發的相關交易文件已經過相關各方充分的協商和批準并已得到適當簽署，各方已適當簽署了交易文件，且山東海洋集團和外高橋造船已經收到了各方簽署的交易文件原件；

　　3、不存在限制、禁止或取消本次股份增發的中國法律、法院、仲裁機構或有關政府主管部門的判決、裁決、裁定、禁令或命令；

　　4、不存在發生對入股后海運股份產生重大不利影響的事件或者狀況；

　　5、各方已就本次股份增發完成了經營者集中申報且主管機構已經同意或視為同意（如涉及）。

　?。ㄈ┏鲑Y先決條件

　　1、海運股份取得山東海洋發展有限公司出具的同意函，說明山東海洋發展有限公司不會就《產權交易合同》([2018]年[540]號)向公司提起訴訟；

　　2、交割先決條件中第1條已經滿足且市監局變更登記已經完成，且海運股份已經向山東海洋集團和外高橋造船簽發了股東名冊和反映本次股份增發的公司的營業執照復印件；

　　3、海運股份已經就本次股份增發事項書面通知平安銀行股份有限公司濟南分行、南洋商業銀行（中國）有限公司青島嶗山支行及華僑永亨銀行（中國）有限公司青島分行；

　　4、山東華宸融資租賃股份有限公司已經就本次股份增發事項書面通知中國光大銀行股份有限公司青島分行；

　　5、海運股份已經就本次股份增發獲得公司及其下屬子公司相關融資方（即華僑永亨銀行（中國）有限公司青島分行、匯豐銀行（中國）有限公司青島分行、南洋商業銀行（中國）有限公司青島嶗山支行、東亞銀行（中國）有限公司青島分行、匯豐香港銀行、華夏銀行香港分行、交通銀行（香港）有限公司、海運股份國際發展有限公司發行的債券的債券持有人、工行青島市北第二支行）的同意或已通知相關第三方或取得相關第三方的豁免，且該等同意或通知沒有實質性地改變交易文件項下的條款和條件；

　　6、認股方與海運股份根據交易文件約定的其他有關認股方支付增資款的出資先決條件。

　?。ㄋ模┰鲑Y款繳付

　　山東海洋集團應當于《股份認購協議》簽署后且出資先決條件第2條滿足后的三十個工作日內向海運股份足額繳付本次股份增發價款。除交易文件另有約定外，外高橋造船應當于《股份認購協議》簽署后且出資先決條件第2條滿足后的四十五個工作日內向海運股份足額繳付本次股份增發價款（如因山東海洋集團及其控制實體原因導致外高橋造船未能及時出資的情況除外）。

　　（五）過渡期安排

　　1、山東海洋集團、海運股份、外高橋造船同意，截至基準日（含當日）形成的滾存未分配利潤由全體股東按本次股份增發后的持股比例共同享有；

　　2、海運股份過渡期內形成的資本公積金、盈余公積金和未分配利潤由海運股份原股東按本次股份增發前原股東持有的公司股份比例享有；

　　3、就交割日后的海運股份收益和損失，由本次股份增發后海運股份全部股東按本次股份增發后各股東基于持有的海運股份股份比例享有和承擔。

　　（六）爭議解決

　　凡因本協議所發生的或與之相關的一切爭議，各方可通過友好協商解決，也可由有關部門調解。協商或調解不成的，任一方可向中國國際經濟貿易仲裁委員會根據適時適用的仲裁規則通過仲裁解決，仲裁地為北京，該仲裁裁決對相關方具有最終的法律約束力。

　?。ㄆ撸﹨f議生效

　　股份認購協議經各方簽署，以及經外高橋造船及山東海洋集團所屬國有資產監督管理委員會或其授權機構批準后生效。

　　五、本次投資對上市公司的影響

　?。ㄒ唬窘洜I成果的影響

　　1、有利于提高公司資產流動性，防范化解經營風險

　　鑒于海洋油氣開采業務景氣度及國際油價波動，NOF公司經營承壓，按期向外高橋造船支付海工平臺債權存在較大不確定性。為進一步提升外高橋造船的資產流動性，防范化解經營風險，外高橋造船有必要結合NOF公司及其控股方山東海洋集團的整體運營情況，合理、科學處置海工平臺債權。

　　本次投資在由山東海洋集團統籌協調為NOF公司籌集資金向外高橋造船全額支付海工平臺債權的前提下，外高橋造船認購山東海洋集團旗下海運股份發行的股份。交易完成后，外高橋造船實現將存在回收風險的債權轉為對海運股份的股權投資，有利于提升外高橋造船的資產安全性和流動性，降低壞賬風險。

　　2、有利于提升公司競爭力，強化船舶產業鏈合作布局

　　本次投資完成后，外高橋造船將成為海運股份第二大股東，享有其相關業務未來發展的長期收益，有利于提升外高橋造船的長期競爭力；本次投資將進一步拓寬外高橋造船的產業布局，與造船產業鏈下游企業合作，一方面可以助力公司更快了解航運市場發展變化情況，及時調整造船主業經營策略和重點船型部署計劃；另一方面有助于充分發揮各自擁有的技術、人才及經驗，實現強強聯合和優勢互補，同時未來隨著航運景氣度回升及海運股份的訂單需求度上升，外高橋造船擁有獲得更多船舶訂單的機會，有助于進一步強化公司主業發展。

　?。ǘ矩攧諣顩r的影響

　　本次投資資金來自于海工平臺債權，不會占用外高橋造船目前的經營現金流，因此外高橋造船不會新增財務壓力；截至2022年底，外高橋造船已對4座海工平臺資產計提減值準備人民幣16.895億元，本次投資實施后，上述計提減值可以沖回。該事項對外高橋造船當期業績的影響將以年度審計機構確認后的結果為準。

　　本次投資不會導致上市公司合并報表范圍變更，認購完成后，海運股份不會納入本公司合并報表范圍；亦不存在其他占用上市公司資金的情況。

　　六、本次投資的主要風險分析

　?。ㄒ唬┬袠I周期性波動風險

　　海運股份所屬的航運與海洋工程行業受全球經濟發展、航運市場形勢和國際原油價格等周期性波動的影響較大。當經濟明顯增長時，行業景氣度會較高，航運指數及運價也會相對較高，反之則需求萎縮。因此隨著全球經濟的周期性變化，航運行業也呈現明顯的周期性特征。

　　因此，若未來行業景氣程度復蘇不及預期，海運股份將面臨持續競爭的格局，盈利能力存在一定的波動風險。

　?。ǘ┩逗蠊芾盹L險

　　本次交易完成后，外高橋獲得海運股份34.97%股權，為其第二大股東。如果未來海運股份股權結構、管理層或經營戰略等發生較大程度的變動，并給海運股份帶來不確定性甚至較為不利的影響，外高橋造船將不能保證對其施加充分控制，從而不能保證未來的合作及投資收益的有效維持。

　　七、備查文件目錄

　　1、《有關山東海運股份有限公司之股份認購協議》

　　特此公告。

　　中國船舶工業股份有限公司董事會

　　2023年5月27日