億嘉和科技發展有限公司有關投資設立子公司暨關聯交易的公示

證券代碼：603666 股票簡稱：億嘉和 公示序號：2024-055

億嘉和科技發展有限公司

有關投資設立子公司暨關聯交易的

公示

本公司董事會及全體董事確保本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性和完整性負法律責任。

核心內容提醒：

● 億嘉和科技發展有限公司（下稱“企業”或“億嘉和”）擬與江輝女性、張莉女性共同投資rmb1,000萬余元開設子公司“深圳市愛為客科技公司”（暫定名，從而名字以市場監管部門審批名字為標準，下稱“愛為客”或“標的公司”）。

● 江輝女性在職董事、副總；張莉女性原是公司控股股東、控股股東朱付云小姐的一致行動人，彼此一致行動關聯于2024年6月11日消除，此外張莉女性及配偶程敏老先生現總計持有公司股份比例為5.01%。此次與關聯企業共同出資設立子公司構成關聯交易，但是不組成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

● 以往12個月，公司和張莉女性全資子公司南京市安曼物業管理有限公司開展1次房產租賃關聯方交易，涉及金額26,280元。公司和江輝女性、張莉女性未出現別的關聯方交易；企業與其它關聯企業未出現與本次交易類型同樣的買賣。

一、關聯方交易簡述

根據公司發展規劃，為完善及助力公司在智能清掃機器人領域內的市場布局及市場拓展，企業擬與江輝女性、張莉女性共同投資rmb1,000萬余元開設子公司“深圳市愛為客科技公司”（暫定名，從而名字以市場監管部門審批名字為標準）。

在其中，公司擬以自籌資金認繳出資rmb670萬余元，占標的公司注冊資本的67%；江輝女性擬認繳出資rmb230萬余元，占標的公司注冊資本的23%；張莉女性擬認繳出資rmb100萬余元，占標的公司注冊資本的10%。與此同時受權公司管理人員申請辦理標的公司開設有關的相關事宜。

二、關聯企業基本概況

（一）關聯性表明

江輝女性在職董事、副總；張莉女性原是公司控股股東、控股股東朱付云小姐的一致行動人，彼此一致行動關聯于2024年6月11日消除，此外張莉女性及配偶程敏老先生現總計持有公司股份比例為5.01%。依據《上海證券交易所股票上市規則》第6.3.3條的規定，江輝女性、張莉女性為公司發展關聯自然人。

（二）關聯企業基本情況

1、江輝女性，1974年7月出世，中國籍。2019年2月進到公司上班，在職董事、副總。

2、張莉女性，1989年5月出世，中國籍。2014年12月進到公司上班，在職企業品牌、人事主管。

三、關系交易標的狀況

1、名字：深圳市愛為客科技公司（暫定名）

2、種類：有限公司

3、擬公司注冊地址：深圳

4、注冊資金：1,000萬余元

5、業務范圍：智能機器人的產品研發；服務機器人市場銷售；服務性消費機器人工業；服務性消費機器人銷售；人工智能基礎程序開發；人工智能技術軟件開發技術；人工智能技術通用性軟件系統；人工智能硬件市場銷售；技術咨詢、科研開發、技術服務、行業交流、專利技術轉讓、推廣應用；消防器材銷售；安防監控設備市場銷售；智能化無人機系統市場銷售；智能儀器儀表市場銷售；智能化輸變電與控制設備銷售；機動車輛電池充電市場銷售；充電樁銷售；網絡銷售（除市場銷售必須許可證的產品）；電子產品批發；進出口業務；技術進出口；房屋建筑清洗服務；保潔家政、清理、消毒服務。

6、公司股權結構：

■

注：上述信息最后以市場監管部門核準登記的信息為準。

四、關聯交易的標價狀況

此次企業擬與關聯企業共同投資設立子公司，多方依照占股比例以1元/1元注冊資本的價錢認繳制標底公司的注冊資本，都以貸幣方法注資。本次交易標價遵照公平公正、公平、自行、平等互惠的基本原則，成交價公允價值、有效，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情形。

五、關聯交易的重要性及影響

1、公司本次與關聯企業合作投資合乎公司發展規劃，有益于分散化業務流程發展過程中的風險性，降低企業投資資金支出，從而實現關鍵管理者在管理發展過程中的責任共擔、互利共贏，助力公司產品業務快速健康發展。

2、本次投資后，標的公司將納入企業財務報告合并范圍。企業本次投資的資金來源為公司自籌資金，不受影響企業正常經營活動，不會對公司的財務及生產運營產生不利影響，也不會對現有業務進行導致經濟壓力，亦不會對公司自覺性造成影響，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情形。

六、風險評估

標的公司的開設有待市場監管部門等相關審批機關的審批，有待觀察。不久的將來運營管理過程中，標的公司將面臨宏觀經濟政策、產業周期、政策調整、行業競爭等不可控因素危害，存在一定的經營風險、運營風險、管控風險等。企業將實時關注其經營運作情況，積極主動采取相應策略實施措施預防和規避風險。

七、本次交易審議程序

（一）獨董專業會議審議狀況

公司在2024年11月8日舉辦第三屆董事會2024年第四次獨董專業大會，以2票允許，0票反對，0票放棄的表決結果，審議通過了《關于投資設立控股子公司暨關聯交易的議案》。

經決議，獨董覺得：公司本次與關聯企業共同投資可以綁定激勵關鍵管理者，與此同時分散化市場拓展風險與經濟壓力，項目投資多方都以貨幣出資，同股實價，標價公允價值有效，遵循著公平公正、公平、自行、平等互惠的基本原則。此次合作投資不會對公司財務狀況和經營成果造成不利影響，不會有運用標的公司為關聯企業謀取歸屬于上市企業商機的情況，不會有運用本次合作向一切行為主體開展內幕交易的情況，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情形。我們同意本議案并提交公司董事會審議。

（二）董事會審議狀況

公司在2024年11月15日舉辦第三屆董事會第二十四次會議，以4票允許，0票反對，0票放棄的表決結果，審議通過了《關于投資設立控股子公司暨關聯交易的議案》。執行董事江輝女性做為關聯企業回避表決。另出自于謹慎考慮，朱付云女性亦回避表決。

（三）職工監事決議狀況

公司在2024年11月15日舉辦第三屆監事會第二十次大會，以3票允許，0票反對，0票放棄的表決結果，審議通過了《關于投資設立控股子公司暨關聯交易的議案》。監事會認為：此次與關聯企業共同投資設立子公司根據公司規劃與戰略發展規劃，買賣標價遵循著公平公正、公平、自行、平等互惠的基本原則，成交價公允價值、有效。有關決策制定合乎法律法規和《公司章程》的相關規定，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情形。因而，職工監事允許公司本次與關聯企業共同投資設立子公司暨關聯交易事宜。

六、歷史時間關聯方交易（沒有日常關聯交易）狀況

2024年8月，公司和張莉女性全資子公司南京市安曼物業管理有限公司簽署1份《房屋租賃合同》，房租總金額26,280元。以往12個月，公司和江輝女性、張莉女性未出現別的關聯方交易；企業與其它關聯企業未出現與本次交易類型同樣的買賣。

特此公告。

億嘉和科技發展有限公司股東會

2024年11月16日

證券代碼：603666 股票簡稱：億嘉和 公示序號：2024-054

億嘉和科技發展有限公司

2024年第一次臨時股東大會決定公示

本公司董事會及全體董事確保本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性和完整性負法律責任。

核心內容提醒：

● 此次會議是不是有無決議草案：無

一、召開和參加狀況

(一)股東會舉行的時長：2024年11月15日

(二)股東會舉辦地點：南京市雨花臺區創構思5號億嘉和企業

(三)出席會議的普通股股東和修復表決權的優先股以及持有股份狀況：

■

(四)表決方式是否滿足《公司法》及《公司章程》的相關規定，交流會組織狀況等。

本次會議由董事會集結，副董姜杰先生擔任本次股東大會主持人。此次會議以現場投票和網上投票相結合的方式了投票選舉。本次股東大會的集結、舉辦及表決方式合乎《公司法》《公司章程》等有關法律、法規和規范性文件的規定。

(五)董事、公司監事和董事長助理的參加狀況

1、企業在位執行董事6人，參加6人，在其中副董姜杰老先生、執行董事郝俊華先生當場出席本次會議，董事長朱付云女性、執行董事江輝女性、獨董蘇中一先生、獨董張驍先生以視頻通訊方法出席本次會議；

2、企業在位公司監事3人，參加3人，在其中程玲女性當場出席本次會議，公司監事唐麗萍女性、王娜娜女性以視頻通訊方法出席本次會議；

3、公司副總經理、董事長助理張晉博老先生當場出席本次會議；總經理汪超老先生、副總嚴寶祥老先生、財務經理王立杰老先生出席此次會議。

二、提案決議狀況

(一)非累積投票提案

1、提案名字：《關于聘請2024年度審計機構的議案》

決議結論：根據

決議狀況：

■

2、提案名字：《關于修訂〈會計師事務所選聘制度〉的議案》

決議結論：根據

決議狀況：

■

(二)涉及到重大事情，5%下列公司股東的表決狀況

■

(三)有關提案決議的有關情況表明

無

三、律師見證狀況

1、本次股東大會印證的法律事務所：江蘇省新世紀同事法律事務所

侓師：劉琦、丁振峰

2、律師見證結果建議：

本次股東大會的集結和舉辦程序符合《公司法》《證券法》《上市公司股東大會規則》等有關法律、政策法規及其《公司章程》的相關規定；召集人資質、列席會議工作人員資格真實有效；大會的表決流程和表決結果真實有效；本次股東大會產生的決議真實有效。

特此公告。

億嘉和科技發展有限公司

股東會

2024年11月16日