北京電子城高科技集團有限公司關于全資子公司北京電子城有限公司擬與關聯方調整租賃協議及關聯方交易的公告

證券代碼：600658 證券簡稱：電子城 公告號：臨2024-071

北京電子城高科技集團有限公司

北京電子城有限公司是全資子公司

擬與關聯方調整租賃協議和關聯方交易

公告

公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

提示：重要內容：

● 北京電子城高新技術集團有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司北京電子城有限公司（以下簡稱“電子城有限公司”）計劃與北京星科技產業有限公司（以下簡稱“星科技”）簽訂補充協議，調整原租賃協議（以下簡稱“原協議”）的相關內容。

● 本次交易構成關聯交易關聯交易

● 本次交易不構成重大資產重組

● 除上述關聯交易外，公司與星世科技在過去12個月內沒有發生其他類似的關聯交易。

一、關聯交易概述

(一)交易基本情況

本次交易各方的情況如下：

甲方：北京星世科技有限公司

乙方：北京電子城有限公司

丙方：北京電子城高新技術集團有限公司

交易標的名稱:國際電子總部三期工程8號樓及地下部分、國際電子總部三期工程9號樓、國際電子總部三期工程10號樓。

交易事項：電子城有限租賃標的資產經營，并支付標的相應租金。

(二)本次交易的目的和原因

2022年10月，公司第十二屆董事會第四次會議和2022年第四屆臨時股東大會審議通過。公司全資子公司電子城有限公司與星石科技簽訂租賃協議，租賃國際電子總部第三期項目8、9、10號樓投資運營。租賃期限為3年，公司應向電子城有限公司的履約提供連帶責任擔保。

近年來，受整體市場環境的影響，目標區域租賃業務呈現出數量和價格下降的趨勢，區域市場競爭激烈，導致雙方原協議約定的目標租金與當前市場水平存在差異。為加快市場投資，抓住機遇，建立競爭優勢，加快優質客戶資源的實施，經雙方協商一致，計劃簽訂補充協議，調整原協議租金。

(三)董事會審議情況

公司第十二屆董事會第三十七次會議審議通過了《全資子公司北京電子城有限公司計劃與關聯方調整租賃協議和關聯交易的議案》。

具體內容見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站（http：//www.sse.com.cn）《公司第十二屆董事會第三十七次會議決議公告》(臨2024-070)。

(4)除上述關聯交易外，公司與星世科技在過去12個月內沒有發生其他類似的關聯交易。

由于相關交易所調整的租金總額未超過董事會審議權限，根據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定，不需要提交股東大會審議。

二、關聯方介紹

(一)關聯人關系介紹

星世科技是北京國壽電力股權投資基金合伙企業（有限合伙企業）（以下簡稱“國壽基金”）的全資子公司，由于公司高管兼國壽基金投資決策委員會委員，構成相關交易。

(二)關聯人基本情況

公司名稱：北京星世科技產業有限公司

注冊資本：94，400萬元

法定代表人：何鵬

成立時間：2019年12月06日 日

公司類型：其它有限責任公司

公司住所：北京市朝陽區酒仙橋路6號院5號樓1-19樓14樓1423室

業務范圍：技術服務、技術轉讓、技術咨詢、軟件開發、經貿咨詢、企業管理咨詢、企業管理、企業規劃、攝影擴展服務、翻譯服務、設計、制作、代理、廣告、計算機動畫設計、基本軟件服務、應用軟件服務（不包括醫療軟件）；會議服務；銷售電子產品、日用品、文具、手工藝品、計算機、軟件及輔助設備、五金交電、機械設備；出租辦公室；機動車公共停車場服務；物業管理。（企業依法獨立選擇經營項目，開展經營活動；依法需要批準的項目，經有關部門批準后，按照批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制性項目的經營活動）。

主要財務數據年復一年：

單位：萬元

■

經查詢，星世科技信用狀況良好，不是不誠實的被執行人。

三、關聯交易標的基本情況

(一)交易的名稱和類別

交易目標名稱為：國際電子總部三期工程8號樓、地下部分、國際電子總部三期工程9號樓、國際電子總部三期工程10號樓。

交易類別：租賃資產

(二)所有權狀況說明

交易對象位于北京市朝陽區酒仙橋路6號院。星世科技合法擁有租賃對象的產權，產權明確，不存在抵押、質押等限制性使用，不涉及訴訟、仲裁或查封、凍結等司法措施。

(三)原《租賃協議》基本情況

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上述交易由公司向電子城有限公司的履約提供連帶責任擔保。

四、交易標的的定價

本次交易是指根據市場情況和各方協商確定的租賃價格，符合公平交易原則，交易價格合理公平，不損害公司和股東的利益。

5.關聯交易協議的主要內容和績效安排

(一)合同主體

甲方：北京星世科技產業有限公司

乙方：北京電子城有限公司

丙方：北京電子城高科技集團有限公司

(甲、乙、丙方單稱為“一方”，統稱為“各方”，甲、乙合稱為“甲、乙雙方”；乙方和丙方合稱“電子城”

(二)主要條款

合同:國際電子總部三期8-10號樓租賃協議補充協議

鑒于各方于2023年6月29日簽署了《國際電子總部第三階段8號樓及地下租賃協議》，2023年3月30日簽署了《國際電子總部第三階段9號樓租賃協議》，2022年12月26日簽署了《國際電子總部第三階段10號樓租賃協議》。（以下三份租賃協議統稱為“租賃協議”）

1、租賃期和免租期

1)8號樓及地下部分

自2023年6月29日至2026年6月28日起，租賃期限為36個月(含免租期)。在租賃期內，乙方享有15個月的免租期，共455天。在免租期內，乙方不需要支付租金。

2）9號樓

租賃期限為36個月(含免租期)，即從2023年3月30日至2026年3月29日止。乙方享有13.5個月的免租期，共409天。在免租期間，乙方不需要支付租金。

3）10號樓

自2022年12月27日至2025年12月26日起，租賃期限為36個月(含免租期)。乙方享有共12個月的免租期，共366天。在免租期間，乙方不需要支付租金。

2、租金(含稅)

1)8號樓及地下部分

自2025年1月1日至2026年6月28日起，除免租期外，地上和地下總租金為6.77元/平方米(僅地上面積)，地上租金為3.22元/平方米，地下租金為0.38元/平方米。

2）9號樓

從2025年1月1日到2026年3月29日，除免租期外，租金由6.26元/平方米調整為3.22元/平方米。

3）10號樓

自2025年1月1日起至2025年12月26日止，除免租期外，租金為6.26元/平方米？每日調整為3.22元/平方米？天

4)租金支付安排

在標的物業剩余租賃期內，乙方應在不遲于下列租金支付截止日期的情況下向標的物業支付租金，乙方應支付的租金總額分別為：

租金3000元，911.54萬元，2024年11月30日支付。

2025年7月10日支付租金2060.26萬元。

2025年12月10日支付租金2045.09萬元。

租金1024.97萬元，2026年4月10日支付。

3、其他

本補充協議構成租賃協議不可分割的組成部分，與租賃協議具有同等效力。租賃協議與本補充協議不一致的，以本補充協議為準；本補充協議未約定的，以租賃協議為準。

六、關聯交易對公司的影響

本次交易是電子城有限公司根據整體租賃市場的變化，在原《租賃協議》的租賃期限內，在原《租賃協議》的租賃期限內，將電子城有限公司租賃國際電子總部三期項目減少8、9、10號樓的成本對項目運營和公司未來的經濟效益起著積極的作用。上述調整不損害公司及全體股東的利益。

七、關聯交易應當履行的審查程序

(一)公司董事會審議

公司第十二屆董事會第三十七次會議審議通過了《全資子公司北京電子城有限公司計劃與關聯方調整租賃協議和關聯交易的議案》。

關聯交易不需要提交公司股東大會審議。

(二)獨立董事專項會議審議

公司第十二屆董事會獨立董事特別會議2024年第三次會議審議通過相關交易，公司獨立董事同意相關交易：相關交易是指市場情況和雙方協商確定的租賃價格，符合公平交易原則，未發現損害公司利益和全體股東，特別是中小股東利益。同意將本事項提交公司第十二屆董事會第三十七次會議審議。

八、歷史關聯交易(日常關聯交易除外)需要特別說明。

除上述關聯交易外，公司與星世科技在過去12個月內沒有發生其他類似的關聯交易。

特此公告。

北京電子城高科技集團有限公司

董事會

2024年11月13日

證券代碼：600658 證券簡稱：電子城 公告號：臨2024-070

北京電子城高科技集團有限公司

第十二屆董事會第三十七次會議決議公告

公司董事會及全體董事應當保證本公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

2024年11月13日，北京電子城高新技術集團有限公司（以下簡稱“公司”）第十二屆董事會第三十七次會議在公司會議室召開。會議通知和會議相關文件應在會議召開前5天書面、電子郵件和專人交付給董事會成員。會議應有6名董事和6名董事。公司監事、部分高級管理人員和總法律顧問出席了會議。會議由公司董事長齊戰勇先生主持。會議程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。出席會議的董事通過了《北京電子城有限公司全資子公司擬與關聯方調整租賃協議及關聯交易的議案》。

公司董事會獨立董事專題會議于2024年第三次會議審議通過。

公司董事會同意上述提案，并授權公司與電子城市有限公司管理層協商上述事項，簽署相關文件，處理相關事宜。

詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》、上海證券交易所網站（http：//www.sse.com.cn）《關于全資子公司北京電子城有限公司擬與關聯方調整租賃協議及關聯交易的公告》(臨2024-071)。

特此公告。

北京電子城高科技集團有限公司董事會

2024年11月13日