澳柯瑪股份有限公司關于控股子公司公開掛牌轉讓參股公司股權的公告

證券代碼：600336 證券簡稱：澳柯瑪 編號：臨2024－050

澳柯瑪股份有限公司

關于控股子公司公開掛牌轉讓參股公司股權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 澳柯瑪股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股子公司青島澳柯瑪生物醫療有限公司（以下簡稱“澳柯瑪生物醫療公司”）擬通過青島產權交易所公開掛牌轉讓的方式，轉讓其所持有的青島華澳智存生物醫療有限責任公司（以下簡稱“華澳智存公司”）45%股權，根據有關評估報告，確定本次掛牌轉讓底價為1,710.00萬元，股權轉讓完成后，公司控股子公司澳柯瑪生物醫療公司將不再持有華澳智存公司股權。

● 本次交易不構成關聯交易，不構成重大資產重組，并在公司董事會決策權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。

● 本次交易最終受讓方、成交價格、完成的時間均存在不確定性，以后續實際成交為準。

一、交易概述

（一）本次交易基本情況

公司控股子公司澳柯瑪生物醫療公司擬通過青島產權交易所公開掛牌轉讓的方式，轉讓其所持華澳智存公司全部45%股權，掛牌轉讓底價參照青島天和資產評估有限責任公司以2024年3月31日為評估基準日作出的評估結果，確定為1,710.00萬元，該掛牌轉讓底價相比標的資產截至2024年3月31日經審計賬面值溢價了1,275.57%。本次股權轉讓最終成交價格、受讓方等，依據有關國有資產管理規定、青島產權交易所現行交易規則及最終掛牌結果確定。

（二）本次交易目的及原因

公司進行本次交易的目的是為了聚焦資源更好地促進主業發展，提高資源配置效率，并獲取較好投資收益，本次交易符合公司戰略發展規劃和長遠發展目標。

（三）董事會審議情況

2024年11月8日，公司九屆十一次董事會以通訊方式召開并表決，應參會董事9人，實際參會董事9人；本次會議由公司董事長張斌先生主持，公司監事、部分高級管理人員等列席會議，符合有關法律法規、部門規章、規范性文件及公司章程的規定；會議審議通過了關于本次交易的一項議案：《關于公司控股子公司公開掛牌轉讓參股公司股權的議案》，9票同意，0票反對，0票棄權。

本次交易在公司董事會決策權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。

二、交易標的基本情況

（一）交易標的概況

1、交易標的名稱及類別

本次交易標的為公司控股子公司澳柯瑪生物醫療公司持有的華澳智存公司全部45%股權，屬于《股票上市規則》中規定的出售資產交易類型。

2、權屬情況

本次交易標的產權清晰，不存在抵質押或其他任何限制轉讓的情況，未涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，亦不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

3、交易標的公司基本信息

名稱：青島華澳智存生物醫療有限責任公司。

注冊資本：2,000萬元。

注冊地址：中國（山東）自由貿易試驗區青島片區橫云山路2號2號樓。

成立時間：2021年12月13日。

主營業務：研發、制造、銷售自動化樣本庫、自動化液氮罐等設備。

股權結構：青島華大智造科技有限責任公司持股55%，澳柯瑪生物醫療公司持股45%。

本次交易中，有優先受讓權的青島華大智造科技有限責任公司未放棄優先受讓權,同時，華澳智存公司不屬于失信被執行人。

（二）交易標的公司主要財務信息

根據符合規定條件的審計機構中興華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的中興華審字（2024）第030488號標準無保留意見審計報告，截至2023年12月31日，該公司資產總額2,571.65萬元，負債總額2,021.26萬元，凈資產550.39萬元，2023年度實現營業收入4,558.63萬元，凈利潤-6.21萬元；截至2024年3月31日，該公司資產總額1,806.91萬元，負債總額1,530.66萬元，凈資產276.25萬元，2024年1-3月實現營業收入235.82萬元，凈利潤-274.14萬元。

截至2024年9月30日，該公司資產總額2,923.46萬元，負債總額3,085.33萬元，凈資產-161.86萬元，2024年1-9月實現營業收入1,058.97萬元，凈利潤-725.72萬元（該最近一期財務數據未經審計）。

經核實，華澳智存公司最近12個月內未曾進行過資產評估、增資、減資或改制等事項；同時，本次交易不涉及債權債務轉移事項。

三、交易標的評估、定價情況

（一）本次交易定價情況及合理性分析

為進行本次交易，公司聘請青島天和資產評估有限責任公司對華澳智存公司截止2024年3月31日的股東全部權益價值進行了評估，并出具了青天評報字[2024]第QDV212號資產評估報告，華澳智存公司于評估基準日的股東全部權益賬面價值276.25萬元，采用收益法評估股東全部權益價值為3,800.00萬元，評估增值3,523.75萬元，增值率1,275.57%，本次交易以華澳智存公司該股東全部權益評估值作為定價參考依據，確定本次股權轉讓掛牌底價為1,710.00萬元。最終成交價格依據有關國有資產管理規定、青島產權交易所現行交易規則及最終掛牌結果確定。

本次交易定價與標的公司股東全部權益評估值不存在差異，遵循了客觀、公平、公允的定價原則，不存在損害公司利益和股東利益的情形。

（二）華澳智存公司評估情況

1、評估機構名稱：青島天和資產評估有限責任公司

2、評估基準日：2024年3月31日

3、評估方法：在對三種評估方法進行適用性分析的基礎上，本次采用資產基礎法和收益法進行了評估，并對兩種方法得出的評估結論進行對比分析，確定最終的評估結論。

4、評估結論

（1）資產基礎法評估結論

華澳智存公司申報評估資產賬面凈值18,069,132.14元，負債賬面價值15,306,645.67元，凈資產賬面價值2,762,486.47元。

評估后，資產評估值31,375,551.76元，負債評估值15,306,645.67元，凈資產評估值16,068,906.09元。

因此，按上述凈資產評估值計算，采用資產基礎法評估后，華澳智存公司股東全部權益（100%股權）在本次評估基準日2024年3月31日的市場價值為16,068,906.09元。

（2）收益法評估結論

華澳智存公司申報評估資產賬面凈值18,069,132.14元，負債賬面價值15,306,645.67元，凈資產賬面價值2,762,486.47元。

采用收益法評估后，華澳智存公司股東全部權益價值在本次評估基準日2024年3月31日的市場價值為38,000,000.00元。采用收益法評估的股東全部權益價值較賬面凈資產增加了35,237,513.53元，增值率為1,275.57%。

因此，按股權比例及上述股東全部權益評估值計算，采用收益法評估后，華澳智存公司股東全部權益（100%股權）在本次評估基準日2024年3月31日的市場價值為38,000,000.00元。

（3）評估結論的最終確定

本次采用資產基礎法得出的股東全部權益價值為16,068,906.09元，收益法得出的股東全部權益價值為38,000,000.00元，相差21,931,093.91元，差異率為136.48%。

兩種方法評估結論差異的主要原因是：兩種評估方法考慮的角度不同，資產基礎法是從資產重置價值的角度出發，以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法，反映的是被評估企業現有資產的重置價值。收益法是從被評估企業未來獲利能力角度考慮的，反映的是企業各項資產的綜合獲利能力。因此，兩種不同評估方法反映的價值存在一定的差異應屬正常；同時,對企業預期收益做出貢獻的不僅僅包括企業申報的各項有形資產和可確指無形資產的價值，還有不可確指的無形資產（如人力資源、商譽等）；而資產基礎法評估結果中不包括商譽等其他無形資產的價值。

本次評估目的是股權轉讓，購買股權的價格主要取決于未來的投資回報情況，預期回報高則收購方愿意付出的價格也高，這正好與收益法的思路是吻合的。因此，收益法評估結論更符合市場要求及國際慣例，更能全面反映被評估企業股東權益的價值，有利于評估目的的實現，因此，最終確定以收益法的評估結論為本次評估的最終評估結論，即：

華澳智存公司股東全部權益（100%股權）在本次評估基準日2024年3月31日的市場價值為人民幣38,000,000.00元。

本次評估結論未考慮具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價，也未考慮股權流動性可能對評估對象價值的影響。

本評估結論使用有效期為一年，自評估基準日2024年3月31日至2025年3月30日。

四、交易對公司的影響

澳柯瑪生物醫療公司本次轉讓其持有的華澳智存公司全部股權，是根據公司整體經營發展規劃和實際經營情況進行的合理調整，有利于公司聚焦資源，提高資金使用效率，更好地促進公司主業發展，不會對公司正常生產經營活動產生不利影響，符合全體股東及公司根本利益。

若澳柯瑪生物醫療公司完成本次交易，將對公司當期損益產生積極影響，具體影響金額將根據實際成交情況計算，以經審計的會計報表披露數為準。

本次股權轉讓完成后，澳柯瑪生物醫療公司將不再持有華澳智存公司股權。

五、本次交易的風險分析

本次交易最終受讓方、成交價格、完成的時間均存在不確定性，公司將按照有關規定及時披露后續進展情況。

特此公告。

澳柯瑪股份有限公司

2024年11月9日