榮盛房地產發展股份有限公司股票交易異常波動公告

證券代碼：002146 證券簡稱：榮盛發展 公告編號：臨2024-082號

榮盛房地產發展股份有限公司

股票交易異常波動公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、股票交易異常波動的情況介紹

榮盛房地產發展股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）股票（證券名稱：榮盛發展，證券代碼：002146）于2024年11月5日、2024年11月6日、2024年11月7日連續3個交易日收盤價格漲幅偏離值累計超過20%，根據《深圳證券交易所交易規則》的相關規定，屬于股票交易價格異常波動的情形。

二、公司關注并核實的相關情況

針對公司股票交易異常波動的情況，經公司自我核查并書面函詢公司控股股東榮盛控股股份有限公司（以下簡稱“榮盛控股”）及實際控制人耿建明先生，現將相關情況說明如下：

1、公司前期披露的信息不存在需要更正、補充之處。

2、公司未發現近期公共傳媒報道了可能或已經對公司股票交易價格產生較大影響的未公開重大信息。

3、2024年10月31日，公司披露了2024年三季度報告。公司2024年前三季度實現營業收入288.41億元；歸屬于上市公司股東的凈利潤-14.25億元；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為-11.69億元。具體內容詳見公司于2024年10月31日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《榮盛房地產發展股份有限公司2024年三季度報告》（公告編號：2024-076）。

4、公司2022年度向特定對象發行A股股票事項尚在審核進行中。公司于2022年12月21日召開的第七屆董事會第二十一次會議、2023年1月6日召開的2023 年度第一次臨時股東大會審議通過了《關于公司符合非公開發行 A 股股票條件的議案》、《關于公司非公開發行 A 股股票方案的議案》、《關于公司 2022 年度非公開發行 A 股股票預案的議案》等；于2023年2月23日召開的七屆董事會第二十二次會議、2023年3月13日召開的2023年度第二次臨時股東大會，審議通過了《關于公司符合向特定對象發行 A 股股票條件的議案》、《關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理本次發行A股股票相關事宜的議案》等。于2023年8月11日召開了第七屆董事會第三十次會議，審議通過了《關于調整公司 2022 年度向特定對象發行 A 股股票方案的議案》、《關于公司 2022 年度向特定對象發行 A 股股票預案（修訂稿）的議案》等。公司擬向不超過35名特定對象發行不超過 1,304,449,155 股（含）A股股票，募集資金總額不超過 287,400.02 萬元（含本數），募集資金擬主要用于與“保交樓、保民生”相關的房地產項目及補充流動資金。具體情況詳見公司于2022年12月22日、2023年1月7日、2023年2月24日、2023年3月14日、2023年8月12日、2023年9月2日刊登于《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》及公司指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的公告（公告編號：臨2022-132號、臨2023-002號、臨2023-014號、臨2023-021號、臨 2023-096 號、臨2023-105號）。

5、公司擬通過發行股份的方式購買榮盛控股持有的榮盛盟固利新能源科技股份有限公司（以下簡稱“標的公司”）68.39%股份（對應已實繳注冊資本 331,668,220.00元）、北京融惟通投資管理合伙企業（有限合伙）持有的標的公司3.17%股份（對應已實繳注冊資本 15,355,780.00元）、河北中鴻凱盛投資股份有限公司持有的標的公司1.88%股份（對應已實繳注冊資本9,139,220.00元）、天津瑞帆企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）持有的標的公司0.50%股份（對應已實繳注冊資本 2,423,732.17元）、高清持有的標的公司1.43%股份（對應已實繳注冊資本 6,930,000.00元）、周偉持有的標的公司1.02%股份（對應已實繳注冊資本 4,950,000.00元）、天津科啟企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）持有的標的公司0.06%股份（對應已實繳注冊資本 269,908.87元），同時擬向不超過三十五名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金。公司于2023年6月7日召開的第七屆董事會第二十七次會議、第七屆監事會第十四次會議審議通過了《關于公司符合發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易相關條件的議案》、《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》、《關于本次發行股份購買資產并募集配套資金構成關聯交易的議案》等。截至本公告披露日，除本次交易預案披露的風險因素外，公司尚未發現可能導致公司董事會或者本次資產重組交易對手撤銷、中止本次交易方案或對本次交易方案做出實質性變更的相關事項，本次交易相關工作正在進行。自本次交易預案披露以來，公司積極推進本次交易的各項工作，本次交易相關各項盡職調查、審計、評估等工作仍在持續推進中。待相關工作完成后，公司將再次召開董事會審議本次交易的相關事項，并按照相關法律法規的規定履行有關的后續程序。具體情況詳見公司于2023年7月8日、8月10日、9月8日、10月9日、11月8日、12月9日及2024年1月9日、2月8日、3月9日、4月8日、5月8日、6月8日、7月8日、8月8日、9月5日、10月8日刊登于《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》及公司指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的公告（公告編號：臨 2023-072號、臨 2023-093號、臨 2023-106號、臨 2023-120號、臨 2023-131號、臨 2023-140號、臨 2024-001號、臨 2024-007號、臨2024-009號、臨 2024-012號、臨2024-030號、臨2024-037號、臨2024-041號、臨2024-050號、臨2024-058號、臨2024-066號）。

6、公司、控股股東和實際控制人不存在關于公司的應披露而未披露的重大事項，或處于籌劃階段的重大事項。

7、股票交易異常波動期間，控股股東、實際控制人未買賣公司股票。

三、是否存在應披露而未披露信息的說明

本公司董事會確認，本公司目前沒有任何根據深交所《股票上市規則》等有關規定應予以披露而未披露的事項或與該事項有關的籌劃、商談、意向、協議等；董事會也未獲悉本公司有根據深交所《股票上市規則》等有關規定應予以披露而未披露的、對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、補充之處。

四、相關說明與風險提示

1、公司不存在違反信息公平披露的情形。

2、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）為公司選定的信息披露媒體，公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準，敬請廣大投資者理性投資，注意風險。

五、備查文件

1、榮盛控股以及耿建明先生出具的函復；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

榮盛房地產發展股份有限公司

董 事 會

二〇二四年十一月七日

證券代碼：002146 證券簡稱：榮盛發展 公告編號：臨2024-083號

榮盛房地產發展股份有限公司

關于發行股份購買資產并配套募集資金

暨關聯交易事項的進展公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

特別提示：

1、榮盛房地產發展股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）于2023年6月17日披露的《發行股份購買資產并配套募集資金暨關聯交易預案》（以下簡稱“本次交易預案”）“重大風險提示”中，詳細披露了本次交易可能存在的風險因素及尚需履行的審批程序。公司將持續推進本次交易，并在條件成熟時重新召開董事會審議本次交易相關事項，并以該次董事會決議公告日作為發行股份的定價基準日。敬請廣大投資者注意投資風險。

2、根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第8號--重大資產重組》的有關規定，公司將根據本次交易進展情況及時履行信息披露義務，在披露本次交易預案后但尚未發出審議本次交易相關事項的股東大會通知前，每三十日發布一次本次交易的進展公告。

3、截至本公告披露日，除本次交易預案披露的風險因素外，公司尚未發現可能導致公司董事會或者本次資產重組交易對手撤銷、中止本次交易方案或對本次交易方案做出實質性變更的相關事項，本次交易相關工作正在進行。

一、本次交易的基本情況

公司擬以發行股份方式購買榮盛控股股份有限公司持有的榮盛盟固利新能源科技股份有限公司（以下簡稱“標的公司”）68.39%股份（對應已實繳注冊資本331,668,220.00元）、北京融惟通投資管理合伙企業（有限合伙）持有的標的公司3.17%股份（對應已實繳注冊資本15,355,780.00元）、河北中鴻凱盛投資股份有限公司持有的標的公司1.88%股份（對應已實繳注冊資本9,139,220.00元）、天津瑞帆企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）持有的標的公司0.50%股份（對應已實繳注冊資本2,423,732.17元）、高清持有的標的公司1.43%股份（對應已實繳注冊資本6,930,000.00元）、周偉持有的標的公司1.02%股份（對應已實繳注冊資本4,950,000.00元）、天津科啟企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）持有的標的公司0.06%股份（對應已實繳注冊資本269,908.87元）；同時擬向不超過三十五名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”）。

本次交易構成關聯交易，不構成上市公司重大資產重組，亦不構成重組上市。

二、本次交易的歷史披露情況

公司因籌劃發行股份購買資產并配套募集資金暨關聯交易事項，因該事項尚存不確定性，為了維護投資者利益，避免對公司股價造成重大影響，根據深圳證券交易所的相關規定，經公司申請，公司股票（股票簡稱：榮盛發展，股票代碼：002146）自2023年5月26日上午開市起停牌，并于2023年5月29日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露了《榮盛房地產發展股份有限公司關于籌劃發行股份購買資產事項暨停牌的公告》（公告編號：臨2023-054號）。停牌期間，公司于2023年6月2日按照相關規定在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露了《榮盛房地產發展股份有限公司關于籌劃發行股份購買資產事項暨停牌的進展公告》（公告編號：臨2023-057號）。

2023年6月7日，公司召開第七屆董事會第二十七次會議審議通過了《關于〈榮盛房地產發展股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案〉及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案，具體詳見公司于2023年6月9日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《榮盛房地產發展股份有限公司第七屆董事會第二十七次會議決議公告》（公告編號：臨2023-059號）。經向深圳證券交易所申請，公司股票于2023年6月9日開市起復牌。

2023年6月9日，公司收到深圳證券交易所發來的《關于對榮盛房地產發展股份有限公司發行股份購買資產的問詢函》（并購重組問詢函〔2023〕第 15 號，以下簡稱“《問詢函》”）。收到《問詢函》后，公司對《問詢函》有關問題進行了認真分析、逐項落實，并對《問詢函》所涉及的問題進行了回復，詳情請參見公司于 2023 年 6 月 17 日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關于對深圳證券交易所并購重組問詢函的回復公告》（公告編號： 臨 2023-069號）。

公司于2023年7月8日、8月10日、9月8日、10月9日、11月8日、12月9日及2024年1月9日、2月8日、3月9日、4月8日、5月8日、6月8日、7月8日、8月8日、9月5日、10月8日均披露了本次交易的進展情況，詳情請參見公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關于發行股份購買資產并配套募集資金暨關聯交易事項的進展公告》（公告編號： 臨 2023-072號、臨 2023-093號、臨 2023-106號、臨 2023-120號、臨 2023-131號、臨 2023-140號、臨 2024-001號、臨 2024-007號、臨2024-009號、臨2024-012號、臨2024-030號、臨2024-037號、臨2024-041號、臨2024-050號、臨2024-058號、臨2024-066號）。

三、本次交易的進展情況

截至本公告披露日，除本次交易預案披露的風險因素外，公司尚未發現可能導致公司董事會或者本次資產重組交易對手撤銷、中止本次交易方案或對本次交易方案做出實質性變更的相關事項。自本次交易預案披露以來，公司積極推進本次交易的各項工作。截至本公告披露之日，本次交易相關各項盡職調查、審計、評估等工作仍在持續推進中。

公司將在相關審計、評估工作完成后，再次召開董事會審議本次交易相關事項，并按照規定履行有關的后續審批及信息披露程序。

四、風險提示

本次交易方案尚需公司董事會再次審議及公司股東大會審議批準，并經深圳證券交易所審核通過和中國證監會予以注冊同意后方可實施，本次交易能否獲得相關部門的批準，以及最終獲得批準的時間存在不確定性，公司于2023年6月17日披露的本次交易預案“重大風險提示”中，詳細披露了本次交易可能存在的風險因素及尚需履行的審批程序，敬請廣大投資者注意投資風險。公司將持續推進本次交易，并在條件成熟時重新召開董事會審議本次交易相關事項，并以該次董事會決議公告日作為發行股份的定價基準日。

后續公司將根據本次交易的進展情況，嚴格按照有關法律法規的規定和要求及時履行信息披露義務。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第8號--重大資產重組》的有關規定，公司將根據本次交易進展情況及時履行信息披露義務，在披露本次交易預案后但尚未發出審議本次交易相關事項的股東大會通知前，每三十日發布一次本次交易的進展公告。

《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn) 為公司選定的信息披露媒體，公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準，敬請廣大投資者關注相關公告，理性投資并注意投資風險。

特此公告。

榮盛房地產發展股份有限公司

董 事 會

二〇二四年十一月七日