江蘇泛亞微透科技有限公司關于召開2023年第一次臨時股東大會的通知

證券代碼：688386 簡稱泛亞微透 公告編號：2023-028

江蘇泛亞微透科技有限公司

關于召開2023年

第一次臨時股東大會通知

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 2023年6月16日，股東大會召開日期

● 股東大會采用的網上投票系統：上海證券交易所股東大會網上投票系統

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型及次次次

2023年第一次臨時股東大會

(二)股東大會召集人:董事會

（3）投票方式：股東大會采用的投票方式是現場投票與網上投票相結合

（4）現場會議的日期、時間和地點

2023年6月16日召開日期 14 點 30分

召開地點：江蘇省常州市武進區禮嘉鎮前草路8號公司會議室

(五)網上投票系統、起止日期和投票時間。

網上投票系統：上海證券交易所股東大會網上投票系統

自2023年6月16日起，網上投票的起止時間：

至2023年6月16日

采用上海證券交易所網上投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會當天的交易時間，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股東大會當天9日通過互聯網投票平臺投票:15-15:00。

（6）上海證券交易所投資者的融資融券、轉讓融資、約定回購業務賬戶和投票程序

涉及融資融券、融資業務、約定回購業務相關賬戶和上海證券交易所投資者的投票，應當按照《上海證券交易所科技創新委員會上市公司自律監督指南》第1號 一 執行規范操作等有關規定。

(七)涉及股東投票權的公開征集

不適用

二、會議審議事項

股東大會審議的議案和投票股東的類型

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1、說明每個提案披露的時間和媒體披露的時間

提交股東大會審議的議案已經公司第三屆董事會第十二次會議和第三屆監事會第十二次會議審議通過，相關公告已于2023年5月31日在上海證券交易所網站上公布（www.sse.com.cn）以及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》披露。

2、特別決議議案：議案1

3、對中小投資者單獨計票的提案：提案1

4、涉及相關股東回避表決的議案：議案1

應避免表決的相關股東名稱：張云、鄒東偉、李建革

5、參與優先股股東表決的議案：無表決議案

三、股東大會投票注意事項

（1）股東通過上海證券交易所股東大會在線投票系統行使表決權的，可以登錄交易系統投票平臺（指定交易的證券公司交易終端）或互聯網投票平臺（網站：vote.sseinfo.com）進行投票。投資者首次登錄互聯網投票平臺進行投票時，需要完成股東身份認證。請參閱互聯網投票平臺網站的具體操作說明。

（2）同一表決權通過現場、網絡投票平臺或其他方式重復表決的，以第一次投票結果為準。

(三)股東只有在表決完所有議案后才能提交。

四、出席會議的對象

（1）股權登記日下午收盤時，在中國登記結算有限公司上海分公司登記的公司股東有權出席股東大會（詳見下表），并可委托代理人以書面形式出席會議和表決。代理人不必是公司的股東。

■

(二)公司董事、監事、高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方式

(1)注冊時間:2023年6月14日9日:00-16:30、信函或傳真登記的，必須于2023年6月14日16日注冊:30 前送達。

(二)登記地點:江蘇省常州市武進區禮嘉鎮前草路8號公司證券部。

(三)登記方式:

1、自然人股東親自出席的，應當出示身份證原件、股票賬戶卡原件（如有）；委托代理人出席會議的，應當出示委托人股票賬戶卡原件（如有）、身份證復印件、委托書原件、受托人身份證原件。

2、法定代表人親自出席會議的，應當出示身份證原件、法定代表人身份證原件、法人營業執照復印件、加蓋公章、股票賬戶卡原件（如有）；法定代表人委托代理人出席會議的，應當出示身份證原件、法人營業執照復印件、加蓋公章、股票賬戶卡原件（如有）、委托書原件(加蓋公章)。

3、股東可以按照上述要求以信函和傳真的形式登記，信函到達郵戳和傳真到達日期不得遲于2023年6月14日16日:30.股東聯系人、聯系電話、“股東大會”字樣應在信函和傳真中注明。通過信函或傳真登記的股東，請在參加現場會議時攜帶上述文件。公司不接受電話登記。

六、其他事項

(一)本次現場會議出席者應自行承擔住宿和交通費。

（2）與會股東應提前半小時攜帶相關證件到會議現場辦理登錄手續。

(三)會議聯系方式

通信地址：江蘇省常州市武進區禮嘉鎮前草路8號

郵編：213176

電話：0519-85313585

傳真：0519-85313585

聯系人：王少華、呂洪兵

特此公告。

江蘇泛亞微透科技有限公司董事會

2023年5月31日

附件1：授權委托書

授權委托書

江蘇泛亞微透科技有限公司：

茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席貴公司2023年6月16日召開的第一次臨時股東大會，代表本單位(或本人)行使表決權。

委托人持有普通股數：

委托人持有優先股數：

委托人股東賬號：

■

客戶簽名(蓋章)： 受托人簽名：

客戶身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應當在委托書中“同意”、選擇“反對”或“棄權”意向中的一個并打√委托人在本授權委托書中未作出具體指示的，受托人有權按照自己的意愿表決。

證券代碼：688386 簡稱泛亞微透 公告編號：2023-025

江蘇泛亞微透科技有限公司

第三屆董事會第十二次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

2023年5月27日，江蘇泛亞微透科技有限公司(以下簡稱“公司”或“泛亞微透”)第三屆董事會第十二次會議(以下簡稱“會議”)以直接送達、微信等方式發出通知，并通過電話確認。會議于2023年5月30日以現場會議和視頻的形式舉行。會議應出席9名董事，實際出席9名董事。會議由董事長張云先生主持。會議的召開、召開和表決程序符合有關法律、法規和公司章程的規定，會議形成的決議合法有效。

經與會董事認真審議，以記名投票的形式審議通過以下議案：

1、審議通過了《關于公司對外投資及關聯交易的議案》

為振興閑置資產，提高資產使用價值，擴大利潤來源，公司計劃使用常州凌天達傳輸科技有限公司等閑置實物資產，包括房屋建筑和土地使用權。本次交易可振興閑置資產，提高資產使用價值，有利于公司充分發揮EPTFE特種薄膜行業的協調優勢，進一步優化現有產品結構，擴大產業鏈，積極布局高性能薄膜材料在電纜和電纜組件中的應用。通過整合各方優勢資源，進一步提升公司核心競爭力，推動公司特種膜業務做大做強，為公司創造新的利潤增長點，實現股東利益最大化。

投票結果:6票贊成，0票反對，0票棄權。相關董事張云及其一致行動人鄒東偉、李建革回避投票。

獨立董事就上述事項發表了同意的獨立意見。

詳見公司同日在上海證券交易所網站上刊登的具體內容（www.sse.com.cn）《江蘇泛亞微透科技有限公司對外投資及關聯交易公告》(公告號:2023-027)。

本議案仍需提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。

2、審議通過了《關于召開公司2023年第一次臨時股東大會的議案》

投票結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

詳見公司同日在上海證券交易所網站上刊登的具體內容（www.sse.com.cn）《泛亞微透關于2023年第一次臨時股東大會的通知》(公告號:2023-028)。

特此公告。

江蘇泛亞微透科技有限公司

董事會

2023年5月31日

證券代碼：688386 簡稱泛亞微透 公告編號：2023-027

江蘇泛亞微透科技有限公司

對外投資及關聯交易公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要提示：

江蘇泛亞微透科技有限公司(以下簡稱“公司”，旨在振興閑置資產，提高資產使用價值，拓寬利潤來源、或者“泛亞微透”)擬以4200萬元的閑置實物資產增資入股常州凌天達傳輸科技有限公司(以下簡稱“目標公司”或“凌天達”)。公司出資的實物資產(包括房屋、建筑物、土地使用權等)賬面價值2.499.17萬元，評估價值4.262.07萬元，評估價值1.762.90元。 一萬元，增值率70.54%。

增資后，凌天達估值15800萬元，總股本從341.7509萬元增加到465.4883萬元。公司以實物出資4200萬元認購凌天達新增注冊資本，其中注冊資本123.7374萬元，資本公積4.076.2626萬元。增資后，公司持有凌天達26.58%的股權。

由于張涵女士持有凌天達32.85%的股權，她是公司實際控制人張云先生的女兒。根據《上海證券交易所科技創新板股票上市規則》第一條 7.2.本次投資構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 張涵女士在公司擔任銷售職務。在過去的12個月里，除了向張涵女士支付工資和相關交易外，公司沒有與張涵女士進行其他相關交易。

本次交易分別經公司第三屆董事會第十二次會議和第三屆監事會第十二次會議審議批準。相關董事避免投票。獨立董事對事項發表了事先批準的意見和明確批準的獨立意見。外商投資仍需提交股東大會。

外商投資是基于公司的整體發展戰略和業務需求。在未來的實際運營中，它可能面臨宏觀經濟、行業政策、市場變化、運營管理等方面的不確定性，投資回報也存在不確定性。公司將密切關注目標公司的經營管理，做好投資后管理，努力降低投資風險，嚴格按照信息披露的有關規定及時履行信息披露義務。請注意投資風險。 一、對外投資及相關交易概述

作為美國戈爾，為了振興閑置資產，提高資產使用價值，拓寬利潤來源，實踐“產品多元化、市場利基”的發展戰略（Gore）公司積極布局高性能膜材料在電纜和電纜組件中的應用。為實現高端電纜的本地化做出貢獻，公司計劃利用閑置的實物資產，包括房屋建筑和土地使用權，增資凌天達。其中，公司出資的實物資產(包括房屋、建筑物、土地使用權等閑置資產)賬面凈值為2.499.17萬元，評估值為4.262.07萬元。泛亞微透實物資產經雙方協商確定凌天達增資4200萬元，占凌天達增資后注冊資本的26.58%(凌天達增資后總估值15800萬元，公司出資4200萬元，持股比例26.58%)。其中，泛亞微透投資123.7374萬元進入凌天達注冊資本，4076.2626萬元進入凌天達資本公積。

鑒于張涵女士是公司實際控制人張云先生的女兒，并在公司從事銷售工作，同時持有凌天32.85%的股權。根據《上海證券交易所科技創新板股票上市規則》第一條 7.2.張涵女士是公司的關聯方，本次投資構成關聯交易。在過去的12個月里，除了向張晗女士支付工資和關聯交易外，公司與張晗女士沒有其他關聯交易。

本次交易未達到《上市公司重大資產重組管理辦法》、《科技創新板上市公司重大資產重組特別規定》規定的重大資產重組標準不構成重大資產重組。

2023年5月30日，公司召開了第三屆董事會第十二次會議和第三屆監事會第十二次會議，分別審議通過了《關于外商投資及關聯交易的議案》。關聯董事張云及其一致行動人鄒東偉、李建革回避表決，獨立董事就此事發表了事先批準和明確批準的獨立意見。外商投資及關聯交易仍需提交公司股東大會審議。

二、關聯方介紹

張韓，女，中國國籍，自2013年以來在泛亞微透銷售部工作，主要從事銷售業務，是公司實際控制人張云先生的女兒，不持有公司股份，除上述關系外，張韓與公司無產權、業務、資產、債務、人員等關系。

2022年8月，張涵以現金1000萬元增資凌天達，占凌天達增資后總股本的14.29%。2022年12月，張晗以1200萬元的價格(估值按7000萬元計算)轉讓顧永娟持有的凌天達17.14%股權，張晗持有的凌天達股份增加到28.43%；2023年1月，張涵與常州聚興久遠風險投資合伙企業(有限合伙)(出資1000萬)共同增資凌天達(估值按9900萬計算)，本次增資后，張涵持有凌天達股份增加至32.85%。

三、標的公司基本情況

(一)標的公司基本情況

公司名稱：常州凌天達傳輸科技有限公司

統一社會信用代碼：91320402MA1WAB539B

類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

法定代表人：閔軍

注冊資本:341.7509萬(元)

成立日期:2018年3月30日

住所:武進區禮嘉鎮禮坂路28-8號

經營范圍：研發、生產、技術咨詢、技術轉讓、銷售光電傳輸電纜、連接器及組件、光電器件、微波器件、聚合物絕緣材料。（依法需要批準的項目，經有關部門批準后方可開展）

(二)凌天達主要財務數據

單位：元

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注:以上數據以合并報表數據填寫。2021年至2022年，財務數據行業由天健會計師事務所審計，報告號為“天健審計”〔2023〕7187號“無保留審計報告”。

(三)標的公司股權結構如下

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凌天達不是不誠實的執行人。其主要業務是對外投資管理。其全資子公司江蘇創世蘭傳輸科技有限公司（以下簡稱“創世蘭”）是凌天達的生產基地，主要從事電纜和電纜組件的研發、生產和銷售。產品制造以自主研發為基礎，以實現定位和替代進口為目標，主要產品包括航空航天低頻電纜、航空航天高速傳輸電纜、毫米波穩相電纜、高壓脈沖電纜、柔性扁平電纜等20多個系列、近100種高性能傳輸電纜，還提供便攜式密碼箱、移動柜等定制物聯網產品，產品廣泛應用于航空航天、航空、高能物理、軍事電子、機械五大軍事領域。

其全資子公司創仕瀾的主要財務數據如下：

單位：元

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注：上述財務數據行業經天健會計師事務所審計。

本次增資前后凌天達的股權結構如下：

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四、本次交易的定價政策、定價依據和公司投資方式

(1)對目標公司的評估

公司委托具有證券期貨相關業務評估資格的聯合中和土地房地產資產評估有限公司（以下簡稱“聯合中和”）對凌天達股東的全部權益價值進行評估。評估機構及其經辦評估師除為本次交易提供評估服務外，與公司及本次交易所相關方無關，無實際或預期的利益和沖突，獨立。

本次評估以 2022年12月31日為評估基準日，凌天達股東全部權益價值采用資產基礎法和收益法進行評估。聯合中和發布了《常州凌天達傳輸科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(聯合中和評估字(2023)第6196號)。

1、評估結論及其分析

截至評估基準日，被評估單位資產總賬面價值為2489.35萬元；負債總賬面價值為232.75萬元；股東全部權益價值為2.256.60萬元。

（1） 評估結果采用資產基礎法(成本法)進行評估

根據資產基礎法(成本法)對被評估單位的資產和負債進行評估后，總結的評估結果如下:總資產評估值為344.47萬元，總負債評估值為232.75萬元，股東全部權益價值評估值為3.21.72萬元，增值955.12萬元，增值率為42.33%。

（2） 收益法評估的評估結果

經收益法評估，截至評估基準日，凌天達股權評估值為9.9萬元，評估增值7.643.40萬元，增值率為338.71%。

(3)評估結果分析及最終評估結論

凌天達股東全部權益價值采用資產基礎法評估的結果為3,211.72萬元，收益法評估的結果為9,900.00萬元，相差6,688.28萬元，差異率為208.25%。

凌天達主要從事軍用電纜和電纜部件的研發、生產和銷售；產品制造以獨立研發為基礎，實現定位和替代進口，應用于航天、航空、高能物理、軍用電子和機械五個軍事領域。凌天達核心研發團隊較早從事產品研發，在高精度電子元器件行業積累了豐富的研發生產經驗。同時，結合行業發展趨勢和市場需求，快速開發滿足客戶需求的產品。目前，主要產品包括航空航天低頻電纜、航空航天高速傳輸電纜、毫米波穩相電纜、高壓脈沖電纜、柔性扁平電纜等20多個系列、近100種高性能傳輸電纜，還提供便攜式密碼箱、移動柜等定制物聯網產品，其電纜設計理念先進，部分高性能傳輸電纜產品相對于普通電纜，外徑小、重量輕、耐高溫、耐輻照，可用于特殊環境下電子設備的內部接線、外部接線、信號傳輸和能量傳輸，具有安全可靠的電氣性能、化學性能、機械性能和優越的空間環境性能，滿足客戶的不同需求，服務于航天、航空、高能物理、電子、機械等國防和軍事領域。

凌天達憑借全面的生產能力、可靠的產品質量和一流的服務水平，與客戶建立了牢固的合作關系。主要客戶為中國航空工業集團、中國電子科技集團、中國航天科技集團、中國航天科技集團、中國船舶重工集團、中國船舶工業集團等軍事集團的骨干企業和科研機構。目前，已承擔了航天、航空、高能物理等國家重點國防項目的配套任務，具有較高的品牌意識和穩定的市場基礎。

近年來，凌天達處于快速發展時期，營業收入大幅增長，企業毛利率、銷售凈利率等財務指標大幅上升。

以企業提供的資產負債表為基礎，采用資產基礎法對企業價值進行評估。在評估過程中，很難考慮企業人力資本、管理效率、自創商譽、銷售網絡等未出現在財務報表上的項目。此外，資產基礎法以企業個人資產再獲取成本為出發點，忽視企業盈利能力的可能性，導致資產基礎法和收益法的評估結果不同。收益法獲得的評估值可以科學合理地反映企業股東全部權益的價值。

根據以上分析，結合本次評估的評估目的，選擇收益法的評估結果作為本次評估的最終評估結論。即被評估單位在評估基準日所有者權益價值的最終評估結論為900.00萬元。

（2）公司擬投資所涉及的資產評估

公司委托評估機構共同評估擬對外投資涉及的閑置資產，包括房屋建筑固定資產、設備固定資產和土地使用權，根據聯合中和 2022年12月31日，《江蘇泛亞微透科技有限公司擬對外投資涉及的部分單項資產市場價值評估項目資產評估報告》(聯合中和評估字(2023)第6195號)為評估基準日發布，公司擬對外投資涉及的資產賬面價值為2.499.17萬元，評估價值為4.262.07萬元。762.90 萬元，增值率 70.54%。

本公司擬出資的實物資產如下：

1、房屋建筑物

房屋建筑固定資產位于常州市武進區禮嘉鎮禮坂路。房屋總建筑面積 22.16.77平方米，已辦理《房地產證》，蘇(2016)常州市房地產權第2024813號，具體包括辦公樓、車間五、車間六、車間七等。具體細節如下:

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2、構筑物、構筑物及其他輔助設施

共有17個構筑物、構筑物等輔助設施，包括道路、停車場、護墻護岸等，具體細節如下：

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3、設備固定資產

設備固定資產共2套，主要包括變壓器及配套設施，原賬面價值16.01萬元，賬面價值166.01萬元 20.52 2010年至2014年購買國產設備1萬元。估計設備存放安裝在常州市武進區禮嘉鎮禮坂路公司老廠，目前正常使用。

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4、土地使用權

共有2項土地使用權，分別位于禮嘉鎮武南路以南，禮嘉大河以西，常州武進區禮嘉鎮孫家塘120號，賬面價值 300.62 總使用面積1295.00平方米，使用權1萬元。

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注:公司于2009年取得上述土地使用權，當時土地性質為集體土地(土地權證號:2009年1200933號)。2016年8月，公司與常州市國土資源局簽訂《國有建設用地出讓合同》，將上述集體土地轉化為國有土地性質。

5、實物資產評估

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(三)公司本次出資的實物資產

隨著公司業務的不斷增長，公司無法滿足武進區禮嘉鎮禮坂路廠區(老廠)的業務需求。2015年8月和2019年10日，公司在武進區禮嘉鎮前草路(新廠區)購買了58847.24平方米的土地。為方便管理，降低兩地生產相關成本，公司自2017年起將各項業務從老廠遷至新廠。搬遷后，老廠的土地、工廠等資產閑置。公司于2021年9月1日與創仕瀾簽訂了《廠房租賃協議》，公司將閑置的老廠房租賃給創仕瀾和凌天達進行生產經營。

本公司擬出資的實物資產是公司目前用于出租的閑置資產。其所有權明確，無抵押、質押或其他第三方權利，無重大爭議、訴訟或仲裁事項、扣押或凍結等司法措施。

(四)定價政策

凌天達分別于2023年1月和3月吸收了1.7萬元(其中張涵投資7萬元，常州聚興久遠風險投資合伙企業(有限合伙)投資1萬元。

根據評估機構對標的公司股權和公司實物資產進行評估出具的評估報告，經雙方協商確定，標的公司的評估價值以收益法評估結果為基礎，根據公司增資后標的公司股東的全部權益價值確定為15800萬元(評估價值9900萬元加新增資金額1700萬元，公司出資金額4200萬元)。增資后，凌天達總股本從341.7509萬元增加到465.483萬元，公司以實物出資4.200萬元認購凌天達新增注冊資本，其中123.7374萬元進入注冊資本，4.076.262資本公積6萬元，增資后公司持有凌天26.58%的股權。

五、增資擴股協議的主要內容

（一） 簽訂合同的主體：

甲方： 江蘇泛亞微透科技有限公司

乙方：常州凌天達傳輸科技有限公司

(二)合同主要條款:

1、本次增資

常州凌天達傳輸科技有限公司目前注冊資本為341.7509萬元，全部由現有股東繳納持有。增資完成后，常州凌天達傳輸科技有限公司注冊資本將增至465.483萬元。

增資后，常州凌天達傳輸科技有限公司市場估值為15800萬元。公司以實物出資 4,200 萬元 (“增資價”) 認購常州凌天達傳輸科技有限公司新增注冊資本123.7374萬元(江蘇泛亞微透科技有限公司投資4200萬元占增資后注冊資本的26.58%，其中注冊資本123.7374萬元，資本公積4.076.2626萬元)。投資后，投資者占常州凌天達傳輸科技有限公司股權的比例 26.58%。

2、本次增資的其他相關協議

自本協議生效之日起，投資者按其股權比例分享利潤并承擔風險。增資完成后，常州凌天達傳輸技術有限公司的所有滾動利潤由增資完成后的所有股東按各自的股權比例分享。

3、保密

未經其他方事先書面同意，本協議任何一方不得向任何第三方（專業顧問除外）披露任何關于增資和本協議的信息，以及未來所知道的其他方的業務和技術信息。除有關法律、法規或上市公司信息披露的要求外，各方對上述信息有持續保密義務，不得終止本協議和合作。

4、稅費

各方因履行本協議而需繳納的稅費，由各方依照有關法律法規繳納。

5、違約責任

本協議任何一方未履行本協議項下的任何義務，均構成違約。

違約方應賠償因違約行為給守約方造成的損失，使守約方恢復到違約事件不發生的狀態。

6、協議的解除

經協商一致，本協議各方可以書面解除。

7、爭議解決

如果雙方因本協議發生爭議、爭議或索賠，雙方應盡一切合理努力通過友好協商解決。本協議未盡事宜，雙方應另行協商解決。協商失敗時，雙方同意向常州市武進區人民法院起訴爭議。

六、公司與目標公司發生的各種交易情況

2022年1月1日至2022年12月31日，公司向凌天達及其所屬企業銷售產品并租賃場地，累計交易總額為885元、277.99元(不含稅)，具體如下:

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七、對外投資的必要性及其對上市公司的影響

(一)交易的必要性

戈爾生產的電纜作為EPTFE行業的領導者，早在1969年就被美國航空航天局生產（NASA）登月行動采用并登上月球。EMI屏蔽接地材料、高性能電纜、微波射頻電纜組件、航空航天電纜及材料被廣泛應用于移動通信、工業自動化、測試測量、航空航天等要求嚴格的應用領域。作為戈爾的密切追隨者，公司積極圍繞EPTFE膜核心技術布局電纜和電纜組件業務。由于電纜和電纜組件技術多樣，專業性高，準入門檻高，目標公司作為EPTFE特種膜業務的下游客戶，是一家具有自主知識產權、綜合業務范圍和完整產品結構的電纜制造商。產品制造是基于自主研發的，其核心研發團隊以實現國產化、替代進口為目標，較早從事研發產品，在高精度電子元器件行業積累了豐富的研發生產經驗。其電纜設計理念先進，與普通電纜相比，部分采用EPTFE特殊膜材料的高性能傳輸電纜產品具有外徑小、重量輕、耐高低溫、耐輻照等特點。可用于特殊環境下電子設備的內部接線、外部接線、信號傳輸和能量傳輸，具有安全可靠的電氣性能、化學性能、機械性能和優越的空間環境性能，滿足客戶的不同需求，服務于航天、航空、高能物理、電子、機械等國防和軍事領域。

公司閑置實物資產外商投資是為了公司的整體發展戰略和業務需求，投資有利于振興閑置資產，提高資產使用價值，有利于公司發揮EPTFE特種薄膜行業協同優勢，進一步優化現有產品結構，豐富公司研發和產品體系，產業鏈延伸，通過整合優勢資源進一步提高公司的核心競爭力，推動公司特種膜業務做大做強，為公司創造新的利潤增長點，實現股東利益最大化。

（2）交易對公司的影響

本次交易不會對現有業務的發展造成財務壓力。預計閑置實物資產對外投資將產生稅后約1300萬元的資產處置收入（僅為公司初步計算數據，以會計師事務所審計數據為準）。同時，公司的投資與其他投資者的交易定價一致，遵循市場原則，不損害公司及其他股東的利益，特別是中小股東的利益，不影響公司的獨立性。

八、對外投資風險分析

在未來的實際運營中，可能面臨宏觀經濟、行業政策、市場變化、運營管理等方面的不確定性，投資回報也存在不確定性。為此，公司將遵循積極謹慎的投資后管理原則，進一步完善風險防范和控制的內部控制體系。

九、獨立董事事事前認可和獨立董事意見

(一)獨立董事事事事前認可意見

1、本次相關交易是為了考慮公司的整體發展戰略和業務需求，與關聯方共同投資閑置實物資產，有利于振興閑置資產，提高資產使用價值，有利于公司發揮EPTFE特種薄膜行業的協同優勢，進一步優化現有產品結構，擴大產業鏈，通過整合各方優勢資源，進一步提升公司核心競爭力，促進公司特種薄膜業務越來越強，建立公司新的利潤增長點，實現股東利益最大化。

2、本次增資的定價依據是基于第三方獨立資產評估機構出具的資產評估報告。公司委托具有證券期貨相關業務評估資格的評估機構評估公司凌天達股東的全部權益價值、擬投資的實物資產和無形資產的市場價值，評估機構除為本次交易提供評估服務外，評估機構及其代理評估師與公司及其交易所無關，無實際或預期的利益和沖突，獨立；未損害上市公司及其股東的利益。我們同意將該計劃提交董事會審議，關聯方董事在審議時必須避免表決。

(二)獨立董事意見

1、 根據《中華人民共和國公司法》，本次關聯交易是出于對公司整體發展戰略和業務需求的考慮、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規和中國證監會、上海證券交易所的有關規定，不損害公司及全體股東的利益，特別是中小股東。

2、相關交易程序合規，相關交易定價由合格的第三方評估機構出具，公司贊助機構出具專項驗證意見，相關交易合理；法案的審議和投票程序符合相關法律、法規和規范性文件的規定，相關董事避免投票，投票結果合法有效。

3、通過交易可以振興閑置資產，提高資產使用價值，有利于公司發揮EPTFE特種薄膜行業協調優勢，進一步優化現有產品結構，產業鏈延伸，通過整合優勢資源進一步提高公司核心競爭力，促進公司特種薄膜業務，建立新的利潤增長點，最大化股東利益。

4、我們同意相關交易，并同意將該提案提交股東大會審議。

十、保薦機構意見結論

經核實，發起人認為泛亞微透明外商投資及相關交易已經董事會批準，公司獨立董事已經事先批準并發表明確同意的獨立意見，按照有關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定執行必要的決策程序。此事仍需提交公司股東大會審議。

外商投資及相關交易符合公司發展戰略，有利于股東利益最大化，不影響公司的可持續經營能力和獨立性，不損害公司和股東，特別是中小股東的利益，符合中國證監會和上海證券交易所的有關規定。

綜上所述，發起人對公司的外商投資和相關交易沒有異議。

特此公告。

江蘇泛亞微透科技有限公司

董事會

2023年5月31日

證券代碼：688386 簡稱泛亞微透 公告編號：2023-026

江蘇泛亞微透科技有限公司

第三屆監事會第十二次會議決議公告

公司監事會和全體監事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

第三屆監事會第十二次會議通知江蘇泛亞微透科技有限公司(以下簡稱“公司”) 2023年5月27日，會議于2023年5月30日在公司會議室現場召開。會議應出席3名監事，實際出席3名監事。會議由監事會主席張斌先生主持。本次會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》、公司章程的規定合法有效。

經與會監事認真審議，會議以記名投票的形式通過了以下議案：

1、審議通過了《關于公司對外投資及關聯交易的議案》

經審查，監事會認為，公司計劃利用閑置實物資產增資常州凌天達傳輸技術有限公司，滿足公司戰略規劃部署和業務發展的需要，定價公平合理，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。外商投資及相關交易的相關決策和審查程序符合法律、法規和公司章程的有關規定，決策程序合法有效。通過交易可以振興閑置資產，提高資產使用價值，有利于公司發揮EPTFE特種薄膜行業協調優勢，進一步優化現有產品結構，產業鏈延伸，通過整合優勢資源進一步提高公司核心競爭力，促進公司特種薄膜業務，建立新的利潤增長點，最大化股東利益。

投票結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

詳見公司同日在上海證券交易所網站上刊登的具體內容（www.sse.com.cn）《江蘇泛亞微透科技有限公司對外投資及關聯交易公告》(公告號:2023-027)。

本議案仍需提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。

特此公告。

江蘇泛亞微透科技有限公司

監事會

2023年5月31日