九號有限公司員工認股期權計劃第六次行權結果及股份變動公告

證券代碼：689009 證券簡稱：九號公司 公告編號：2023-043

九號有限公司

員工認股期權計劃第六次行權結果及股份變動公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 本次行權存托憑證數量:200、493只基礎股按1股/10份存托憑證比例轉換后，本次行權可得數量為2004、930份存托憑證。

● 行權證券來源：公司向存托人發行A類普通股，然后存托人向激勵對象發行公司存托憑證。

● 本行權存托憑證上市流通時間：本行權存托憑證自行權起三年后可上市流通，預計上市流通時間為 2026年5月26日(非交易日順延)。

1.期權行使的決策程序及相關信息披露

2015年1月27日，公司召開董事會和股東大會，決議通過2015年員工股票期權計劃（以下簡稱“2015年期權計劃”）。2019年4月2日，公司召開董事會和股東大會，通過2019年員工股票期權計劃（以下簡稱“2019年期權計劃”）和創始人期權計劃。

截至2019年4月2日，已完成2015年期權計劃、2019年期權計劃和創始人期權計劃，尚未完成行權。其中，2015年期權計劃和2019年期權計劃的行權條件是，如果公司在中國成功上市，當公司在中國成功上市（“加速日”）時，員工所有未達到可行權條件的股票期權立即可行，并按約定的行權價格取得公司股份。創始人期權計劃的行權條件是公司成功上市。2015年1月27日至2020年11月16日，公司對2015年期權計劃、2019年期權計劃和創始人期權計劃下員工股票期權條款的部分表述進行了修改。詳見2020年10月23日上海證券交易所網站。（www.sse.com.cn）2020年11月17日披露的《九號有限公司公開發行存托憑證并在科技創新板上市招股說明書》和《九號有限公司關于修改員工認股期權計劃的公告》(公告號:2020-004)。2022年9月16日，公司第二屆董事會第五次會議審議通過了《將期權計劃間接持有調整為直接持有的議案》。

2021年1月29日，公司第一屆董事會第十二屆會議審議通過了《創始人期權計劃和員工認股期權計劃第一行權期權條件成就議案》。董事會一致認為，創始人期權計劃、2015年期權計劃和2019年期權計劃規定的行權條件已經實現。截至第一屆董事會第十二次會議決議之日，公司2015年期權計劃、2019年期權計劃、創始人期權計劃激勵計劃累計可行權人數為218人，可行權期權人數為5、181、310股(按1股/10份存托憑證比例轉換后，行權人數為51、813、100份存托憑證)。公司獨立董事就此事發表了同意的獨立意見，北京中倫律師事務所對此發表了明確意見，并出具了法律意見。2021年1月30日，上海證券交易所網站詳見上述內容（www.sse.com.cn）《九號有限公司關于創始人期權計劃和員工認股期權計劃行權條件成果的公告》(公告號:2021-007)。

截至本公告前，公司已完成五項員工認股期權計劃的行權和登記。前次行權后，公司存托憑證變更為714、443、650份。詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關公告。

本次行使后，公司存托憑證總數由714、443、650份變更為716、448、580份。

二、股票期權行權的基本情況

(一)本次行權的數量:

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（2）行權存托憑證來源：公司向存托人發行A類普通股，然后存托人向激勵對象發行上述A類普通股對應的公司存托憑證。

(三)本次行權人數:78人。

三、股票期權行權存托憑證的上市流通安排和股本變動

（1）本行權存托憑證上市流通日：本行權存托憑證自行權起三年后可上市流通，預計上市流通時間為2026年5月26日（非交易日延期）。

（2）本次行權存托憑證的上市流通數量：200、493只基本股按1股/10張存托憑證的比例轉換后，本次行權可獲得2004、930張存托憑證。

（3）董事和高級管理人員對行權股票的鎖定和轉讓限制

一名高級管理人員陶云峰參與了行使，并根據相關法律法規和公司股份激勵計劃，參與了新增的3萬份存托憑證。轉讓時，必須遵守《上市公司董事、監事、高級管理人員持有的股份及其變更管理規則》、《上海證券交易所上市公司股東、董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關規定。

根據相關法律法規和公司股權激勵計劃的規定，其他激勵對象參與本次行權新增的1、704、930份存托憑證，自行權起三年內不減持。上述期限屆滿后，激勵對象按照董事、監事、高級管理人員的有關減持規定執行。

(四)行權前后存托憑證總數的變化

單位：份

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行使后，公司實際控制人未發生變化。

(五)公司有表決權差異安排，行權前后特別表決權變更

單位：份

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注：A類普通股對應存托憑證的存托憑證持有人可投1票，B類普通股對應存托憑證的存托憑證持有人可投5票。除上述五名股東外，B類普通股對應的存托憑證無其他存托憑證。行使權為A類普通股對應的存托憑證，每份只能投1票。

行權前，董事長高祿峰先生通過Putech Limited、Hctech I L.P.、Hctech III L.P.享有總投票權的29.15%控制；董事兼CEO王野先生通過Cidwang Limited、Hctech II L.P.控制33.86%的總投票權，雙方共控制公司63.01%的投票權。行使后，由于存托憑證總數增加，雙方共控制公司63.01%的投票權稀釋至62.92%。

四、驗資及股份登記

北京匯運會計師事務所有限公司 2023年 5月10日，《九號有限公司驗資報告》(京慧云驗字[2023]第004號)出具，對截至2023年5月5日的新增資本進行了審核。

截至2023年5月5日，公司已收到78個激勵對象認購股票，行使股票期權為200股和493股。按1股/10份存托憑證的比例轉換后，行使所得存托憑證的數量為2004股和930股。共收到1.039、119.95美元(相當于人民幣7、181、773.63元)，分別計入股本20.05美元(相當于人民幣138.58元)，資本公積1.039、099.90美元(相當于人民幣7、181、635.05元)。公司增資前的股本為7,144.50美元，相當于47,847.26元，已經北京匯云會計師事務所有限公司審核，并于2022年12月30日發布了《京匯云驗資報告》(2022)第01-008號。截至2023年5月5日，變更后累計股本為7、164.55美元，相當于47、985.84元，股份總數為71、644、858股。

本激勵計劃的行權募集資金將全部用于補充營運資金。

新增行權股份于2023年5月26日在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記。

五、本次行權后新增股份對最新財務報告的影響

新增存托憑證2004、930份，占行權前公司存托憑證總數714、443、650份的0.28%。行權后，公司存托憑證總數由714、443、650份變更為716、448、580份。行權對公司股本結構沒有重大影響。

根據公司2023年第一季度報告，2023年1月至3月歸屬于上市公司股東的凈利潤為17、498、902.02元，基本每股收益為0.24元；行使后，以總股本71、644、858股(按1股/10存托憑證比例轉換后，相應公司存托憑證總數為716、448、580存托憑證)為基數計算。2023年1月至3月，歸屬于上市公司股東的凈利潤保持不變，公司基本每股收益相應稀釋。行權對公司最近一期的財務狀況和經營成果沒有重大影響。

特此公告。

九號有限公司

董事會

2023年5月30 日