凱英網絡有限公司第四屆董事會第四十六次會議決議公告

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凱英網絡有限公司

第四屆董事會第四十六次會議決議公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

凱英網絡有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年5月22日通過電子郵件發出第四屆董事會第46次會議通知，會議于2023年5月25日結合現場通訊舉行。根據公司章程的規定，會議應出席9名董事，實際出席9名董事；公司監事和部分高級管理人員出席會議。會議的召開符合《公司法》、會議決議的章程及有關法律法規的有關規定合法有效。

根據《公司章程》的規定，會議由董事長金峰先生主持。與會董事審議表決了會議議案，審議通過了以下議案：

一、審議通過《關于公司擬收購控股子公司少數股權的議案》

為優化資產結構，提高盈利能力，鞏固公司R&D、發行、投資+IP三大業務體系，增強游戲產品R&D的核心競爭力，促進公司可持續穩定發展，擬與金丹良先生、陳忠良先生簽訂《股權轉讓協議》，擬用5.70億元自有資金購買金丹良先生、陳忠良先生持有的公司控股子公司浙江盛和網絡科技有限公司29%股權。

詳見《證券時報》同日披露的具體內容。、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮信息網（www.cninfo.com.cn）《關于公司擬收購控股子公司少數股權的公告》。

公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見，詳見同日巨潮信息網（www.cninfo.com.cn）。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

凱英網絡有限公司董事會

2023年5月26日

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凱英網絡有限公司

第四屆監事會第三十八屆會議決議公告

公司及監事會全體成員確保信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

凱英網絡有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年5月22日通過電子郵件發出第四屆監事會第38次會議通知，會議于2023年5月25日結合現場通訊舉行。會議應出席3名監事和3名實際監事。會議的召開符合《公司法》、公司章程及有關法律法規的有關規定。

會議由監事會主席黃宇先生主持。與會監事審議表決了會議議案，審議通過了以下議案:

一、審議通過《關于公司擬收購控股子公司少數股權的議案》

為了優化資產結構，提高盈利能力，鞏固公司R&D、發行、投資+IP三大業務體系，增強游戲產品R&D的核心競爭力，促進公司的可持續穩定發展，擬與金丹良先生、陳忠良先生簽訂《股權轉讓協議》，擬用5.70億元自有資金購買金丹良先生、陳忠良先生持有的浙江盛和網絡科技有限公司29%股權。

收購符合公司發展戰略的需要，其決策程序符合法律法規的要求，交易價格公平合理，不損害公司和其他股東的利益。

詳見《證券時報》同日披露的具體內容。、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮信息網（www.cninfo.com.cn）《關于公司擬收購控股子公司少數股權的公告》。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

凱英網絡有限公司監事會

2023年5月26日

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凱英網絡有限公司

公司擬收購控股子公司少數股權的公告

特別提示：

浙江盛和網絡技術有限公司（以下簡稱“浙江盛和”或“目標公司”）主要從事游戲產品的研發，作為內容創意行業，游戲產品性能波動較大，如果團隊不能繼續生產高質量的內容，可能會影響浙江盛和性能。如果交易涉及相關部門的審查，是否通過和通過時間存在不確定性。

凱英網絡有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）為了優化資產結構，提高盈利能力，鞏固公司研發、發行和投資+IP三個業務體系，增強游戲產品研發的核心競爭力，促進公司的可持續穩定發展，公司于2023年5月25日與金丹良先生、陳中良先生簽署了股權轉讓協議，擬用5.70億元自有資金購買金丹良先生、陳忠良先生持有的浙江盛和29%股權，現將有關情況公告如下：

一、交易概述

1、本次交易前，公司及其全資子公司上海凱英網絡科技有限公司共持有浙江盛和71%的股權，為公司控股子公司；本次交易完成后，公司最終將持有浙江盛和100%的股權。

2、2023年5月25日，公司召開第四屆董事會第四十六次會議和第四屆監事會第三十八次會議，審議通過了《公司擬收購控股子公司少數股權的議案》，獨立董事發表了同意的獨立意見。根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《董事會議事規則》等有關規定，本次交易屬于董事會審批范圍，無需提交股東大會審議。

3、本次交易的資金來源為公司自有資金，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的相關交易或重大資產重組事項。

二、二。交易對方的基本情況

1、現任浙江盛和綜合部策劃的金丹良先生，身份證號3306831901002****。截至本公告披露日，金丹良先生持有公司95、675、787股，占公司總股份的4.44%，是公司十大股東之一。

2、陳忠良先生，身份證號33062219590813****，現任浙江盛和監事。截至本公告披露之日，陳忠良先生未持有本公司股份。

截至本公告披露之日，金丹良先生、陳忠良先生不屬于不誠實被執行人，也未受到中國證監會等部門和證券交易所的處罰。

金丹良先生通過上饒金氏企業管理合伙企業（有限合伙企業）持有杭州浩祥投資合伙企業（有限合伙企業）有限合伙股份。除上述關系外，金丹良先生、陳中良先生與公司十大股東的其他股東在產權、業務、資產、債權、債務、人員等方面沒有關系，也沒有其他可能或導致公司利益傾斜的關系。

三、交易標的基本情況

1、目標公司的基本情況

公司名稱：浙江盛和網絡科技有限公司

成立時間：2011年7月15日

注冊資本：1000萬元人民幣

住所:浙江省嵊州市經濟開發區謝慕村雙塔路55號樓301室

法定代表人：直豪杰

公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股)

業務范圍：技術開發、技術服務：計算機網絡技術、計算機軟件、電子商務技術；服務：信息服務業務（僅限于互聯網信息服務業務，具體持有浙江B2-2012032號許可證）；銷售:計算機軟件；經營互聯網文化服務。(依法需要批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動)

業務及產品：浙江盛和是一家集研發、運營、發行為一體的綜合性輕型娛樂互動娛樂企業，以網絡游戲和手機游戲為核心。公司團隊自成立以來，一直致力于以獨立原創為基石，具有強大的技術實力和創意游戲設計能力，打造藍月亮傳奇、許多知名的手機游戲和頁面游戲產品，如《原始傳奇》。

最近一年交易標的財務數據:

單位：萬元

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浙江盛和2022年財務數據已由中審中環會計師事務所(特殊普通合伙)審核，并出具中環審核[2023]170047號審核報告。

經公司查詢，浙江盛和不屬于不誠實被執行人，也未受到中國證監會等部門和證券交易所的處罰。浙江盛和股權所有權明確，交易標的股權無抵押、質押或其他第三方權利，無重大爭議、訴訟或仲裁事項、查封、凍結等司法措施。除法律法規外，浙江盛和《公司章程》或其他文件不存在其他限制股東權利的條款。

2、目標公司股權轉讓前后的股權結構

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四、交易標的評估和定價

根據2023年4月30日北京天健興業資產評估有限公司發布的《凱英網絡有限公司擬購買的資產涉及浙江盛和網絡科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(天興評估報[2023]號。050)，在評估基準日2022年12月31日持續經營的前提下，收益法對浙江盛和股東全部權益價值的評估價值為25.56億元。目標公司29%的股權評估價值為7.41億元。目標公司29%的股權評估價值為7.41億元。經協商，29%的股權轉讓價格為5.70億元。

評估機構采用收益法和市場法作為評估方法的主要原因：資產基礎法在企業價值評估中容易忽視綜合資產的盈利能力，特別是一些無形資產經濟實體較多的企業價值評估。被評估單位為游戲開發商和運營商，屬于輕資產行業，擁有大量軟件作權等無形資產。資產基礎法不能合理量化被評估單位的管理和技術團隊、軟件作權、游戲研發能力等資源和資產特征。因此，本次評估不應采用資產基礎法。收益法的基礎是經濟學的預期效用理論，即對投資者來說，企業的價值在于預期企業未來能產生的收益。收益法是從資產預期盈利能力的角度對資產進行評價，能夠充分體現企業的整體價值，其評價結論具有良好的可靠性和說服力。從收益法的適用條件來看，由于被評估單位具有獨立的盈利能力，可以根據企業的歷史經營數據和內外經營環境合理預測企業未來的盈利水平，合理量化未來收益風險，因此本次評估適用收益法。市場法是以現實市場中的參照物來評價評價對象當前公平的市場價值。市場法評價數據直接來自市場，具有直接的評價角度和評價方法，評價過程直觀；評價方法以市場為導向，評價結果說服力強；參照企業與目標企業的價值影響因素，影響價值的因素與價值結論密切相關，可以通過一定的方法獲得關系，可以收集相關數據。由于資本市場上與被評估單位相同或類似行業的上市公司較多，其市場定價可作為被評估單位市場價值的參考，本評估適用于市場法。

評估機構以收益法評估結果作為評估結論的主要原因：收益法和市場法考慮不同的角度，收益法是利用預期收益折現來評估企業價值，未來可以產生預期收益、風險折現現值和股東股權評估價值，收益法的理論基礎是收益價值理論，以評估對象未來可以產生的收益來確定其價值。市場法是以現實市場中的參照物來評價評價對象當前公平的市場價值。與上市公司與評估對象的相似性相比，難以準確量化和糾正，因此難以準確考慮市場法評估結果的準確性。經過對比分析，評估機構認為收益法的評估結論可以更全面、合理地反映企業的內在價值，因此評估采用收益法的評估結果作為評估的最終評估結論。

采用收益法進行評估的評估結果如下：

單位：萬元

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評估增值227萬元，994.26萬元，增值率825.89%。增值原因是：賬面價值反映了企業現有資產的歷史成本，未能反映企業各種資產的綜合盈利能力。浙江盛和網絡技術有限公司以獨立原創為基石，技術實力雄厚，游戲設計能力極具創意，依托正在運營和開發的各種游戲，進一步提高公司的市場競爭力，擴大市場開發，提高企業經營現金流。

基于浙江盛和盈利能力和發展趨勢，目標公司目前正處于預期增長期。目標公司近三年的盈利能力和對上市公司的利潤貢獻如下：

單位：萬元

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5.交易協議的主要內容

第一條 股權轉讓、轉讓價格及支付方式

1、股權轉讓比例：金丹良先生、陳忠良先生持有浙江盛和29%的股權；

2、股權轉讓價格:經協商一致，股權標的的轉讓價格為5.7萬元(大寫5.7億元)，全部以現金支付，資金來源為公司自有資金。

3、本協議簽署生效，受讓人應在相關監管部門同意后20個工作日內向轉讓人支付股權轉讓價格的50%；工商變更登記完成公司取得新營業執照后20個工作日內，受讓人向轉讓人支付股權轉讓價款的50%。

轉讓完成后，目標公司的股權結構如下：

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第二條 股權的交付和變更登記

1.第一期股權轉讓款的支付完成日為標的股權的交付日。受讓人自股權交付之日起擁有標的股權的所有權，享有股東權利，并擁有與標的股權相關的所有權益。

2.本協議簽署生效，經有關監管部門同意后30天內，各方應督促并協助目標公司完成本協議項下的股權變更登記手續（以協議項下股權轉讓取得的企業法人營業執照為標志），包括但不限于出具有關股東大會和董事會決議，并在工商登記機關要求的文件上蓋章，并按工商登記機關的要求補充相關資料(如需)等。

3.標的公司應在工商變更登記完成后3日內向受讓人出具受讓人向標的公司出資的出資證明。投資證明應包括以下內容：

(1)標的公司名稱；

(二)標的公司成立日期；

(三)標的公司注冊資本；

(四)標的公司實收資本；

(5)受讓人支付的出資額和出資日期；

(6)出資證明編號及簽發日期；

(7)標的公司蓋章。

第三條 轉讓方和目標公司的承諾和擔保

1.轉讓方對自己的承諾和保證如下:

（1）轉讓方具有適合本協議簽訂的權利能力和行為能力；

（2）轉讓人不違反或抵制任何適用于轉讓人的法律、法規、行政命令和組織文件的規定，也不違反或不會導致轉讓人違反任何有效協議或合同的規定作為一方或對其財產具有約束力；

(3)轉讓人認繳的標的公司注冊資本已全部實繳到位，無虛假出資或抽逃出資；

(4)本協議生效后，對轉讓方構成合法、有效、有約束力的義務；

（5）轉讓人承諾轉讓的股權為其個人財產，其配偶承諾不享有任何形式的所有權，理由是該股權屬于共同財產；

（6）轉讓人依法擁有其轉讓股權，對其轉讓股權具有完全的處置權，并具有完全的權利能力和行為能力，按照本協議約定處置標的股權，履行本協議項下的其他義務；

（7）轉讓方已獲得簽署和履行本協議的所有必要批準、批準和授權（包括但不限于與本協議下股權轉讓相關的股東會決議、董事會決議等）；

(8)轉讓方承諾自本協議生效之日起180天內不減持本協議生效之日前持有的凱英網絡股票(如有)。

2.轉讓人對標的股權的承諾和擔保如下：

（1）轉讓人獨立、完全享有在工商登記機關登記持有的目標公司的股權，其他第三方不享有股權，與股權無關的下列情形：(i)代理、委托、信托或類似安排任何股東的權利和權益，或（ii）任何關于可轉換證券的優先購買權、選擇權或權利和權益，或（iii）任何司法行政部門實施的查封、扣留、凍結、強制轉讓措施，或者（iv）任何抵押、質押和其他擔保物權或第三方權益現有或已建立在股權上（v）轉讓人對目標公司現有注冊資本或股權所享有的任何股東的權利和權益都有可能受到影響，或者可能導致任何第三方直接或間接獲得任何對標股權的股東權益；

（2）轉讓人保證其簽署和履行本協議提供給受讓人的所有證明、文件、資料和信息真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏；

(三)轉讓方已依法繳納其持有標的股權的稅收、出資等應付費用；

（4）轉讓人確認受讓人在完成本協議約定的標的股權轉讓交付后，成為標的股權的合法所有人，轉讓人出售、轉讓、轉讓標的股權及其在標的股權中的所有權及其他相關權益的權利不受限制，無需獲得其他主體的同意（標的公司其他股東優先購買權除外）。

3.標的公司的承諾和保證如下:

（1）目標公司現有或計劃經營的各種許可證、政府批準、許可證、資格證書有效存在；目標公司不違反上述許可證、批準、許可證或資格證書的要求；

（2）目標公司享有非固定資產、固定資產、知識產權或其他無形資產（以下簡稱“目標公司資產”）的合法所有權和/或使用權，任何目標公司資產無抵押、質押或其他擔保權。與標的公司資產無下列情況：（i）任何關于目標公司資產的信托或類似安排，或(ii)任何司法、行政部門實施的查封、扣留、凍結、強制轉讓措施，或者(iii) 任何可能影響目標公司對目標公司資產享有權益的情況；

（3）目標公司合法擁有其業務活動所需的所有知識產權。目標公司擁有或使用的專利、商標、服務商標、商業名稱、作權、軟件權、域名、技術技巧、設計權、發明、許可證等知識產權符合中國法律的規定；

（4）本協議約定的內容不違反目標公司章程或其他形式的目標公司文件，或適用于目標公司的法律、法規和政府部門的行政命令，或任何其他目標公司為其中一方簽訂的合同或協議；

（5）目標公司向受讓人提供的最新一期（2023年4月30日）會計報表反映了目標公司在相關報表日的真實、公平的財務狀況；并包括應記錄的所有信息的完整、準確和無誤解的記錄內容。目標公司沒有未向受讓人披露的現有或潛在的重大債務和責任；

（6）目標公司的主要財務制度、賬簿、管理、憑證、發票的使用、稅務申報、預扣、預付款基本符合中國財稅法律法規的規定，不得因拖欠稅款、拖欠稅款或其他違反稅收法律法規而被公開調查或處罰；

（7）除向受讓人書面披露的訴訟、行政處罰、行政復議、上訴、調查或其他法律程序外，目標公司沒有其他訴訟、行政處罰、行政復議、上訴等法律程序。目標公司不得依照法院、仲裁機構或者其他司法、行政部門作出的判決、裁決、決定、裁決、禁止的判決、義務；

（8）文件、聲明和信息可能影響目標公司在交易文件項下充分履行義務的能力，或受讓人愿意達成交易文件，已充分披露給受讓人。

4. 轉讓方及標的公司承諾：

本協議簽署之日起至標的股權交割日標的公司不得進行（a）本協議約定以外的注冊資本增加、減少、轉讓、質押或其他處置，任何合并、分立、暫停經營或其他類似行為；（b）利潤以任何方式分配；（c）向任何第三方（包括股東或其關聯方）提供擔保、抵押、質押、補償或其他形式的擔保和責任；（d）在任何目標公司的資產或權益上設置任何產權負擔；（e）其他可能對目標公司的財務狀況、經營成果、資產或業務產生重大不利影響的事件。

雙方確認，本協議所述股權轉讓對價已包括轉讓方在交付日前未分配利潤的目標公司，因此目標公司未分配的轉讓方應分配利潤，由受讓方享有。

第四條 受讓人的承諾和擔保

1.受讓人有權完全簽署和履行本協議。已采取簽署和履行本協議所需授權的所有行為，或在交易完成前必須采取。

2.受讓人不會簽署、交付和履行本協議：

(一)違反其任何組織文件的規定；

(二)違反或者抵制任何法律、法規或者政府命令；

(3)受任何其他合同、協議或其對任何第三方的承諾或保證(無論是書面的還是口頭的)的限制或約束。

第五條 稅費承擔

1.為履行本協議項下股權轉讓所發生的相關稅費，各方應當按照有關法律、法規的規定分別申報和承擔。

2.標的公司承擔因標的股權交付而發生的工商變更登記費。

六、其他涉及資產購買的安排

本次交易不涉及其他人員安置、土地租賃、債務重組等，不構成相關交易，也不涉及公司股權轉讓或高級管理人員變更計劃等其他安排。

七、購買資產的目的及其對公司的影響

自2016年、2017年公司收購浙江盛和71%股權以來，業務發展穩定，管理規范，聚集了大量行業優秀人才，研發發行體系不斷完善，用戶和收入規模不斷增長，行業影響力大大提高。浙江盛和剩余股權的收購是為了進一步整合其優勢產品、資源、人才、渠道等，可以提高公司的綜合研究運輸體系和能力，提高公司在游戲行業的整體競爭力。

本次交易完成后，公司將持有浙江盛和100%的控制權，進一步增強浙江盛和的信譽、品牌力和凝聚力；同時，有利于提高公司的決策效率，提高可持續盈利能力，增加合并利潤，提高公司收入水平，優化資產結構，整合和提高公司相關業務的整體競爭力，符合公司的戰略發展規劃和長遠發展。

八、本次交易的風險提示

1、業務風險

浙江盛和主要從事游戲產品的研發和分銷。作為一個內容創意行業，游戲產品的性能波動很大。如果團隊不能繼續生產高質量的內容，可能會影響公司的整體運營。

2、財務風險

交易資金來自公司自有資金。本次交易不會對公司的可持續經營能力和財務狀況產生重大影響，也不會損害公司及全體股東的利益。但是，如果浙江盛和未來的經營狀況低于預期，可能會有影響公司未來業績的風險。

請注意投資風險。

九、相關意見

1、獨立董事的意見

獨立董事認為，收購符合公司的發展戰略和經營情況。交易條款是各方在自愿、平等、公平的基礎上，按照誠信的原則達成的。其決策程序符合法律法規的要求，交易價格公平合理，不損害公司利益。我們同意收購。

2、監事會意見

監事會認為，收購符合公司發展戰略的需要，其決策程序符合法律法規的要求，交易價格公平合理，不損害公司和其他股東的利益。

十、備查文件

1、第四屆董事會第四十六次會議決議；

2、第四屆監事會第三十八次會議決議；

3、股權轉讓協議；

4、浙江盛和網絡科技有限公司審計報告；

5、凱英網絡有限公司擬購買浙江盛和網絡科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告。

特此公告。

凱英網絡有限公司董事會

2023年5月26日

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凱英網絡有限公司

2022年年度股東大會決議公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

重要提示：

●會議期間沒有否決提案。

●股東大會不涉及前次股東大會決議的變更。

一、會議召開情況

1、會議通知:凱英網絡有限公司(以下簡稱“公司”)董事會于2023年4月27日在《中國證券報》上、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮信息網（www.cninfo.com.cn）發布《關于召開2022年年度股東大會的通知》(公告號:2023-012)。

2、會議的日期和時間：

(1)現場會議時間:2023年5月25日(星期四)14:00

(2)網上投票時間:

2023年5月25日上午9日，通過深圳證券交易所交易系統進行網上投票的具體時間為：:15一9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；

2023年5月25日09日，通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：:15-15:00。

3、會議地點：上海市閔行區陳行區公路2388號浦江科技廣場3號樓會議室

4、會議方式：股東大會采用現場投票與網上投票相結合的方式。

5、會議召集人：董事會

6、會議主持人：公司董事長金峰先生因個人原因請假，未出席股東大會。根據公司章程，會議由公司副董事長沈軍先生主持。

7、會議的召開符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規和公司章程。

二、會議出席情況

1、共有91名股東和股東授權代表參加股東大會表決，代表789、835、534股，占公司總股份的36.69357%，占公司總股份的37.0715%。

(1)現場出席情況

8名股東和股東授權代表出席現場會議并投票，總股份為513、076、500股，占公司總股份的23.83611%，占公司總股份的24.08165%。

(2)網上投票

參與網上投票的股東為83人，代表股份總數為276、759、034股，占公司總股份的12.85746%，占公司總股份的12.9890%。

(3)參加投票的中小投資者(公司董事、監事、高級管理人員、單獨或持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東)

共有89名中小投資者通過現場和網絡投票，代表380股、642股、972股，占公司總股份的17.68362%，占公司總股份的17.86578%。

2、公司聘請的部分董事、監事、董事會秘書、見證律師出席會議，其他部分高級管理人員出席會議。

三、提案審議表決情況

會議采用現場投票與網上投票相結合的表決方式，審議和表決如下：

1、2022年董事會工作報告

投票結果：同意783、345、801股，占出席會議所有股東持有的99.17834股份％；反對100股，占出席會議所有股東持有的0.0001％；棄權6、489、633股(其中默認棄權0股)占出席會議所有股東所持股份的0.82165％。

其中，出席股東大會的中小股東表決結果為：同意374、153、239股，占出席會議的中小股東持有的98.29506股％；反對100股，占出席會議的中小股東持有的0.0003％；棄權6、489、633股(其中默認棄權0股)占出席會議的中小股東所持股份的1.70491％。

提案表決通過。

2、監事會2022年工作報告

投票結果：同意783、345、801股，占出席會議所有股東持有的99.17834股份％；反對100股，占出席會議所有股東持有的0.0001％；棄權6、489、633股(其中默認棄權0股)占出席會議所有股東所持股份的0.82165％。

其中，出席股東大會的中小股東表決結果為：同意374、153、239股，占出席會議的中小股東持有的98.29506股％；反對100股，占出席會議的中小股東持有的0.0003％；棄權6、489、633股(其中默認棄權0股)占出席會議的中小股東所持股份的1.70491％。

提案表決通過。

3、2022年年度報告全文及摘要

投票結果：同意783、345、801股，占出席會議所有股東持有的99.17834股份％；反對100股，占出席會議所有股東持有的0.0001％；棄權6、489、633股(其中默認棄權0股)占出席會議所有股東所持股份的0.82165％。

其中，出席股東大會的中小股東表決結果為：同意374、153、239股，占出席會議的中小股東持有的98.29506股％；反對100股，占出席會議的中小股東持有的0.0003％；棄權6、489、633股(其中默認棄權0股)占出席會議的中小股東所持股份的1.70491％。

提案表決通過。

4、2022年度財務決算報告

投票結果：同意783、345、801股，占出席會議所有股東持有的99.17834股份％；反對100股，占出席會議所有股東持有的0.0001％；棄權6、489、633股(其中默認棄權0股)占出席會議所有股東所持股份的0.82165％。

其中，出席股東大會的中小股東表決結果為：同意374、153、239股，占出席會議的中小股東持有的98.29506股％；反對100股，占出席會議的中小股東持有的0.0003％；棄權6、489、633股(其中默認棄權0股)占出席會議的中小股東所持股份的1.70491％。

提案表決通過。

5、關于2022年利潤分配計劃的議案

投票結果：同意789、774、434股，占出席會議所有股東持有的99.9926股份％；反對61、100股，占出席會議所有股東所持股份的0.00774％；棄權0股(其中默認棄權0股未投票)占出席會議所有股東持有的0.0萬股份％。

其中，出席股東大會的中小股東表決結果為：同意380股、581股、872股，占出席會議的中小股東持有的99.98395股％；0.01605反對61、100股，占出席會議的中小股東所持股份％；棄權0股(其中默認棄權0股未投票)占出席會議的中小股東持有的0.0萬股份。％。

提案表決通過。

6、2023年續聘公司審計機構的議案

投票結果：同意780股、445股、701股，占出席會議所有股東持有的98.8117股份％；反對1.464.000股，占出席會議所有股東所持股份的0.18536％；棄權7、925、833股(其中默認棄權0股)占出席會議所有股東所持股份的1.00347％。

其中，出席股東大會的中小股東表決結果為：同意371、253、139股，占出席會議的中小股東持有的97.5317股％；反對1.464.000股，占出席會議的中小股東0.38461％；棄權7、925、833股(其中默認棄權0股未投票)，出席會議的中小股東持有的股份為2.0822％。

提案表決通過。

7、關于調整《第二期員工持股計劃(草案)》及其摘要及《第二期員工持股計劃管理辦法》的議案

投票結果:同意661、904、941股，占出席會議所有股東持股份的83.80288％；反對127、930、593股，占出席會議所有股東持有的16.19712股份％；棄權0股(其中默認棄權0股未投票)占出席會議所有股東持有的0.0萬股份％。

其中，出席股東大會的中小股東表決結果為：同意252、712、379股，占出席會議的中小股東持有的66.39092股％；33.60908反對127、930、593股，占出席會議的中小股東持有的股份％；棄權0股(其中默認棄權0股未投票)占出席會議的中小股東持有的0.0萬股份。％。

提案表決通過。

8、《第三期員工持股計劃(草案)》及其摘要及《第三期員工持股計劃管理辦法》的議案

該提案的相關股東金峰先生參與了第三階段員工持股計劃，持有296、715、484股表決權，已避免表決。

投票結果：同意365、189、457股，占出席會議所有股東持有效投票權的74.05691％；反對127、930、593股，占出席會議所有股東持有效表決權的25.94309股份％；棄權0股(其中默認棄權0股未投票)占出席會議所有股東持有的有效表決權0.0萬股％。

其中，出席股東大會的中小股東表決結果為：同意252股、712股、379股，占出席會議的中小股東有效表決權的66.39092股％；33.60908反對127、930、593股，占出席會議的中小股東持有的有效表決權％；棄權0股(其中默認棄權0股未投票)，出席會議的中小股東持有有效表決權的0.0萬％。

提案表決通過。

9、《2022年股票期權激勵計劃(草案)》及其摘要及《2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》的議案

投票結果：同意660、860、641股，占出席會議所有股東持有的83.67066股份％；反對128、974、893股，占出席會議所有股東持有的16.32934股份％；棄權0股(其中默認棄權0股未投票)占出席會議所有股東持有的0.0萬股份％。

其中，出席股東大會的中小股東表決結果為：同意251、668、079股，占出席會議的中小股東持有的66.11657股％；33.8343股反對128、974、893股，占出席會議的中小股東所持股份％；棄權0股(其中默認棄權0股未投票)占出席會議的中小股東持有的0.0萬股份。％。

該提案獲得有效表決權股份總數的2/3以上批準。

四、律師出具的法律意見

國浩律師事務所任命吳文浩、牛雷律師出席會議，認為股東大會召開、召開程序符合有關法律、法規、規范性文件和公司章程，股東大會資格合法有效，股東大會投票程序和投票結果合法有效。

五、備查文件目錄

1、凱英網絡有限公司2022年年度股東大會決議。

2、國浩律師事務所關于股東大會出具的法律意見書。

特此公告。

凱英網絡有限公司董事會

2023年5月26日