廣東利元亨智能裝備股份有限公司第二屆監事會第十九次會議決議公告

證券代碼：688499 證券簡稱：利元亨 公告編號：2023-060

轉債代碼：118026 轉債簡稱：利元轉債

廣東利元亨智能裝備股份有限公司

第二屆監事會第十九次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、監事會會議召開情況

2023年5月24日，廣東利元亨智能裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第十九次會議在公司會議室以現場方式召開，本次會議通知已于2023年5月19日以郵件形式通知全體監事。本次會議由監事會主席杜義賢先生主持，會議應到監事3名，實到監事3名，符合《中華人民共和國公司法》和《廣東利元亨智能裝備股份有限公司章程》規定的法定人數，本次監事會會議決議合法有效。

二、監事會會議審議情況

經與會監事審議表決，一致通過如下議案：

1.審議通過《關于調整公司2023年度向特定對象發行A股股票方案的議案》

根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定以及公司2023年第一次臨時股東大會的授權，結合公司業務發展需要，對公司2023年度向特定對象發行A股股票方案中的“（三）發行對象及認購方式”、“（六）募集資金規模及用途”進行調整。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案無需提交公司股東大會審議。

2.審議通過《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）的議案》

根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定，因公司2023年度向特定對象發行A股股票方案的調整，公司對《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票預案》進行修訂，具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案無需提交公司股東大會審議。

3.審議通過《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告（修訂稿）的議案》

根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定，因公司對2023年度向特定對象發行A股股票方案的調整，公司對《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告》進行修訂，具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告（修訂稿）》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案無需提交公司股東大會審議。

4.審議通過《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》

根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定，因公司對2023年度向特定對象發行A股股票方案的調整，公司對《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告》進行修訂，具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案無需提交公司股東大會審議。

5.審議通過《關于向特定對象發行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾（修訂稿）的議案》

根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定，因公司對2023年度向特定對象發行A股股票方案的調整，公司對《廣東利元亨智能裝備股份有限公司關于向特定對象發行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾》進行修訂，具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司關于向特定對象發行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾（修訂稿）的公告》（公告編號：2023-063）。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案無需提交公司股東大會審議。

6.審議通過《關于公司本次募集資金投向屬于科技創新領域的說明（修訂稿）的議案》

根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定，因公司對2023年度向特定對象發行A股股票方案的調整，公司對《廣東利元亨智能裝備股份有限公司關于本次募集資金投向屬于科技創新領域的說明》進行修訂，具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司關于本次募集資金投向屬于科技創新領域的說明（修訂稿）》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案無需提交公司股東大會審議。

7.審議通過《關于公司與特定對象簽署附生效條件的股份認購協議之補充協議的議案》

因公司對2023年度向特定對象發行A股股票方案的調整，公司擬與特定對象惠州市利元亨投資有限公司簽署《〈廣東利元亨智能裝備股份有限公司向特定對象發行A股股票之附生效條件的股份認購協議〉之補充協議》，具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司關于與特定對象簽署附生效條件的股份認購協議之補充協議暨涉及關聯交易的公告》（公告編號：2023-064）。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案無需提交公司股東大會審議。

8.審議通過《關于會計師事務所對公司近三年非經常性損益專項說明的議案》

根據業務需要，公司編制了2020年度、2021年度、2022年度非經常性損益明細，安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）對上述三年的非經常性損益明細出具了專項說明，具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司非經常性損益的專項說明》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案無需提交公司股東大會審議。

特此公告。

廣東利元亨智能裝備股份有限公司監事會

2023年5月24日

證券代碼：688499 證券簡稱：利元亨 公告編號：2023-063

轉債代碼：118026 轉債簡稱：利元轉債

廣東利元亨智能裝備股份有限公司

關于向特定對象發行A股股票攤薄即期回報、

填補措施及相關主體承諾(修訂稿)的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

廣東利元亨智能裝備股份有限公司（以下簡稱“利元亨”或“公司”）擬向特定對象發行A股股票（以下簡稱“本次發行”或“本次向特定對象發行”）。根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委員會公告[2015]31號）等文件的要求，為保障中小投資者利益，就本次向特定對象發行股票事項對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并修訂了填補回報的相關措施，相關主體對公司填補回報采取的措施得到切實履行作出了承諾。修訂后具體內容如下：

一、本次發行攤薄即期回報的影響分析

本次向特定對象發行股票數量不超過本次發行前上市公司總股本的30%（含30%），即26,491,308股，且向特定對象發行A股股票募集資金總金額不超過249,988.80萬元。本次發行完成后，公司總股本將有所增加，公司凈資產規模也將有所提升，由于本次發行部分募集資金投資項目存在一定的建設周期，經濟效益存在一定的滯后性，因此短期內公司每股收益和加權平均凈資產收益率等指標將被攤薄。

（一）影響分析的假設條件

以下假設僅為測算本次向特定對象發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不構成公司的盈利預測，亦不代表公司對經營情況及趨勢的判斷，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。以下測算未考慮本文件公告日后除利潤分配、募集資金和凈利潤之外的其他因素對凈資產的影響。相關假設條件如下：

1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、市場情況等方面沒有發生重大不利變化；

2、假設本次發行股數按本次向特定對象發行股票前公司總股本的30%計算，本次發行數量上限為26,491,308股（含本數）（不考慮可轉債轉股的影響）；

3、假設本次發行募集資金總額249,988.80萬元（募集資金總額系已扣除公司第二屆董事會第二十二次會議決議日（2023年2月28日）前六個月至本次發行前新投入和擬投入的財務性投資3,000萬元后的金額。），暫不考慮發行費用等影響。本次向特定對象發行股票實際到賬的募集資金規模將根據監管部門審核注冊情況、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定；

4、假設本次向特定對象發行股票于2023年9月底實施完畢，該完成時間僅用于計算本次發行攤薄即期回報對公司主要指標的影響，不構成對本次發行實際完成時間的判斷，最終發行完成時間以上交所審核通過且經中國證監會同意注冊后，實際發行完成時間為準；

5、在預測公司期末發行在外的普通股股數時，以本次向特定對象發行前的總股本88,304,362.00股為基礎，僅考慮本次向特定對象發行的影響，未考慮限制性股票等其他因素導致股本變動的情形；

6、根據《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2022年年度報告》，公司2022年度實現歸屬于母公司所有者的凈利潤為28,952.19萬元，實現歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益的凈利潤為25,911.37萬元；

7、假設2023年度歸屬于上市公司股東的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤分別較2022年度持平、增長20%和增長40%三種情形（上述增長率不代表公司對未來利潤的盈利預測，僅用于計算本次發行攤薄即期回報對主要指標的影響，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任）；

8、未考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。

（二）對公司主要財務指標的影響

基于上述假設和前提，本次向特定對象發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響對比如下：

■

注：2023年末總股本（不考慮本次向特定對象發行、資本公積轉增方案實施及可轉債轉股的影響）較2022年末總股本增加304,362股，主要系公司2021年限制性股票激勵計劃第一個歸屬期歸屬的股份于2023年1月6日完成登記手續所致。

上述測算中，每股收益按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號一一凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的規定進行了計算。公司對2023年度凈利潤及扣除非經常性損益后凈利潤的假設分析是為了便于投資者理解本次發行對即期回報的攤薄，并不構成公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成的損失，公司不承擔賠償責任。

二、本次向特定對象發行股票攤薄即期回報風險的特別提示

本次發行完成后，公司的資金實力將大幅增強，凈資產和股本規模亦將隨之擴大。隨著本次發行募集資金的陸續使用，公司的凈利潤將有所增厚，但募集資金使用引致的效益增長需要一定的過程和時間，短期內公司利潤實現和股東回報仍主要依賴現有業務。在公司總股本和凈資產均有較大增長的情況下，每股收益和加權平均凈資產收益率等財務指標存在一定幅度下降的風險。特此提醒投資者關注本次發行攤薄即期回報的風險。

同時，公司為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。提請廣大投資者注意。

三、本次向特定對象發行的必要性和合理性

本次發行全部募集資金投資項目都經過嚴格的論證，其實施具有必要性和可行性。本次發行的必要性和合理性詳見同日公告的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）》之“第三節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”的相關內容。

四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系

公司的現有業務為智能制造裝備的研發、生產及銷售，主要應用領域為鋰電池、汽車零部件、ICT等；主要產品以鋰電池制造設備為主，具體包括電芯裝配線、電池組裝線等整線設備，以及涂布機、卷繞機、疊片機、焊接專機、激光模切分條一體機等專機設備。

本次發行募集資金將用于“華東光伏高端裝備產業化項目”、“智能制造數字化整體解決方案建設項目”和“補充流動資金及償還銀行貸款”，系公司結合未來下游市場需求及行業發展趨勢對現有業務的延伸和擴展，與公司的主營業務密切相關，有助于公司進一步提升現有業務規模并形成業務增量，打造第二增長曲線，提升公司產品的核心競爭力，從而提升公司的長期盈利能力。

五、公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

（一）人員儲備

公司搭建了由研究院和工程中心構成的研發團隊。其中，研究院建立了由博士帶頭的高素質預研團隊，負責新領域、共性技術、新工藝的前瞻性預判。研發團隊人員穩定且均擁有多年自動化設備的行業經驗。

公司自投入光伏業務以來，通過內生和外延的方式形成了覆蓋光伏電池片核心工藝設備的高質量、全鏈條核心技術團隊，并持續廣納人才，引入具有產業生產經驗及市場影響力的高端技術人才為光伏業務加持，是本次募投項目的堅實基礎。

（二）技術儲備

公司重視技術研發，堅持自主技術創新和技術立業，研發投入長期處于較高水平。公司布局積累核心知識產權，截至2022年12月31日，公司在國內外知識產權布局近3000項，并參與了《20184406-T-604數字化車間可靠性通用要求》《GB/T40571-2021智能服務預測性維通用要求》《20182036-T-339智能制造大規模個性化定制術語》等十余項國家標準、行業標準和團體標準的建立。公司深耕智能制造裝備的研發、生產及銷售，公司采用以自主研發為主，合作研發為輔的模式，加強與科研院所、高校的技術合作，獨立承擔或牽頭參與多項重大科技項目，累積了豐厚的生產經驗和技術儲備，形成由感知技術、控制技術、執行技術、數字化技術激光應用技術和智能倉儲技術和泛真空技術構建的核心技術體系，是公司作為全球鋰電池制造裝備行業領先企業之一的堅實基礎。

順應行業趨勢和政策支持方向，公司戰略布局光伏設備領域的核心技術，依靠自主研發先進關鍵共性技術，開展多項創新項目，與國內外知名實驗室合作積累行業數據，由低壁壘向高壁壘外延，微米精度向納米精度外延，積極探索異質結單機設備及光伏整線技術。目前公司已具備絲網印刷機的量產能力，逐步研發并掌握清洗制絨、PVD、PECVD的核心工藝。

（三）市場儲備

公司是全球鋰電池制造裝備行業領先企業之一，已與比亞迪、寧德時代、國軒高科、蜂巢能源、欣旺達、新能源科技等廠商建立了長期穩定的合作關系，并積極開拓了遠景動力、三星 SDI、福特汽車、瑞浦蘭鈞、海辰能源、楚能新能源、京威股份、小鵬汽車、阿特斯、清陶能源、天能股份等海內外知名客戶。

公司在專注服務鋰電池行業龍頭客戶的同時，積極開拓光伏、氫能等行業的優質客戶，與光伏頭部企業建立合作關系，不斷拓展光伏設備產品線、布局新型光伏電池路線，目前已實現部分機型交付，部分機型的技術驗證獲得客戶認可。公司2022年分別與馮·阿登納（VONARDENNE）、上海森松簽署戰略合作協議，雙方將在光伏（HJT）領域展開深度合作；公司2023年與長三角太陽能光伏技術創新中心簽署戰略合作協議，雙方將聯合開發光伏設備并共建光伏設備實驗室，推動光伏技術應用研發和產業化。公司積極研發光伏電池片的核心工藝設備，積累了優質光伏電池生產商的客戶資源。

綜上所述，公司本次募集資金投資項目圍繞公司現有主營業務展開，在人員、技術、市場等方面均具有良好儲備，未來將進一步完善相關儲備。本次募投項目投產后，公司將進一步打開銷售市場，提高市場份額。

六、公司應對本次向特定對象發行攤薄即期回報采取的措施

針對本次發行可能導致即期回報被攤薄的風險，公司將采取多項措施加強募集資金有效使用、提高未來的回報能力，具體包括：

（一）深度挖掘現有及潛在市場，確保募投項目產能的消化

公司主要從事鋰電池制造設備、汽車零部件制造設備以及其他領域自動化設備的研發、生產和銷售，其中以鋰電池制造設備為主。公司營銷中心著力加大現有市場的深度挖掘及潛在市場的開拓力度，對未來產能的消化提供了良好的保障：一方面，公司將發揮戰略客戶和品牌優勢，繼續與國內鋰電池領域領先企業保持緊密合作，在現有客戶和市場的基礎之上，縱向豐富產品線。同時積極開拓智能倉儲、光伏、氫能等行業的優質客戶，與光伏頭部企業建立合作關系，不斷拓展光伏設備產品線、布局新型光伏電池路線。另一方面，公司進一步健全營銷網絡，打造全球化的銷售布局，積極拓展海外客戶業務。目前，公司已在德國、美國等地設立了子公司。

（二）加強成本費用管控，提升凈利潤率水平

訂單持續增長的情況下，公司將不斷通過強化供應鏈管理及整合能力，充分利用公司規?；少彽膬瀯荩c多個供應商進行談判，向供應商爭取價格優惠，強化原材料采購成本的管控。公司對各個部門開展績效考核，進一步加強人力成本及其他費用管控，簡化工作流，提升人力資源的利用率，優化人力成本，以及減少不必要費用支出，有效控制成本費用，努力提升公司毛利率水平和凈利率水平。

（三）積極穩妥推進募投項目的建設，提升市場份額和盈利能力

本次募集資金投資項目均圍繞公司主營業務展開，符合國家有關產業政策和行業發展趨勢。公司本次發行完成及募集資金項目投入后，將有利于鞏固及擴大銷售規模，有利于提升市場份額、競爭力和可持續發展能力。本次募集資金到位前，公司將積極調配資源，充分做好募投項目開展的籌備工作；募集資金到位后，公司將合理推進募集資金投資項目的實施，提高資金使用效率，以維護全體股東的長遠利益，降低本次發行對股東即期回報攤薄的風險。

（四）加強募集資金管理，確保募集資金規范有效地使用

根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》并結合《公司章程》和實際情況，公司制定了相關的募集資金管理辦法，對募集資金的專戶存儲、使用、管理和監管進行了明確的規定，保證募集資金合理規范使用，積極配合保薦機構和監管銀行對募集資金使用的檢查和監督、合理防范募集資金的使用風險。

（五）加強經營管理和內部控制，提升經營管理水平

公司將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權、做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。公司將進一步加強經營管理和內部控制，全面提升經營管理水平，提升經營和管理效率，控制經營和管理風險。

（六）完善利潤分配政策，強化投資者回報機制

公司根據國務院《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅（2022年修訂）》的有關要求，制訂了《廣東利元亨智能裝備股份有限公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規劃》，進一步明晰和穩定對股東的利潤分配，特別是現金分紅的回報機制。本次發行完成后，公司將嚴格執行公司的分紅政策，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。

未來經營結果受多種宏觀及微觀因素影響，存在不確定性，公司對制定填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。

七、公司的控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行所做出的承諾

（一）公司控股股東、實際控制人承諾

為維護公司和全體股東的合法權益，保障公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，公司控股股東、實際控制人作出如下承諾：

“1、不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益。

2、自本承諾出具日至公司向特定對象發行A股股票實施完畢前，若中國證監會等證券監管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾相關內容不能滿足中國證監會等證券監管機構的該等規定時，承諾人承諾屆時將按照中國證監會等證券監管機構的最新規定出具補充承諾。

3、承諾人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，承諾人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

4、作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，承諾人同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構制定或發布的有關規定、規則，對承諾人作出相關處罰或采取相關管理措施?！?/P>

（二）全體董事、高級管理人員承諾

為維護公司和全體股東的合法權益，保障公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，公司全體董事、高級管理人員作出如下承諾：

“1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。

2、對本人的職務消費行為進行約束。

3、不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。

4、由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

5、若公司后續推出股權激勵方案，則未來股權激勵方案的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

6、自本承諾出具日至公司本次向特定對象發行A股股票實施完畢前，若中國證監會等證券監管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承諾相關內容不能滿足中國證監會等證券監管機構的該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會等證券監管機構的最新規定出具補充承諾。

7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

8、作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施?！?/P>

八、本次發行攤薄即期回報的填補措施及相關主體承諾事項的審議程序

公司于2023年5月24日召開第二屆董事會第二十六次會議、第二屆監事會第十九次會議，分別審議通過了《關于向特定對象發行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾（修訂稿）的議案》，獨立董事已就該事項發表明確同意的獨立意見。

特此公告。

廣東利元亨智能裝備股份有限公司董事會

2023年5月24日

證券代碼：688499 證券簡稱：利元亨 公告編號：2023-059

轉債代碼：118026 轉債簡稱：利元轉債

廣東利元亨智能裝備股份有限公司

第二屆董事會第二十六次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、董事會召開情況

廣東利元亨智能裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十六次會議于2023年5月24日在惠州市惠城區馬安鎮新鵬路4號公司11樓VIP會議室以現場結合通訊的方式召開。會議通知已于2023年5月19日通過郵件的方式送達各位董事。本次會議應出席董事7人，實際出席董事7人，會議由董事長周俊雄先生主持，監事、高級管理人員列席了會議。會議召開符合有關法律、法規、規章和《廣東利元亨智能裝備股份有限公司章程》的規定，會議決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

經全體董事認真審議表決，形成決議如下：

1、審議通過《關于調整公司2023年度向特定對象發行A股股票方案的議案》

根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定以及公司2023年第一次臨時股東大會的授權，結合公司業務發展需要，對公司2023年度向特定對象發行A股股票方案中的“（三）發行對象及認購方式”、“（六）募集資金規模及用途”進行調整。

表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。關聯董事周俊雄、盧家紅、周俊杰回避表決。

公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

本議案無需提交公司股東大會審議。

2、審議通過《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）的議案》

根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定，因公司2023年度向特定對象發行A股股票方案的調整，公司對《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票預案》進行修訂，具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）》。

表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。關聯董事周俊雄、盧家紅、周俊杰回避表決。

公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

本議案無需提交公司股東大會審議。

3、審議通過《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告（修訂稿）的議案》

根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定，因公司對2023年度向特定對象發行A股股票方案的調整，公司對《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告》進行修訂，具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告（修訂稿）》。

表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。關聯董事周俊雄、盧家紅、周俊杰回避表決。

公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

本議案無需提交公司股東大會審議。

4、審議通過《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》

根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定，因公司對2023年度向特定對象發行A股股票方案的調整，公司對《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告》進行修訂，具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。

表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。關聯董事周俊雄、盧家紅、周俊杰回避表決。

公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

本議案無需提交公司股東大會審議。

5、審議通過《關于向特定對象發行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾（修訂稿）的議案》

根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定，因公司對2023年度向特定對象發行A股股票方案的調整，公司對《廣東利元亨智能裝備股份有限公司關于向特定對象發行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾》進行修訂，具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司關于向特定對象發行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾（修訂稿）的公告》（公告編號：2023-063）。

表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。關聯董事周俊雄、盧家紅、周俊杰回避表決。

公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

本議案無需提交公司股東大會審議。

6、審議通過《關于公司本次募集資金投向屬于科技創新領域的說明（修訂稿）的議案》

根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定，因公司對2023年度向特定對象發行A股股票方案的調整，公司對《廣東利元亨智能裝備股份有限公司關于本次募集資金投向屬于科技創新領域的說明》進行修訂，具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司關于本次募集資金投向屬于科技創新領域的說明（修訂稿）》。

表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。關聯董事周俊雄、盧家紅、周俊杰回避表決。

公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

本議案無需提交公司股東大會審議。

7、審議通過《關于公司與特定對象簽署附生效條件的股份認購協議之補充協議的議案》

因公司對2023年度向特定對象發行A股股票方案的調整，公司擬與特定對象惠州市利元亨投資有限公司簽署《〈廣東利元亨智能裝備股份有限公司向特定對象發行A股股票之附生效條件的股份認購協議〉之補充協議》，具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司關于與特定對象簽署附生效條件的股份認購協議之補充協議暨涉及關聯交易的公告》（公告編號：2023-064）。

表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。關聯董事周俊雄、盧家紅、周俊杰回避表決。

公司獨立董事發表了事前認可意見及同意的獨立意見。

本議案無需提交公司股東大會審議。

8、審議通過《關于會計師事務所對公司近三年非經常性損益專項說明的議案》

根據業務需要，公司編制了2020年度、2021年度、2022年度非經常性損益明細，安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）對上述三年的非經常性損益明細出具了專項說明，具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司非經常性損益的專項說明》。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避0票。

本議案無需提交公司股東大會審議。

特此公告。

廣東利元亨智能裝備股份有限公司董事會

2023年5月24日

證券代碼：688499 證券簡稱：利元亨 公告編號：2023-061

轉債代碼：118026 轉債簡稱：利元轉債

廣東利元亨智能裝備股份有限公司

關于2023年度向特定對象發行A股股票預案

（修訂稿）披露的提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

廣東利元亨智能裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月24日召開第二屆董事會第二十六次會議、第二屆監事會第十九次會議，會議審議通過了《關于調整公司2023年度向特定對象發行A股股票方案的議案》《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）的議案》等相關議案。具體內容詳見公司于2023年5月25日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）》等相關文件，敬請廣大投資者注意查閱。

本次預案披露事項不代表審核、注冊部門對于本次向特定對象發行A股股票相關事項的實質性判斷、確認或批準，預案所述本次向特定對象發行A股股票相關事項的生效和完成尚需上海證券交易所發行上市審核并報經中國證券監督管理委員會注冊，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

廣東利元亨智能裝備股份有限公司董事會

2023年5月24日

證券代碼：688499 證券簡稱：利元亨 公告編號：2023-062

轉債代碼：118026 轉債簡稱：利元轉債

廣東利元亨智能裝備股份有限公司

關于2023年度向特定對象發行A股股票方案、

預案修訂情況說明的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

廣東利元亨智能裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月28日召開第二屆董事會第二十二次會議和第二屆監事會第十六次會議，會議審議通過了關于向特定對象發行A股股票的相關議案，并經公司2023年3月16日召開的2023年第一次臨時股東大會審議通過。2023年4月27日，公司召開第二屆董事會第二十四次會議、第二屆監事會第十七次會議，會議審議通過了《關于更新公司2023年度向特定對象發行A股股票預案的議案》等相關議案。2023年5月24日，公司召開第二屆董事會第二十六次會議、第二屆監事會第十九次會議，會議審議通過了《關于調整公司2023年度向特定對象發行A股股票方案的議案》《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）的議案》等相關議案，根據公司2023年第一次臨時股東大會對本次發行相關事宜的授權，上述議案由董事會審議通過即可，無需提交股東大會審議。具體修訂內容如下：

一、調整公司向特定對象發行A股股票方案

（一）發行對象及認購方式

調整前：

本次向特定對象發行股票的發行對象為包括控股股東惠州市利元亨投資有限公司（以下簡稱“利元亨投資”）在內的不超過35名（含35名）符合法律法規規定的特定對象，除利元亨投資外的其他發行對象包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者、自然人或其他合格投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

利元亨投資以現金方式認購本次發行，擬認購金額不低于18,000萬元（含本數）且不高于24,000萬元（含本數）。除利元亨投資外，本次向特定對象發行股票的其他認購對象尚未確定，最終發行對象將在本次發行經上海證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊后，按照相關法律法規的規定及監管部門要求，由公司董事會或董事會授權人士在股東大會的授權范圍內，根據本次發行申購報價情況，以競價方式遵照價格優先等原則與保薦機構（主承銷商）協商確定。

所有發行對象均以人民幣現金方式并按同一價格認購本次發行的股份。

調整后：

本次向特定對象發行股票的發行對象為包括控股股東利元亨投資在內的不超過35名（含35名）符合法律法規規定的特定對象，除利元亨投資外的其他發行對象包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者、自然人或其他合格投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

利元亨投資以現金方式認購本次發行，擬認購金額不低于13,000萬元（含本數）且不高于18,000萬元（含本數）。除利元亨投資外，本次向特定對象發行股票的其他認購對象尚未確定，最終發行對象將在本次發行經上海證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊后，按照相關法律法規的規定及監管部門要求，由公司董事會或董事會授權人士在股東大會的授權范圍內，根據本次發行申購報價情況，以競價方式遵照價格優先等原則與保薦機構（主承銷商）協商確定。

所有發行對象均以人民幣現金方式并按同一價格認購本次發行的股份。

（二）募集資金規模及用途

調整前：

本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過331,000.00萬元（含本數），扣除發行費用后的凈額擬投資于以下項目：

單位：萬元

■

注：募集資金總額系已扣除公司第二屆董事會第二十二次會議決議日（2023年2月28日）前六個月至本次發行前新投入和擬投入的財務性投資3,000萬元后的金額。

在上述募集資金投資項目的范圍內，公司可根據項目的進度、資金需求等實際情況，對相應募集資金投資項目的投入順序和具體金額進行適當調整。募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若扣除發行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自有資金或自籌解決。

若本次向特定對象發行股票募集資金總額因監管政策變化或發行注冊文件的要求予以調整的，則屆時將相應調整。

調整后：

本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過249,988.80萬元（含本數），扣除發行費用后的凈額擬投資于以下項目：

單位：萬元

■

注：募集資金總額系已扣除公司第二屆董事會第二十二次會議決議日（2023年2月28日）前六個月至本次發行前新投入和擬投入的財務性投資3,000萬元后的金額。

在上述募集資金投資項目的范圍內，公司可根據項目的進度、資金需求等實際情況，對相應募集資金投資項目的投入順序和具體金額進行適當調整。募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若扣除發行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自有資金或自籌解決。

若本次向特定對象發行股票募集資金總額因監管政策變化或發行注冊文件的要求予以調整的，則屆時將相應調整。

二、預案修訂的主要內容

■

《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）》及相關文件已于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露，敬請廣大投資者注意查閱。本次向特定對象發行A股股票相關事項的生效和完成尚待上海證券交易所發行上市審核并報經中國證券監督管理委員會注冊，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

廣東利元亨智能裝備股份有限公司董事會

2023年5月24日

證券代碼：688499 證券簡稱：利元亨 公告編號：2023-064

轉債代碼：118026 轉債簡稱：利元轉債

廣東利元亨智能裝備股份有限公司

關于與特定對象簽署附生效條件的股份認購協議

之補充協議暨涉及關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、關聯交易概述

根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定，結合廣東利元亨智能裝備股份有限公司（以下簡稱 “公司”）業務發展需要，對公司2023年度向特定對象發行A股股票方案進行了調整，調整后本次向特定對象發行A 股股票募集資金不超過249,988.80萬元（含本數）。

2023年5月24日，公司召開第二屆董事會第二十六次會議審議通過《關于調整公司2023年度向特定對象發行A股股票方案的議案》《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）的議案》《關于公司與特定對象簽署附生效條件的股份認購協議之補充協議的議案》等議案，本次發行的發行對象為包括惠州市利元亨投資有限公司（以下簡稱“利元亨投資”）在內的不超過35名（含35名）符合中國證監會規定條件的特定投資者。利元亨投資擬用于認購本次發行股票的認購款項總額不低于13,000萬元（含本數）且不高于18,000萬元（含本數），認購本次發行的股數為實際認購金額除以實際認購價格，對認購股份數量不足1股的尾數作舍去處理。

截至本公告日，利元亨投資為公司控股股東，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》等相關規定，利元亨投資認購本次發行的股票構成關聯交易，本次關聯交易不構成重大資產重組。

二、關聯方基本情況

截至本公告日，利元亨投資的基本情況如下：

1、公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

2、法定代表人：周俊雄

3、注冊資本：2,000萬元

4、成立日期：2016年6月27日

5、注冊地址：惠州市三環北路28號海倫堡花園10-11棟2單元4層01號房

6、經營范圍：實業投資[具體項目另行審批]，企業管理咨詢，國內貿易；一般項目：非居住房地產租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

7、主要股東：周俊雄

8、實際控制人：周俊雄

9、與公司的關聯關系：惠州市利元亨投資有限公司為公司控股股東。

10、截至2022年12月31日，惠州市利元亨投資有限公司總資產67,139.54萬元；凈資產3,650.16萬元；2022年度凈利潤390.02萬元。截至2023年3月31日，惠州市利元亨投資有限公司總資產78,936.03萬元；凈資產2,735.55萬元；2023年1-3月凈利潤-914.62萬元。

11、履約能力分析：惠州市利元亨投資有限公司作為公司的控股股東，為依法存續且正常經營的公司，具有良好的履約能力。

截至本公告日，利元亨投資為公司控股股東，持有公司40,102,323股股份，占公司總股本的45.41%。

三、關聯交易標的基本情況

本次交易標的為公司擬通過向特定對象發行股票的方式向利元亨投資發行的普通股（A股）股票，利元亨投資擬用于認購本次發行股票的認購款項總額不低于13,000萬元（含本數）且不高于18,000萬元（含本數），認購本次發行的股數為實際認購金額除以實際認購價格，對認購股份數量不足1股的尾數作舍去處理。

在公司第二屆董事會第二十六會議決議公告日至發行日期間，公司如因送股、資本公積轉增股本、限制性股票登記或其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動的，則利元亨投資認購的股票數量將按照上海證券交易所的相關規則相應調整。

四、交易的定價政策及定價依據

本次發行的定價基準日為公司本次向特定對象發行股票的發行期首日。

本次向特定對象發行股票采取競價發行方式，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%，定價基準日為發行期首日。上述均價的計算公式為：定價基準日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。

利元亨投資不參與本次發行定價的競價過程，但接受其他發行對象申購競價結果并與其他發行對象以相同價格認購本次發行的股票。若本次發行未能通過上述競價方式產生發行價格，則利元亨投資同意按本次發行的發行底價參與認購。

最終發行價格將在公司取得中國證監會對本次發行予以注冊的決定后，由董事會根據股東大會的授權和保薦機構（主承銷商）按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，遵照價格優先等原則，根據發行對象申購報價情況協商確定。

若公司股票在本次發行的定價基準日至發行日期間發生派息、送股或資本公積轉增股本等除息、除權事項，本次發行底價將作相應調整。調整方式如下：

派發現金股利：P1＝P0－D

送紅股或轉增股本：P1＝P0/（1＋N）

派發現金同時送紅股或轉增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）

其中，P0為調整前發行底價，D為每股派發現金利，N為每股送紅或轉增股本數量，調整后發行底價為P1。

五、補充協議的主要內容

公司與利元亨投資于2023年5月24日在中國廣東省惠州市簽署了《〈廣東利元亨智能裝備股份有限公司向特定對象發行A股股票之附生效條件的股份認購協議〉之補充協議》，補充協議主要內容摘要如下：

（一）合同主體及簽署時間

1、合同主體

甲方：廣東利元亨智能裝備股份有限公司

乙方：惠州市利元亨投資有限公司

2、簽署時間： 2023年5月24日

（二）原協議的相關條款修改

將《廣東利元亨智能裝備股份有限公司向特定對象發行A股股票之附生效條件的股份認購協議》第一條第二款“2、股份認購款：乙方就本次向特定對象發行股票向甲方支付的認購價款總額為人民幣不低于18,000萬元（含本數）且不高于24,000萬元（含本數），以現金支付?！毙薷臑椋骸?、股份認購款：乙方就本次向特定對象發行股票向甲方支付的認購價款總額為人民幣不低于13,000萬元（含本數）且不高于18,000萬元（含本數），以現金支付?！痹瓍f議其他條款不變。

六、關聯交易的必要性以及對上市公司的影響

公司本次向特定對象發行股票募集資金用途符合國家產業政策和公司的經營發展戰略。本次募投項目實施后，公司的產品質量將得到提升，產品結構將得到豐富，業務將得到拓展，資金實力和資產規模得到壯大，在行業中的競爭優勢得到進一步鞏固和發展，盈利能力得到提高，符合公司長期發展需求及股東利益。

本次發行完成后，公司控股股東和實際控制人不會發生變化。公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關系、管理關系不會發生重大變化，亦不會因本次發行產生新的同業競爭和關聯交易。

七、關聯交易的審議程序

（一）董事會審議情況

2023年5月24日，公司召開第二屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關于公司與特定對象簽署附生效條件的股份認購協議之補充協議的議案》等本次發行中涉及關聯交易的議案，關聯董事均已回避表決相關議案，非關聯董事均就相關議案進行表決并一致同意。

（二）監事會審議情況

2023年5月24日，公司召開第二屆監事會第十九次會議，審議通過了《關于公司與特定對象簽署附生效條件的股份認購協議之補充協議的議案》等本次發行中涉及關聯交易的議案。

（三）獨立董事事前認可意見和獨立意見

本次發行涉及關聯交易事項已經公司獨立董事事前認可，公司獨立董事一致同意相關議案內容，并同意將相關議案提交公司董事會審議。具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關公告。

公司獨立董事已對本次發行相關議案及關聯交易事項發表了同意的獨立意見，認為本次發行符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及公司股東尤其是中小股東利益的情形，公司獨立董事一致同意相關議案內容。具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關公告。

（四）尚需履行的主要程序

根據相關法律、法規及規范性文件的規定，本次發行尚需履行以下主要程序：本次發行尚需上海證券交易所審核通過，并經中國證監會作出予以注冊決定。

八、保薦機構意見

經核查，保薦機構認為：對于公司本次調整向特定對象發行A股股票方案并簽署補充協議涉及關聯交易事項已經公司董事會和監事會審議通過，關聯董事已回避表決，表決程序合法合規，獨立董事對上述事項予以事前認可，并發表了獨立意見，履行了必要的審批程序。本次與特定對象簽署《附條件生效的股份認購協議》之補充協議及關聯交易事項符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等規定的要求。本次發行股票方案尚需上海證券交易所審核通過及中國證監會同意注冊。

綜上，保薦機構對公司本次向特定對象發行A股股票涉及關聯交易事項無異議。

特此公告。

廣東利元亨智能裝備股份有限公司董事會

2023年5月24日