上海沿浦金屬制品有限公司關于投資者通過利益相關方向直接或參與認購a股股票的公告

證券代碼：605128 證券簡稱：上海沿浦 公告編號：2023-035

轉債代碼：111008 可轉債簡稱：沿浦可轉債

上海沿浦金屬制品有限公司

本次向特定對象發行a股股票

沒有直接或通過利益相關方向參與認購

投資者提供財務補貼或補償的公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

2023年，上海沿浦金屬制品有限公司(以下簡稱“公司”) 2023年5月24日，第四屆董事會第二十四次會議和第四屆監事會第二十三次會議審議通過了公司2023年向特定對象發行的會議 a股相關事宜。

公司承諾向特定對象發行a股不直接或通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務補貼或補償如下：公司不向發行對象承諾保證收益或偽裝保證收益，不直接或通過利益相關方向發行對象提供財務補貼或補償。

特此公告

上海沿浦金屬制品有限公司

董 事 會

二〇二三年五月二十四日

證券代碼：605128 證券簡稱：上海沿浦 公告編號：2023-036

轉債代碼：111008 可轉債簡稱：沿浦可轉債

上海沿浦金屬制品有限公司

關于向特定對象發行a股預案披露的提示性公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

上海沿浦金屬制品有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年5月24日召開第四屆董事會第24次會議和第四屆監事會第23次會議。會議審議通過了《關于公司2023年向特定對象發行a股計劃的議案》、《關于公司2023年向特定對象發行a股計劃的議案》等相關議案。

《上海沿浦金屬制品有限公司2023年向特定對象發行a股預案》《上海沿浦金屬制品有限公司2023年向特定對象發行a股募集資金使用可行性分析報告》等相關文件將在上海證券交易所網站上發行（www.sse.com.cn）請注意披露。

公司向特定對象發行a股股票計劃披露不代表審計、注冊部門對發行相關事項的實質性判斷、確認或批準，向特定對象發行a股股票計劃發行相關事項經公司股東大會審議、上海證券交易所審核，經中國證券監督管理委員會注冊批準。請注意投資風險。

特此公告

上海沿浦金屬制品有限公司

董 事 會

二〇二三年五月二十四日

證券代碼：605128 證券簡稱：上海沿浦 公告編號：2023-037

轉債代碼：111008 可轉債簡稱：沿浦可轉債

上海沿浦金屬制品有限公司

對向特定對象發行股票稀釋的即期回報，采取填補措施

公告相關承諾

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

上海沿浦金屬制品有限公司(以下簡稱“公司”)、“上海沿浦”)擬向特定對象發行股票，募集資金不得超過人民幣 39.000.00萬元(含39.000.00萬元)(以下簡稱“本次發行”)。根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護的意見》(國家發展[2013]110 號）、《中國證監會關于首發再融資、重大資產重組稀釋即期回報的指導意見》(中國證監會公告[2015]31 號)等文件的有關規定，公司分析了本次發行對即期回報稀釋的影響，并提出了具體的填補回報措施。相關主體對公司填補回報措施的有效履行作出了承諾，具體如下：

1、本次發行稀釋的即期回報對公司主要財務指標的影響

(一)財務指標計算的主要假設和前提

根據以下假設，公司分析了本次發行稀釋的即期回報對公司主要財務指標的影響，并要求投資者特別注意。以下假設不構成任何預測和承諾，投資者不應作出相應的投資決策。投資者因投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。發行計劃和發行完成時間以上海證券交易所批準并經中國證監會同意注冊的實際情況為準。具體假設如下：

1、假設宏觀經濟環境、產業政策、產業發展、產品市場等方面沒有重大變化；

2、假設不考慮向特定對象發行股票計劃募集資金到達后對公司生產經營、財務狀況(如財務費用、投資收益)的影響；

3、假設向特定對象發行的股票募集資金總額不超過3.9萬元；假設發行股票數量上限為2400萬股（上述募集資金總額和發行股票數量僅為估計值，僅用于計算向特定對象發行股票稀釋即期回報對主要財務指標的影響，不構成相關承諾。募集資金的規模和最終發行的股份數量將根據上海證券交易所的批準和中國證監會的同意進行注冊，并最終確定實際發行情況。；

4、假設公司在2023年9月30日前完成了向特定對象的股票發行。完成時間僅用于計算發行對即期回報的影響，不承諾實際完成時間，投資者不得做出投資決策，投資者因投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任；

5、假設除募集資金和凈利潤外，不考慮其他因素對公司凈資產的影響；

6、在計算發行后期末總股本和每股收益時，只考慮發行股票對特定對象總股本的影響，不考慮期間可能發生的可轉換債券和其他股票變動；

7、不考慮2023年發行現金紅利、發行紅股、公積金轉股本等因素對每股收益的影響。

8、根據公司公告的《2022年年度報告》，上市公司2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤為4萬元，574.44萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為3萬元，扣除非經常性損益。對于2023年歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤，假設以下三種情況：（1）假設與上期持平；（2）假設比上期增長10%；(3)假設比上期增長20%。(這一數字僅用于計算本次發行對公司的影響，并不代表2023年公司的實際經營情況)。

上述假設僅用于測試本次發行稀釋即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2023年經營情況和趨勢的判斷，也不構成對公司2023年業績利潤的預測。投資者不得做出相應的投資決策。投資者因相應的投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，利潤和所有者權益數據以會計師事務所審計的金額為準。

(二)對公司主要財務指標的影響

根據本公司計算本次發行稀釋即期回報對每股收益指數的影響，具體情況如下：

■

二、本次發行稀釋即期回報的風險提示

在向特定對象發行股票募集資金到位后，公司的總股本和凈資產將相應增加，但募集資金產生經濟效益需要一定的時間，投資項目回報的實現需要一定的周期。在募集資金到位后的短期內，公司凈利潤的增長率可能低于凈資產和總股本的增長率。每股收益和加權平均凈資產收益率等財務指標將有一定程度的下降，股東的即期回報有被稀釋的風險。

三、融資的必要性和合理性

募集資金投資項目有利于公司優化業務結構，提高行業地位，提高核心競爭力和盈利能力。募集資金投資項目符合國家相關產業政策、行業發展趨勢和未來發展戰略，具有良好的市場前景和經濟效益，符合公司及全體股東的利益。

關于向特定對象發布必要性和合理性討論的具體內容，請參見本次發行的計劃“第二節” 募集資金使用的必要性和可行性分析”。

四、募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事人員、技術、市場儲備

（1）募集資金投資項目與公司現有業務的關系

募集資金投資項目與公司主營業務密切相關，符合國家相關產業政策和公司未來總體戰略發展方向，有利于提高公司綜合實力，促進公司發展。

隨著募集項目的建成和生產，公司將進一步提高生產能力和生產支持服務能力，同時提高生產、研發、管理資源利用效率，提高規模效應，加強競爭優勢，創造新的利潤增長點，確保公司的長期可持續發展，提高公司的綜合競爭力。

(二)公司募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備

在人員方面，人才隊伍建設一直是公司戰略發展的重要組成部分。在快速發展戰略目標的過程中，公司還引進和培養了一批具有良好專業能力和專業素質的人才隊伍，充分滿足向特定對象發行股票募集資金投資項目的需求。

在技術方面，公司以客戶需求為導向，繼續增加對汽車零部件領域的投資，深入研究創新，開發和生產符合市場需求的優質產品，進一步鞏固公司在汽車零部件領域的主導地位。公司強大的研發實力和豐富的研發成果，為實施募集項目奠定了堅實的技術基礎。

在市場方面，公司與業內知名客戶建立了穩定的合作關系，在此基礎上高度重視新客戶的發展，實現業務的垂直和水平擴張。此外，公司積累了豐富的營銷經驗，建立了良好的品牌知名度，具有較強的市場地位優勢，為募集項目的實施提供了市場需求保障。

五、填補即期回報稀釋的具體措施

為了維護投資者的利益，降低即期回報稀釋的風險，增強對股東利益的回報，公司計劃采取各種措施來填補即期回報。同時，公司鄭重提醒投資者，公司制定以下回報措施并不等于保證公司未來的利潤。

（1）加快募集資金投資項目建設，努力盡快實現項目預期效益

募集投資項目以公司主營業務為重點。根據項目可行性論證研究，項目實施有利于提高公司收入規模和盈利能力。募集資金到位后，公司將加快募集投資項目的投資進度，促進募集投資項目的順利建設，盡快產生效益，回報股東。

(二)規范募集資金的使用

募集資金到位后，將存放在董事會指定的募集資金專項賬戶中。公司將按照募集資金管理制度和有關法律法規的規定，規范募集資金的儲存和使用，確保募集資金的合理使用，有效防范募集資金的使用風險。

(三)加強管理和內部控制，提高經營效率和盈利能力

公司將努力提高資本使用效率，完善和加強投資決策程序，設計更合理的資本使用計劃，合理使用各種融資工具和渠道，控制資本成本，提高資本使用效率，節約公司成本，全面有效地控制公司的運營和風險控制。

（4）確保持續穩定的利潤分配制度，加強投資者回報機制

根據《中國證監會關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》，公司章程中關于利潤分配政策的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件的規定、《中國證監會關于進一步推進新股發行制度改革的意見》、《上市公司監管指引》第3號-上市公司現金分紅要求。公司將嚴格執行《公司章程》明確的利潤分配政策，在公司主營業務健康發展和經營業績持續提升的過程中，給予投資者持續穩定的合理回報。

(五)不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障

公司將嚴格遵守公司法、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，做出科學、快速、謹慎的決策政策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司的整體利益，特別是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理等高級管理人員和公司財務的監督和檢查，為公司的發展提供制度保障。

六、公司董事、高級管理人員承諾對本次發行稀釋即期回報采取填補措施

公司董事和高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。根據中國證監會的有關規定，公司董事和高級管理人員可以認真履行公司的回報措施：

(一)不得以不公平的條件免費或者向其他單位或者個人傳遞利益，也不得以其他方式損害公司利益；

(二)約束董事和高級管理人員的職務消費行為；

(三)不使用公司資產從事與履行職責無關的投資消費活動；

（4）繼續完善公司的薪酬制度，使其更符合稀釋即時補充回報的要求；積極支持董事會或薪酬委員會在制定和修改補充公司薪酬制度時與公司補充回報措施的實施有關，并在董事會表決相關議案時投票；

（5）公司推出股權激勵計劃的，股權激勵的行權條件應當與公司填寫回報措施的實施掛鉤，并在董事會表決有關議案時投票；

（6）認真履行上述承諾，確保公司能夠認真履行回報措施。違反承諾或者拒絕履行承諾的，自愿接受中國證監會、交易所等證券監管機構依法采取的監管措施；違反承諾給公司或者股東造成損失的，愿意依法承擔賠償責任；

（7）如果中國證監會、交易所等證券監管機構對填寫回報措施及其承諾作出其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足這些規定，本人承諾將按照最新規定出具補充承諾。

7、控股股東和實際控制人承諾填補本次發行稀釋即期回報的承諾

公司控股股東和實際控制人對公司發行稀釋即期回報采取以下承諾：

(一)不越權干預公司經營管理活動；

(二)不得以不公平的條件免費或者向其他單位或者個人傳遞利益，也不得以其他方式損害公司利益；

（3）認真履行上述承諾，確保公司能夠認真履行回報措施。違反承諾或者拒絕履行承諾的，自愿接受中國證監會、交易所等證券監管機構依法采取的監管措施；違反承諾給公司或者股東造成損失的，愿意依法承擔賠償責任；

（4）如果中國證監會、交易所等證券監管機構對填寫回報措施及其承諾作出其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足這些規定，本人承諾將按照最新規定出具補充承諾。

特此公告

上海沿浦金屬制品有限公司

董 事 會

二〇二三年五月二十四日

證券代碼：605128 證券簡稱：上海沿浦 公告編號：2023-038

轉債代碼：111008 可轉債簡稱：沿浦可轉債

上海沿浦金屬制品有限公司

過去五年沒有受到證券監管部門和證券交易所的處罰或證券交易所的處罰

公告采取監管措施和整改情況

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

上海沿浦金屬制品有限公司(以下簡稱“公司”)自上市以來，嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證券監督管理委員會、上海證券交易所等監管部門的有關規定，致力于完善公司治理結構 ，建立健全內部控制體系 ，規范公司經營，促進公司可持續、穩定、健康發展，不斷提高公司治理水平。

鑒于公司計劃向特定對象發行a股項目，根據相關要求，公司近五年被證券監管部門和證券交易所處罰或采取監管措施和整改的自查公告如下：

經公司自查，近五年未受到證券監管部門和證券交易所的處罰或采取監管措施和整改。

特此公告

上海沿浦金屬制品有限公司

董 事 會

二〇二三年五月二十四日

證券代碼：605128 證券簡稱：上海沿浦 公告編號：2023-039

轉債代碼：111008 可轉債簡稱：沿浦可轉債

上海沿浦金屬制品有限公司

截至2022年12月31日

公告使用情況報告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

根據《中國證券監督管理委員會監管規則適用指南-發行第7號》的有關規定，上海濱浦金屬制品有限公司（以下簡稱“公司”）編制了截至2022年12月31日（以下簡稱截止日期）的前一份募集資金使用報告如下：

一、 前次募集資金的基本情況

(一)首次公開發行股票募集資金

經中國證券監督管理委員會《關于批準上海濱浦金屬制品有限公司首次公開發行股票的批準》(證監會許可[2020]1714號)批準，經上海證券交易所批準，公司由主承銷商中銀國際證券有限公司(以下簡稱“中銀國際證券”)于2020年批準。 9 月 人民幣普通股(A股)2于15日首次公開發行給公眾，發行價格為000萬股(面值1元/股) 23.31元/股，募集資金總額為 扣除承銷費和保薦費29、339、811.32元后，實收人民幣436、860、188.68元，2020年9月9日，主承銷商中國銀行國際證券存入中國銀行上海南匯支行業務部 (賬號: 44558026197)開立的驗資專戶；扣除其他相關發行費用22、782、854.70元后，募集資金凈額為414、077、333.98元。上述資金到位經立信會計師事務所(特殊普通合伙)核實，并出具了立信會計師[2020]ZA15490號驗資報告。上述資金到位經立信會計師事務所(特殊普通合伙)核實，并出具了立信會計師[2020]ZA15490號驗資報告。公司采用專戶存儲系統籌集資金。

根據《上市公司證券發行管理辦法》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理條例》，公司在下列銀行開立了募集資金存儲專戶。

1、截至2022年12月31日，公司公開發行股票募集資金的具體存放情況如下：

單位：人民幣元

■

注1：2022年12月，柳州沿浦科技財務人員將募集資金100萬元轉入募集資金專戶，導致募集資金專戶存款金額超過實際存款金額100萬元，已于2023年1月5日歸還。

2、截至 2022 年 12 月 31 公司前次募集資金的累計使用和余額如下：

■

(二)公開發行可轉換公司債券募集資金

經中國證券監督管理委員會批準，2022年9月，上海沿浦金屬制品有限公司公開發行可轉換公司債券384萬張，每張面值100元，募集資金總額3.84萬元，期限為6年，實際收到可轉換公司債券募集資金379、652、830.19元，扣除承銷和保薦費(不含增值稅)4、347、169.81元。2022年11月8日，中國銀行國際證券有限公司匯入上海沿浦招商銀行有限公司上海分行閔行分行12790782051022專用賬戶。2022年11月8日，中國銀行國際證券有限公司匯入上海沿浦招商銀行有限公司上海分行閔行分行12790782051022專用賬戶。上述到位資金扣除其他發行費用(不含增值稅)2.231、132.06元，實際募集資金凈額為377元、421元、698.13元。立信會計師事務所(特殊普通合伙)對上述募集資金到位情況進行了審核，并出具了《驗資報告》[2022]ZA16074號。公司對募集資金實行專戶管理。

上海沿浦在上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一公告格式(2023年1月修訂)和上海證券交易所上市公司自律監管指南第1號一一公告格式(2023年1月修訂)的相關規定下，根據相關法律法規《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用監管要求》，在下列銀行開立了募集資金的存儲專用賬戶:

1、截至2022年12月31日，公司公開發行可轉換公司債券募集資金的具體存儲如下：

單位：人民幣元

■

2、截至 2022 年 12 月 31 公司前次募集資金的累計使用和余額如下：

■

二、 前次募集資金的實際使用情況

(一) 前次募集資金使用情況對照表

請參見附表1，本公司2022年前次募集資金使用情況對比表。

(二) 前次募集資金實際投資項目變更情況

1、公開發行股票募集資金籌集資金

公司于2020年10月13日召開的第三屆董事會第十三次會議和第三屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于增加募集項目實施主體和地點，使用部分募集資金增加全資子公司實施募集項目的議案》武漢浦江沿浦汽車零部件有限公司“高級汽車座椅骨架產業化項目二期”實施地點位于武漢市蔡甸區，同意增加常熟沿浦汽車零部件有限公司和柳州沿浦汽車零部件有限公司。監事會、獨立董事、保薦人均發表同意意見。公司監事會、獨立董事、保薦人均發表了同意意見。具體內容見公司于 2020年10月15日，指定信息披露媒體發布的《上海沿浦金屬制品有限公司關于增加募集項目實施主體和地點，利用部分募集資金增加全資子公司募集項目的公告》(公告號:2020-003)。第四屆董事會第三次會議于2021年4月9日召開，審議并通過了《關于變更部分籌資項目實施主體和實施地點的議案》

“武漢浦江沿浦汽車零部件有限公司高級汽車座椅骨架產業化項目二期”原計劃由武漢沿浦、常熟沿浦、柳州沿浦汽車零部件有限公司實施，實施地點為武漢蔡甸區、常熟古里鎮、柳州魚峰區，現將實施主體柳州沿浦汽車零部件有限公司改為柳州浦江沿浦汽車零部件有限公司(柳州浦江沿浦汽車零部件有限公司為擬注冊名稱，最終核準注冊名稱為柳州沿浦汽車科技有限公司(以下簡稱柳州沿浦科技)，將實施地點柳州市玉峰區改為柳州市陽和工業新區。監事會、獨立董事、保薦人均發表同意意見。詳見公司于 《上海沿浦金屬制品有限公司關于第四屆董事會第三次會議決議的公告》(公告號:2021-005)于2021年4月12日和2021年5月6日由指定信息披露媒體發布、《上海沿浦金屬制品有限公司關于變更部分募集項目實施主體和實施地點的公告》(公告號:2021-010)和《上海沿浦金屬制品有限公司關于完成工商設立登記的公告》(公告號:2021-017)。

2、公開發行可轉換公司債券募集資金

公司公開發行可轉換公司債券募集資金投資項目無變更。

(三) 前次募集資金投資項目的對外轉讓或置換

1、 前次募集資金投資項目的對外轉讓

公司前次募集的資金投資項目無對外轉讓。

2、 前次募集資金投資項目置換情況

(1)首次公開發行股票募集資金

募集資金到位前，公司已利用自籌資金在募集項目中預先投入部分募集資金的投資項目截止日期 2020 年 9 月 9 日，自籌資金累計投資11302.71萬元。經立信會計師事務所(特殊普通合伙)核實，并出具《上海沿浦金屬制品有限公司募集資金置換認證報告》(信會師報[2020] ZA15694號)。公司第三屆董事會第十三次、第三屆監事會第十二次會議審議通過了《關于用募集資金替換預投資自籌資金的議案》，同意用募集資金11萬元、302.71萬元替換預投資項目的自籌資金。

公司獨立董事、監事、保薦人均同意，公司應以募集資金11萬元、302.71萬元取代已投資募集資金投資項目的自籌資金。

公司于2020年10月22日完成了相關募集資金的置換。

(2)公開發行可轉換公司債券募集資金

截至2022年11月16日，自籌資金累計投資8.189.08萬元，直至募集資金到位前，公司已利用自籌資金在募集項目中預先投入部分募集資金。 。該事項經立信會計師事務所(特殊普通合伙)核實，并出具《關于上海沿浦金屬制品有限公司募集資金置換的專項認證報告》(立信會計師報[2022]ZA16130號)。公司第四屆董事會第十九次、第四屆監事會第十九次會議審議通過了《關于用募集資金代替預投資的自籌資金的議案》，同意公司用募集資金代替預投資項目的8.189.08萬元。

公司獨立董事、監事、保薦人均同意，公司將已投資募集資金投資項目的自籌資金置換為8萬元、189.08萬元。

截至2022年12月2日，公司已完成相關募集資金的置換。

(四) 暫時閑置募集資金的使用

1、閑置募集資金暫時補充營運資金

(1)首次公開發行股票募集資金

根據2020年10月13日召開的第三屆董事會第十三次會議，公司審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充營運資金的議案》。公司同意使用不超過1.2億元的閑置募集資金暫時補充營運資金，使用期限不超過董事會批準之日起12個月。并根據項目進度提前安排募集資金返還，確保募集資金投資項目的正常運行。監事會、獨立董事、保薦人均發表同意意見。公司監事會、獨立董事、保薦人均發表了同意意見。具體內容見公司于 《上海沿浦金屬制品有限公司關于使用部分閑置募集資金暫時補充營運資金的公告》(公告號:2020-005)于2020年10月15日由指定信息披露媒體發布。公司于2021年5月10日使用3000萬元，2021年5月12日使用1000萬元，共補充營運資金4000萬元。截至2021年10月11日，公司已將暫時補充營運資金的閑置募集資金4000萬元返還相應的募集資金專用賬戶。詳見公司。 《上海沿浦金屬制品有限公司關于提前歸還募集資金的公告》(公告號:2021-043)于2021年10月13日由指定信息披露媒體發布。2021年10月29日召開的第四屆董事會第八次會議和第四屆監事會第八次會議審議通過了部分閑置募集資金暫時補充營運資金的事項。公司保證不存在變相改變募集資金投資方向的行為，不使用閑置募集資金進行證券投資。暫時補充的營運資金僅限于與主營業務相關的日常經營使用。公司獨立董事、監事會、保薦人均發表同意意見。詳見公司 《上海沿浦金屬制品有限公司關于使用部分閑置募集資金暫時補充營運資金的公告》(公告號:2021-047)于2021年10月30日由指定信息披露媒體發布。公司于2022年12月30日使用1000萬元，2022年1月13日使用2000萬元，2022年1月26日使用2000萬元，2022年2月23日使用1000萬元，共計6000萬元補充營運資金。2022年6月9日，公司提前歸還1000萬元。詳見公司。 《上海沿浦金屬制品有限公司關于提前歸還募集資金的公告》(公告號:2022-031)于2022年6月11日由指定信息披露媒體發布。截至2022年10月1日，公司已將用于臨時補充營運資金的閑置募集資金5000萬元返還相應的募集資金專用賬戶。具體內容見《上海沿浦金屬制品有限公司關于提前返還營運資金閑置募集資金的公告》(公告號:2022-056)。2022年10月11日召開的第四屆董事會第十六次會議和第四屆監事會第十六次會議審議通過了暫時補充部分閑置募集資金的營運資金。公司確保不變相改變募集資金的投資方向，不使用閑置募集資金進行證券投資，暫時補充的營運資金僅限于與主營業務相關的日常經營使用。公司獨立董事、監事會和贊助商發表同意，具體內容見公司于2022年10月12日指定信息披露媒體發布上海沿浦金屬制品有限公司使用部分閑置募集資金暫時補充營運資金公告（公告號：2022-059）。公司于2022年10月13日使用3000萬元，2022年10月14日使用2500萬元，2022年11月14日使用500萬元，2022年11月15日使用500萬元。截止2022 12月15日，公司將暫時補充1萬元的營運資金 1萬元閑置募集資金提前歸還相應的募集資金專用賬戶，并及時通知發起人中國銀行國際證券有限公司和發起人代表上述募集資金的歸還，具體內容見《上海沿浦金屬制品有限公司關于提前歸還部分臨時補充營運資金的閑置募集資金的公告》(公告號:2022-099)，公司于2022年12月16日發布。

截至2022年12月31日，補充500萬元的營運資金尚未歸還。

(2)首次公開發行可轉換債券募集資金

根據2022年11月18日召開的第四屆董事會第十九次會議，公司審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充營運資金的議案》。公司同意使用不超過2億元的閑置募集資金暫時補充營運資金，使用期限不超過董事會批準之日起12個月。并根據項目進度提前安排募集資金返還，確保募集資金投資項目的正常運行。監事會、獨立董事、保薦人均發表同意意見。公司監事會、獨立董事、保薦人均發表同意意見。具體內容見上海沿浦金屬制品有限公司關于使用部分閑置募集資金暫時補充營運資金的公告(公告號:2022-080)，該公司于2022年11月19日發布。2022年12月23日，公司使用5000萬元補充營運資金。

截至2022年12月31日，補充的營運資金5000萬元尚未歸還。

2、現金管理閑置募集資金，投資相關產品

(1)首次公開發行股票募集資金

公司于2020年10月13日召開的第三屆董事會第十三次會議和第三屆監事會第十二次會議審議通過了《關于公司使用閑置募集資金進行現金管理的議案》。公司同意在不影響募集資金項目建設、不改變募集資金用途的前提下使用不超過 閑置募集資金1.5億元用于現金管理，投資產品為金融機構低風險、短期資本保全金融產品，包括金融機構發行的安全性高、流動性好、資本保全協議、短期資本保全金融產品，單一金融產品投資期不超過一年，在授權限額內滾動，自董事會批準之日起投資決議 12個月內有效。監事會、獨立董事、保薦人均發表同意意見。詳見公司于 2020年10月15日、2020年10月26日、2020年10月31日、2021年5月8日，上海沿浦金屬制品有限公司關于使用閑置募集資金進行現金管理的公告(公告號:2020-006)和上海沿浦金屬制品有限公司關于使用閑置募集資金進行現金管理的進展。、2020-015），《上海沿浦金屬制品有限公司關于部分閑置募集資金現金管理到期贖回的公告》(公告號:2021-019)。

截至2022年12月31日，公司現金管理尚未到期。

(2)首次公開發行可轉換債券募集資金

公司于2022年11月18日召開的第四屆董事會第十九次會議和第四屆監事會第十九次會議審議通過了《關于公司使用閑置募集資金進行現金管理的議案》。公司同意使用不超過1.5億元的閑置募集資金進行現金管理，同意不影響募集資金項目建設，不改變募集資金用途。投資產品安全性高、流動性好、中低風險水平金融產品或結構性存款產品，整體風險可控，但宏觀經濟影響金融市場，不排除投資受市場波動影響，單一金融產品投資期不超過一年，在授權限額內滾動，投資決議自董事會批準之日起12個月內有效。監事會、獨立董事、保薦人均發表同意意見。具體內容見《上海沿浦金屬制品有限公司關于使用閑置募集資金進行現金管理的公告》(公告號:2022-083)，2022年11月19日、2022年12月23日、2022年12月28日，《上海沿浦金屬制品有限公司關于利用閑置募集資金進行現金管理進度的公告》(公告號:2022-101)，《上海沿浦金屬制品有限公司關于利用閑置募集資金進行現金管理進度的公告》(公告號:2022-102)。

截至2022年12月31日，公司現金管理尚未到期的金額為1萬元。具體情況如下:

■

三、 前次募集資金投資項目產生的經濟效益

(一) 前次募集資金投資項目的效益比較表

請參見附表2，以前募集資金投資項目的效益控制表。

(二) 前次募集資金投資項目不能單獨計算效益的原因及其情況

公司不存在前次募集資金投資項目無法單獨計算效益的原因及其情況。

(三) 前次募集資金投資項目累計實現收益與承諾累計收益的差異

截至2022年12月31日，公司募集的資金投資項目尚未完成，部分項目仍處于建設期，部分項目已產生實際收入。詳見本報告附表2。

四、 前次募集資金投資項目的資產運作

公司前次募集的資金不涉及資產認購股份。

五、 報告的批準報告

本報告于2023年5月24日經董事會批準報告。

附表：1、前次募集資金使用情況對照表

2、前次募集資金投資項目的效益比較表

上海沿浦金屬制品有限公司

董 事 會

二〇二三年五月二十四日

附表1-1

公開發行股票募集資金前次募集資金的使用情況對照表

金額單位：人民幣萬元：

■

附表1-2

公開發行可轉換債券募集資金前次募集資金的使用情況對照表

金額單位：人民幣萬元：

■

附表2-1

公開發行股票前募集資金投資項目的效益比較表

金額單位：人民幣萬元：

■

注1：截至2022年12月31日，上述項目已投產并逐步實現效益。根據公司2020年披露的《首次公開發行股票招股說明書》，項目投產至完全生產有一定的運行周期，完全生產后計算募集項目的效益，并與預期效益進行比較。截至2022年12月31日，上述項目尚未完全生產，因此無法將上述募集項目的效益與預期效益進行比較。

注2：研發中心建設項目不產生直接的經濟效益，但項目建成將進一步提高公司的研發能力。

附表2-2

公開發行可轉換債券前一次募集資金投資項目的效益比較表

金額單位：人民幣萬元：

■

注：截至2022年12月31日，上述項目均處于建設期，均未達到生產。

證券代碼：605128 證券簡稱：上海沿浦 公告編號：2023-034

轉債代碼：111008 可轉債簡稱：沿浦可轉債

上海沿浦金屬制品有限公司

第四屆監事會第二十三次會議決議的公告

公司監事會和全體監事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

一、監事會召開情況

2023年5月24日，上海沿浦金屬制品有限公司(以下簡稱“公司”)在公司會議室召開第四屆監事會第二十三次會議。會議通知于2023年5月22日通過電話和電子郵件發出。會議應出席3名監事，實際出席3名監事。會議的召開和召開符合《中華人民共和國公司法》和《上海沿浦金屬制品有限公司章程》的規定，合法有效。

二、監事會會議審議情況

與會監事以現場和通訊表決的形式審議并通過了以下議案：

（一）、審議《公司符合向特定對象發行a股條件的議案》；

投票結果:3人贊成，占監事總數的100%；0棄權；0反對。

本議案仍需提交股東大會審議。

（二）、審議《關于公司2023年向特定對象發行a股計劃的議案》；

1、發行股票的類型和面值

本次向特定對象發行的股票類型為國內上市人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。

投票結果:3人贊成，占監事總數的100%；0棄權；0反對。

2、發行方式及發行時間

本次發行采用向特定對象發行的方式。經上海證券交易所批準并經中國證監會批準注冊后，公司將在注冊批準有效期內選擇發行機會。國家法律法規有新規定的，公司董事會應當按照股東大會授權的新規定進行調整。

投票結果:3人贊成，占監事總數的100%；0棄權；0反對。

3、發行對象及認購方式

股票發行對象不超過35個符合中國證監會規定的條件，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、金融公司、保險機構投資者、合格的海外機構投資者等法人、自然人或其他機構投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者認購的，視為發行對象；信托投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。所有發行對象均以現金一次性認購。若國家法律法規對發行對象有新規定，公司將按新規定進行調整。

最終發行對象經上海證券交易所批準，經中國證監會同意注冊，由董事會及其授權人根據股東大會授權，發起人（主承銷商）根據相關法律、法規和規范性文件，按照價格優先原則進行投標。

投票結果:3人贊成，占監事總數的100%；0棄權；0反對。

4、定價基準日、發行價格及定價原則

向特定對象發行股票的定價基準日是發行股票發行期的第一天。

本次發行的發行價格不得低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日，下同）公司股票平均交易價格的80%（即發行底價）。定價基準日前20個交易日股票平均交易價格=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總額。

最終發行價格由董事會及其授權人根據股東大會授權，經上海證券交易所批準，經中國證監會同意注冊，發起人（主承銷商）按照有關法律、法規和規范性文件和招標原則，按照價格優先的原則。

在本次發行的定價基準日至發行日期間，如果公司發行現金股利、股份發行或資本公積轉換為股本，本次向特定對象發行的發行價格將相應調整。

投票結果:3人贊成，占監事總數的100%；0棄權；0反對。

5、發行數量

本次向特定對象發行的股票數量，按照本次向特定對象發行的募集資金總額除以最終競價確定的發行價格計算，不超過本次發行前公司總股本的30%，即不超過2.4萬股(含本數)，符合中國證監會的有關規定。

經上海證券交易所批準并經中國證監會批準注冊后，公司董事會根據公司股東大會的授權和發行時的實際情況進行最終發行 發行保薦機構(主承銷商)協商確定。

如果公司股票在董事會決議公告日至發行日發行，資本公積金增加股本或公司總股本因其他原因發行前發生變化，發行股票數量上限將相應調整。

投票結果:3人贊成，占監事總數的100%；0棄權；0反對。

6、籌集資金的金額和用途

向特定對象發行的股票募集資金總額不超過3.9萬元(含本數)，扣除發行費用后，將全部用于以下項目:

單位：萬元

■

本次發行募集資金到位前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況，先投資自籌資金，募集資金到位后按照有關法律法規規定的程序更換。

如果實際募集資金金額（扣除發行費用后）少于上述項目擬募集資金總額，在最終確定的募集項目范圍內，公司將根據實際募集資金金額和項目優先級進行調整，最終確定募集資金的具體投資金額。募集資金的不足部分由公司自行籌集。

投票結果:3人贊成，占監事總數的100%；0棄權；0反對。

7、限售期

股票向特定對象發行完成后，發行對象認購的股票自發行結束之日起6個月內不得轉讓。法律、法規對限售期另有規定的，依照其規定。上市公司向特定對象發行的股份也應當遵守上述股份的鎖定安排，因上市公司分配股份和資本公積金增加而獲得的股份。限售期結束后，按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定執行。

投票結果:3人贊成，占監事總數的100%；0棄權；0反對。

8、上市地點

向特定對象發行的股票將在上海證券交易所申請上市交易。

投票結果:3人贊成，占監事總數的100%；0棄權；0反對。

9、本次向特定對象發行前滾動未分配利潤的安排

公司向特定對象發行前的滾動利潤，由公司新老股東按發行后的持股比例共同享受。

投票結果:3人贊成，占監事總數的100%；0棄權；0反對。

10、向特定對象發行股票決議的有效期

向特定對象發行股票決議的有效期為自股東大會批準之日起12個月。公司在有效期內經上海證券交易所批準，經中國證監會辦理發行登記手續的，向特定對象發行決議的有效期自動延長至發行完成日。

投票結果:3人贊成，占監事總數的100%；0棄權；0反對。

本議案仍需提交股東大會審議。

（三）、審議《關于公司2023年向特定對象發行a股預案的議案》；

投票結果:3人贊成，占監事總數的100%；0棄權；0反對。

本議案仍需提交股東大會審議。

（四）、審議《公司2023年向特定對象發行a股募集資金使用可行性分析報告的議案》；

投票結果:3人贊成，占監事總數的100%；0棄權；0反對。

本議案仍需提交股東大會審議。

（五）、審議《關于公司前次募集資金使用報告的議案》；

投票結果:3人贊成，占監事總數的100%；0棄權；0反對。

本議案仍需提交股東大會審議。

（六）、審議《關于公司2023年向特定對象發行a股稀釋即期回報及填補措施及相關主體承諾的議案》；

投票結果:3人贊成，占監事總數的100%；0棄權；0反對。

本議案仍需提交股東大會審議。

（七）、審議《關于公司未來三年(2023-2025年)股東分紅回報計劃的議案》；

投票結果:3人贊成，占監事總數的100%；0棄權；0反對。

本議案仍需提交股東大會審議。

（八）、審議《公司2023年向特定對象發行a股方案論證分析報告的議案》；

投票結果:3人贊成，占監事總數的100%；0棄權；0反對。

本議案仍需提交股東大會審議。

特此公告

上海沿浦金屬制品有限公司

監 事 會

二〇二三年五月二十四日

證券代碼：605128 證券簡稱：上海沿浦 公告編號：2023-041

轉債代碼：111008 可轉債簡稱：沿浦可轉債

上海沿浦金屬制品有限公司

關于2023年第一次臨時股東大會的通知

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 2023年6月9日，股東大會召開日期

● 股東大會采用的網上投票系統：上海證券交易所股東大會網上投票系統

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型及次次次

2023年第一次臨時股東大會

(二)股東大會召集人:董事會

（3）投票方式：股東大會采用的投票方式是現場投票與網上投票相結合

（4）現場會議的日期、時間和地點

日期：2023年6月9日 14 點00分

召開地點:上海市閔行區浦江鎮江凱路128號四樓會議室(8)

(五)網上投票系統、起止日期和投票時間。

網上投票系統：上海證券交易所股東大會網上投票系統

自2023年6月9日起，網上投票的起止時間：

至2023年6月9日

采用上海證券交易所網上投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會當天的交易時間，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股東大會當天9日通過互聯網投票平臺投票:15-15:00。

（6）上海證券交易所投資者的融資融券、轉讓融資、約定回購業務賬戶和投票程序

上海證券交易所上市公司自律監管指引第一號涉及融資融券、融資業務、約定回購業務相關賬戶、上海證券交易所投資者的投票 一 執行規范操作等有關規定。

(七)涉及公開征集股東投票權

不涉及

二、會議審議事項

股東大會審議的議案和投票股東的類型

■

1、所有提案披露的時間和媒體披露的時間

上述議案已于2023年提出 公司第四屆董事會第二十四次會議和第四屆監事會第二十三次會議于2023年5月25日在上海證券交易所網站上披露。.sse.com.cn 以及指定媒體的相關公告。

2、特別決議議案：議案1、2（2.01-2.10）、3、4、5、6、7、8、9

3、對中小投資者單獨計票的提案：提案1、2（2.01-2.10）、3、4、5、6、7、8、9

4、無關聯股東回避投票的議案：

回避表決的關聯股東名稱：無表決的關聯股東名稱：

5、參與優先股股東表決的議案：無表決議案

三、股東大會投票注意事項

(一)公司股東通過上海證券交易所股東大會網上投票系統使表決權的，可登錄交易系統投票平臺(通過指定交易的證券公司交易終端)或互聯網投票平臺(網站:vote.sseinfo.com）投票。如果投資者首次登錄互聯網投票平臺進行投票，則需要完成股東身份認證。詳見互聯網投票平臺網站說明。

(二)持有多個股東賬戶的股東，可行表決權的總數是其名下所有股東賬戶持有的同類普通股和同品種優先股的總數。

持有多個股東賬戶的股東通過網上投票系統參加股東大會網上投票的，可以通過其任何股東賬戶參加。投票結束后，同一類別的普通股和同一品種的優先股被視為股東賬戶下的所有股東分別投票。

持有多個股東賬戶的股東通過多個股東賬戶重復表決的，其所有股東賬戶下的同類普通股和同一品種優先股的表決意見以各類股和品種股的第一次投票結果為準。

（3）同一表決權通過現場、網絡投票平臺或其他方式重復表決的，以第一次投票結果為準。

(四)股東只有在對所有議案進行表決后才能提交。

四、出席會議的對象

（1）股權登記日結束后，在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記的公司股東有權出席股東大會（詳見下表），并可委托代理人以書面形式出席會議和表決。代理人不必是公司的股東。

■

(二)公司董事、監事、高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方式

（1）登記方式：法定股東代表人應持有法定代表人證明文件或法定代表人委托書（附件1）、股東賬戶卡和身份證辦理登記手續。個人股東應持有身份證和股東賬戶卡，委托出席的股東代表還應持有授權委托書和代理人身份證辦理登記手續。其他地方的股東可以通過傳真或信件進行登記。

(二)登記地點:上海沿浦公司行政大樓四樓證券事務部，上海市閔行區浦江鎮江凱路128號。

(3)注冊日期:2023年6月8日(星期四)注冊時間:(上午9):30-11:30，下午1:30-4:30）

(4)聯系電話:021-64918973-8101傳真:021-6491317

(5)聯系人:衛露清，郵箱:ypgf@shyanpu.com郵編：201114

六、其他事項

(一)股東自行承擔出席股東大會的住宿和交通費。

(二)股東委托他人出席股東大會時，應當提交書面委托書，并注明委托范圍。

特此公告。

上海沿浦金屬制品有限公司董事會

2023年5月25日

附件1：授權委托書

● 報備文件

提議召開股東大會董事會決議

附件1：授權委托書

授權委托書

上海沿浦金屬制品有限公司：

茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席貴公司2023年6月9日召開的第一次臨時股東大會，代表本單位(或本人)行使表決權。

委托人持有普通股數：

委托人持有優先股數：

委托人股東賬號：

(下轉78版)