武漢科前生物有限公司第三屆監事會第二十四屆會議決議公告

證券代碼：688526 證券簡稱：科前生物 公告編號：2023-029

武漢科前生物有限公司

第三屆監事會第二十四次會議決議公告

公司監事會和全體監事保證本公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、 召開監事會會議

2023年5月30日，武漢科前生物有限公司(以下簡稱“公司”)以通訊表決的形式召開第三屆監事會第24次會議(以下簡稱“本次會議”)。會議通知于2023年5月25日通過電子郵件和電話向監事發出。會議應參加3名監事和3名實際監事的表決。本次會議的召開和召開程序符合《公司法》、《證券法》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定。

二、監事會會議審議情況

經與會監事審議，決議如下：

一、審議通過《公司擬與華中農業大學簽訂合作研發協議及關聯交易的議案》；

監事會認為，公司簽訂的合作研發協議和關聯交易符合公司的整體發展方向，關聯交易的審批程序合法合規，不損害公司和股東的利益。

本議案詳見公司在上海證券交易所網站上發表的內容（www.sse.com.cn）《武漢科前生物有限公司關于與華中農業大學簽訂合作研發協議及關聯交易的自愿披露公告》。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

武漢科前生物有限公司監事會

2023年5月31日

證券代碼：688526 證券簡稱：科前生物 公告編號：2023-030

武漢科前生物有限公司

擬與華中農業大學簽訂合作研發協議

關聯交易自愿披露公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 相關交易簡要內容：武漢科前生物有限公司（以下簡稱“科前生物”或“公司”）與華中農業大學（以下簡稱“華中農業大學”）競爭性談判，獲得副豬嗜血桿菌病三價滅活疫苗（血清4+血清5+血清13）、豬增生性腸炎疫苗合作研發，現計劃與華中農業大學簽訂聯合開發協議，公司需向華中農業大學支付上述兩個研發項目400萬元。合作研發項目產生的技術成果和知識產權歸公司和華中農業大學共同所有；

● 本次交易構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組；

● 關聯交易的實施沒有重大法律障礙；

● 本次關聯交易已經公司第三屆董事會第二十六次會議和第三屆監事會第二十四次會議審議通過，無需提交股東大會審議。

● 風險提示：本次合作研發屬于新技術研發，產品研發能否成功，產品上市時間和上市后市場推廣存在一定的不確定性。

● 公司將根據項目的后續進展情況，按照法律法規的規定及時履行信息披露義務，請投資者合理投資，注意風險。

一、關聯交易概述

1、關聯交易的基本情況

根據公司章程，為了增強公司的市場競爭力，加快公司在生物制品行業的發展，從而更好地提高公司的品牌影響力和核心競爭力、根據《合作研發管理制度》等規定，經過與華中農業大學的競爭性談判，獲得了副豬嗜血桿菌病三價滅活疫苗(血清4型+血清5型+血清13型)和豬增生性腸炎疫苗的合作研發。擬與華中農業大學就上述兩個項目簽訂聯合研發協議。其中，副豬嗜血桿菌病三價滅活疫苗（血清4+血清5+血清13）項目公司計劃向華中農業大學支付200萬元，豬增生性腸炎疫苗項目公司計劃向華中農業大學支付200萬元，上述兩家項目公司向華中農業大學支付400萬元。

2、關聯關系說明

華中農業大學全資子公司武漢華中農業大學資產管理有限公司持有公司16.73%的股份，是公司的單一第一大股東。公司董事劉春泉是武漢華中農業大學資產管理有限公司的董事，公司實際控制人、董事（或過去12個月的董事）陳煥春、金梅林、方六榮、何啟蓋現任或過去12個月的華中農業大學教授，公司實際控制人、監事吳斌現任華中農業大學教授。本次交易構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

截至本公告之日，根據《公司法》，公司及其子公司與同一關聯人或不同關聯人交易標的類別相關的關聯交易在過去12個月內未達到3000萬元以上，且未占公司最近一期審計總資產或市值的1%以上、公司章程等法律法規規定，相關交易屬于董事會審批權限，無需提交股東大會審議。

二、介紹關聯方基本情況

華中農業大學是教育部直屬的重點大學，也是國家“211工程”重點建設的大學。華中農業大學擁有2個國家重點實驗室、1個國家和地方聯合工程實驗室、5個專業實驗室和7個國家研發中心。在雜交強奸、綠色水稻、優質豬、動物疫苗、優質柑橘、試管土豆等研究領域，取得了國內外知名的地標性成果。

武漢華中農業大學資產管理有限公司是華中農業大學的全資子公司，持有公司16.73%的股份，是公司的單一第一大股東。

三、合作研發協議的主要內容

(一)副豬嗜血桿菌病三價滅活疫苗(血清4型+血清5型+血清13型)聯合開發協議

甲方：武漢科前生物有限公司

乙方：華中農業大學

1、本合作研發項目的目標

根據農業部第442號、第2335號的公告要求，開發“副豬嗜血桿菌病三價滅活疫苗（血清4+血清5+血清13）”，制定相關技術標準，申請并取得新的獸藥注冊證書。

2、甲方的權利義務

(1)負責研究內容:

① 與乙方共同完成不同年齡豬的安全試驗、豬的最小免疫劑量測定試驗、豬的保護試驗、疫苗免疫期和抗體消長規律試驗、疫苗保存期試驗、與同類產品的比較試驗；

② 優化確定規?；a工藝；

③ 完成中試研究；

④ 協助乙方撰寫臨床試驗申請材料，完成臨床試驗；

⑤ 協助乙方撰寫新獸藥注冊材料，提交新獸藥注冊檢驗復核樣品；

(2)負責甲方獲得的生產用菌種和技術資料的管理。

(3)取得新獸藥證書后，向乙方提供生產技術，并與簽名單位共同管理上述內容。

(4)未經乙方同意，甲方不得將本協議項下的生產文號批準等涉及的資料轉讓給第三方。

3、乙方的權利和義務

(1)負責研究內容:

① 用菌株篩選疫苗生產；

② 建立實驗動物攻毒模型；

③ 疫苗滅活工藝及佐劑篩選；

④ 生產菌株和檢驗菌株的代代研究、種子批的建立和保存期試驗；

⑤ 與甲方共同完成不同年齡豬的安全試驗、豬的最小免疫劑量測定試驗、豬的保護試驗、疫苗免疫期和抗體消長規律試驗、疫苗保存期試驗、與同類產品的比較試驗；

⑥ 撰寫臨床試驗申報材料；

⑦ 總結臨床試驗數據，撰寫新獸藥注冊材料。

(2)負責管理乙方獲得的技術資料。

(3)取得新獸藥證書后，向甲方提供申報材料，并與簽名單位共同管理上述內容。

（4）應確保所提供的技術資料不侵犯任何第三方的合法權益。第三方因實施相關技術而被指控侵權的，應當承擔后果和損失。

4、承擔研發資金

甲乙雙方分別指定相應的研發人員組成研發小組，參與“副豬嗜血桿菌病三價滅活疫苗（血清4+血清5+血清13）”的研發。

甲方應向乙方支付200萬元的相關研究費用，并在協議簽訂后30天內支付50%，并在獲得新獸藥證書后30天內支付剩余50%。

5、歸屬于科技成果

（1）生產技術、工藝、配方、生產工藝及相關技術資料、成果、專利、新藥證書等相關無形資產（以下簡稱“合作成果”）的知識產權由甲乙雙方共同擁有。未經對方書面同意，雙方無權轉讓上述合作成果的知識產權。

（2）甲方享有生產銷售權（包括監測期內的生產銷售權）和甲方生產銷售收入，無需向乙方支付任何費用。

（3）經甲方書面同意，乙方可以依法許可第三方使用上述合作成果，也可以授權其下屬資產經營公司許可第三方使用上述合作成果。合作形式僅限于許可使用，被許可方不得超過兩個。許可費屬于乙方，許可費不得低于甲方在本協議下向乙方支付的研發資金。

(4)乙方是新藥申報材料中的第一簽名單位，甲方是聯合簽名單位。

(5)其他疫苗由“副豬嗜血桿菌病三價滅活疫苗(血清4型+血清5型+血清13型)”衍生而成，甲方在同等條件下有優先合作權，具體合作條款另行協商簽訂。

(6)“副豬嗜血桿菌病三價滅活疫苗(血清4型+血清5型+血清13型)”向國家申報的獎勵歸乙方所有，甲方在申報該產品成果獎時有署名權。

(7)本協議的簽訂和執行不影響乙方與其他方形成的合作。

6、違約責任

（1）如果一方根本違反本協議的約定給另一方造成損失，另一方有權要求違約方按照本協議賠償所有經濟損失。

（2） 甲乙雙方應保證在本項目合作開發過程中使用的知識產權得到知識產權所有人的同意，否則侵權或其他不利后果由未經授權的人承擔，另一方遭受的損失可以追償未經授權的人。

7、其他

本協議有限期為10年，到期后雙方無異議續簽。在合同有效期內，由于技術風險，雙方可以協商提前終止合同，雙方不承擔責任。

(二)豬增生性腸炎疫苗聯合開發協議書

甲方：武漢科前生物有限公司

乙方：華中農業大學

1、本合作研發項目的目標

根據農業部第442號、第2335號的公告要求，開發“豬增生性腸炎滅活疫苗”，同時開發“豬增生性腸炎活疫苗”

2、甲方的權利義務

(1)負責研究內容:

① 與乙方共同完成實驗室試制疫苗、疫苗免疫期及抗體消長規律試驗、疫苗保存期試驗、與國外同類產品對比試驗；

② 大規模生產工藝研究；

③ 中試研究；

④ 協助乙方撰寫臨床試驗申請材料，完成臨床試驗；

⑤ 協助乙方撰寫新獸藥注冊材料，提交新獸藥注冊檢驗復核樣品；

(2)負責甲方獲得的毒品種類和技術資料的管理和生產。

(3)取得新獸藥證書后，向乙方提供生產技術，并與簽名單位共同管理上述內容。

(4)未經乙方同意，甲方不得將本協議項下的生產文號批準等涉及的資料轉讓給第三方。

3、乙方的權利和義務

(1)負責研究內容:

① 建立豬胞內勞森菌的分離培養和攻毒模型；

② 生產菌株和檢驗菌株的代代研究、種子批的建立和保存期試驗；

③ 與甲方共同完成實驗室試制疫苗、疫苗安全試驗、有效試驗、保存期試驗、與國內同類產品對比試驗等研究；

④ 撰寫臨床試驗申報材料；

⑤ 總結臨床試驗數據，撰寫新獸藥注冊材料。

(2)負責管理乙方獲得的技術資料。

(3)取得新獸藥證書后，向甲方提供申報材料，并與簽名單位共同管理上述內容。

(4)應保證其提及提供技術資料不侵犯任何第三方的合法權益。第三方因實施相關技術而指控侵權的，應當承擔后果和損失。

4、承擔研發資金

甲乙雙方各自任命相應的研發人員組成研發小組，參與“豬增生性腸炎滅活疫苗及活疫苗”的研發。

甲方應向乙方支付200萬元的相關研究費用，并在協議簽訂后30天內支付50%，并在獲得新獸藥證書后30天內支付25%。

5、歸屬于科技成果

（1）生產技術、工藝、配方、生產工藝及相關技術資料、成果、專利、新藥證書等相關無形資產（以下簡稱“合作成果”）的知識產權由甲乙雙方共同擁有。未經對方書面同意，雙方無權轉讓或允許第三方使用上述合作成果的知識產權。

（2）甲方享有生產銷售權（包括監測期內的生產銷售權）和甲方生產銷售收入，無需向乙方支付任何費用；經甲方書面同意，乙方可授權轉讓不超過2家。

（3）經甲方書面同意，乙方可以依法許可第三方使用上述合作成果，也可以授權其下屬資產經營公司許可第三方使用上述合作成果。合作形式僅限于許可使用，被許可方不得超過兩個。許可費屬于乙方，許可費不得低于甲方在本協議下向乙方支付的研發資金。

(4)乙方是新藥申報材料中的第一簽名單位，甲方是聯合簽名單位。

(5)由“豬增生性腸炎疫苗”衍生的其他疫苗的聯合開發，甲方在同等條件下有優先合作權，具體合作條款由雙方協商簽訂。

(6)向國家申報的“豬增生性腸炎疫苗”獎勵歸乙方所有，甲方在申報該產品成果獎勵時有署名權。

(7)本協議的簽訂和執行不影響乙方與其他方形成的合作。

6、違約責任

（1）如果一方根本違反本協議的約定給另一方造成損失，另一方有權要求違約方按照本協議賠償所有經濟損失。

（2）甲乙雙方應確保在本項目合作開發過程中使用的知識產權得到知識產權所有人的同意，否則由此產生的侵權或其他不利后果均由未經授權的人承擔，另一方遭受的損失可以追償未經授權的人。

7、其他

本協議有限期為10年，到期后雙方無異議續簽。在合同有效期內，由于技術風險，雙方可以協商提前終止合同，雙方不承擔責任。

四、關聯交易的必要性及其對公司的影響

通過合作研發，可以增加公司的產品儲備，提高公司的市場競爭力。本次合作研發屬于新項目的研發。產品開發能否成功、產品上市時間和產品上市后的營銷推廣存在一定的不確定性。公司無法預測對當前和未來業績的影響。

合作研發項目是公司根據華中農業大學在學校相關網站上發布的合作需求進行報價，并通過競爭性談判獲得的。華中農業大學已在學校相關網站上公布結果不少于7天。交易定價依據和流程符合有關法律法規的規定，不存在不公平、損害上市公司和中小股東利益的情況。

5.關聯交易的審查程序

1、公司董事會審議程序

2023年5月30日，公司經第三屆董事會第二十六次會議審議通過了《關于公司擬與華中農業大學簽訂合作研發協議及相關交易的議案》。關聯董事劉春泉、何啟蓋、方六榮、吳美洲回避表決。

2、公司監事會審議程序

2023年5月30日，公司經第三屆監事會第二十四次會議審議通過了《關于公司擬與華中農業大學簽訂合作研發協議及關聯交易的議案》。監事會認為，公司簽訂的合作研發協議及關聯交易符合公司整體發展方向，關聯交易的審批程序合法合規，不損害公司和股東的利益。

3、獨立董事發表的獨立意見

獨立董事的獨立意見如下：公司計劃與華中農業大學簽署研發合作協議，有利于提高公司在生物產品領域的核心競爭力，加快公司在生物產品行業的發展，并履行公司章程、華中農業大學與武漢科前生物有限公司合作研發框架協議規定的合作研發管理制度和程序。本次交易構成關聯交易，表決程序合法，交易價格公平，不損害公司和全體股東。我們同意公司與華中農業大學簽訂合作研發協議。

4、關聯交易不需要提交股東大會審議，也不需要經有關部門批準。

六、中介機構意見

經核實，保薦人認為：

科前生物計劃與華中農業大學簽訂合作研發協議和相關交易已經公司董事會和監事會審議通過，相關董事避免投票。獨立董事按照有關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定，發表了明確同意的獨立意見。上述相關交易投票程序合法，交易價格公平，不損害公司或全體股東。

綜上所述，保薦機構對科前生物的關聯交易沒有異議。

七、網上公告附件

1、武漢科前生物有限公司獨立董事關于第三屆董事會第二十六次會議的獨立意見；

2、招商證券有限公司對武漢科前生物有限公司擬與華中農業大學簽訂合作研發協議及相關交易的核查意見。

特此公告。

武漢科前生物有限公司董事會

2023年5月31日

證券代碼：688526 證券簡稱：科前生物 公告編號：2023-031

武漢科前生物有限公司

2022年年度權益分配實施公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 是否涉及差異化分紅轉讓：

● 每股分配比例

每股現金紅利0.19元

● 相關日期

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第一，股東大會通過分配方案的次數和日期

2023年5月12日，公司年度股東大會審議通過了本次利潤分配方案。

二、分配方案

1.發放年度:2022年

2.分配對象：

截至上海證券交易所股權登記日下午收盤后，在中國證券登記結算有限公司上海分公司（以下簡稱“中國結算上海分公司”）登記的全體股東。

3.分配方案：

本次利潤分配以公司總股本466、207、976股為基礎，每股發現金紅利0.19元(含稅)，共發現金紅利88、579、515.44元。

三、相關日期

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四、分配實施辦法

1.實施辦法

無限銷售條件流通股的紅利委托中國結算上海分公司通過其資本結算系統在上海證券交易所收盤后向股權登記日登記，并在上海證券交易所會員處理指定交易。已辦理指定交易的投資者，可以在分紅日在指定證券營業部領取現金分紅。未辦理指定交易的股東分紅暫由中國結算上海分公司保管，辦理指定交易后再分紅。

2.自行分配對象

股東在有限銷售條件下的股息由公司自行分配。

3.扣稅說明

（1）自然人股東和證券投資基金持有公司無限銷售條件流通股，根據《關于實施上市公司股息紅利差異化個人所得稅政策的通知》（財稅）［2012］85號)和《關于上市公司股息紅利差異化個人所得稅政策的通知》(財稅［2015］101號)有關規定，公司暫不扣繳個人所得稅，實際分配的現金紅利為稅前每股0.19元。自然人股東和證券投資基金在股權登記日轉讓股份后，中國結算上海分公司按其持股期計算應納稅額，由證券公司等股份托管機構從個人資本賬戶中扣除并轉讓給中國結算上海分公司，中國結算上海分公司在下個月5個工作日內轉讓給主管稅務機關。具體實際稅負為：持股期限在一個月內（含一個月）的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額，實際稅負為20%；持股期限超過1個月至1年(含1年)的，應納稅所得額暫減50%，實際稅負10%；持股期限超過一年的，暫免征個人所得稅。

（2）自然人股東和證券投資基金持有公司有限銷售條件的流通股，按照《關于實施上市公司股息紅利差異化個人所得稅政策的通知》（財稅[2012]85號）的有關規定，解禁后取得的股息紅利按規定計算，持股時間自解禁之日起計算；解禁前取得的股息紅利暫減50%計入應納稅所得額，實際稅負為10%。根據本通知，公司發放現金紅利時，按10%的稅率代扣代繳個人所得稅，扣稅后實際發放每股現金紅利0.171元。

(3)境外合格機構投資者（QFII）股東、公司按照國家稅務總局《關于中國居民企業向QFII繳納股息、紅利、利息代扣代繳企業所得稅的通知》(國稅函[2009]47號)的有關規定，按照10%的企業所得稅率代扣企業所得稅，扣稅后實際發現金紅利為每股0.171元。有關股東認為取得的股息、股息收入需要享受任何稅收協議（安排）待遇或者其他稅收優惠政策的，可以按照有關規定向主管稅務機關申請。

（4）香港證券交易所投資者（包括企業和個人）投資公司a股（“上海證券交易所”）的現金紅利由公司以股票名義通過中國結算上海分公司以人民幣的名義分配，按照財政部、國家稅務總局、中國證監會關于上海證券市場交易互聯機制試點稅收政策的通知（財稅[2014]號。81)執行，所得稅按10%的稅率代扣，稅后每股實際發現金紅利0.171元。有關股東認為取得的股息、股息收入需要享受任何稅收協議（安排）待遇或者其他稅收優惠政策的，可以按照有關規定向主管稅務機關申請。

（5）對于持有公司股份的其他機構投資者和法定股東，公司不扣繳企業所得稅，其股息所得稅按照稅法規定申報繳納，公司實際發放的現金股息為稅前每股0.19元。

五、相關咨詢辦法

如對股權分配有疑問，請按以下聯系方式咨詢：

聯系部門：董事會辦公室：

聯系電話：027-81322905

特此公告。

武漢科前生物有限公司董事會

2023年5月31日