重慶百貨有限公司第七屆四十八屆董事會決議公告

證券代碼：600729 證券簡稱：重慶百貨 公告號:2023-042

重慶百貨有限公司

第七屆四十八屆董事會決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

2023年5月23日，重慶百貨有限公司(以下簡稱“公司”)通過電子郵件向全體董事發出第七屆48次董事會會議通知和會議材料。會議于2023年5月27日召開。除6名相關董事回避表決外，其余董事均發表意見，符合《公司法》和《重慶百貨公司章程》的有關規定。會議由董事長張文忠先生提議召開。

二、董事會會議審議情況

(一)審議通過《關于批準本次交易相關加期審計報告和備考審查報告的議案》

公司通過向重慶商社(集團)有限公司(以下簡稱“重慶商社”)全體股東發行股份吸收合并重慶商社(以下簡稱 2023年5月31日，“本次交易”)相關審計報告和備考審查報告的財務數據有效期屆滿，公司聘請符合《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）規定的天健會計師事務所（特殊普通合伙企業），以2022年12月31日為基準日，對被吸收合并方重慶商會的模擬財務報表進行加期審計，審查公司的財務報表，并出具加期審計報告和備考審查報告。

根據股東大會的授權，公司董事會同意披露上述重大資產重組的相關審計報告和準備審查報告，并作為向監管部門提交的審計材料。

該提案涉及相關交易。公司董事長張文忠先生、董事張魯民先生、楊玉松先生、朱穎女士、王填先生、何謙先生為相關董事，避免了該提案的表決。

投票：同意6票，反對0票，棄權0票，回避6票。

(二)審議通過《關于關于審議通過的》〈重慶百貨有限公司吸收合并重慶商社(集團)有限公司及相關交易報告(草案)(修訂稿)〉及其總結的議案

公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律法規及本次交易的具體情況，聘請天健會計師事務所（特殊普通合伙）為基準日，對本次交易發布加期審計報告和備考審查報告，修訂了《重慶百貨有限公司吸收合并重慶商業社會（集團）有限公司及相關交易報告（草案）》及其摘要。詳見公司同日在上海證券交易所網站上的具體內容（www.sse.com.cn）《重慶百貨有限公司吸收合并重慶商業社會(集團)有限公司及相關交易報告(草案)(修訂稿)》及其摘要。

該提案涉及相關交易。公司董事長張文忠先生、董事張魯民先生、楊玉松先生、朱穎女士、王填先生、何謙先生為相關董事，避免了該提案的表決。

投票：同意6票，反對0票，棄權0票，回避6票。

三、網上公告附件

經獨立董事簽字確認的事先批準意見和獨立意見。

特此公告。

重慶百貨有限公司董事會

2023年5月29日

證券代碼：600729 證券簡稱：重慶百貨 公告號：2023-043

重慶百貨有限公司

關于重慶商社(集團)吸收合并有限公司

修訂公告及關聯交易報告（草案）

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

重慶百貨有限公司(以下簡稱“公司”)、“上市公司”擬通過向重慶商社(集團)有限公司(以下簡稱“重慶商社”)全體股東發行股份，吸收合并重慶商社(以下簡稱“本次交易”)。交易完成后，上市公司將繼承和承擔重慶商會的全部資產、負債、業務、人員等權利義務。重慶商會的法人資格將被取消，重慶商會持有的上市公司股份將被取消。

2023年5月11日，公司披露了《重慶百貨有限公司吸收合并重慶商會(集團)有限公司及相關交易報告(草案)》(以下簡稱《重組報告》)及相關文件。

本次交易中，重慶商會經天健會計師事務所(特殊普通合伙)審計的財務數據基準日為2023年11月30日，財務數據有效期即將到期。為滿足上海證券交易所關于重大資產重組申報文件的要求，公司聘請天健會計師事務所（特殊普通合伙），以2022年12月31日為基準日，重慶商會模擬財務報表、公司財務報表、加期審計報告和審計報告。

根據上述財務數據更新和公司、目標公司和交易對手的最新情況，公司更新了重組報告，主要修訂如下：

■

注：本說明表中所述的單詞或簡稱與報告中“解釋”所述單詞或簡稱具有相同的含義。

特此說明。

重慶百貨有限公司董事會

2023年5月29日

證券代碼：600729 證券簡稱：重慶百貨 公告號：2023-045

重慶百貨有限公司

本次交易稀釋的即期回報

采取填補措施的公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

重慶百貨有限公司(以下簡稱“公司”)擬通過向重慶商社(集團)有限公司(以下簡稱“重慶商社”)全體股東發行股份，吸收合并重慶商社(以下簡稱“本次交易”)。

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護的意見》［2013］《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發)［2014］17號)和《關于初始和再融資、重大資產重組稀釋即期回報的指導意見》(中國證監會公告［2015］31號)法律、法規、規范性文件等要求，公司認真、謹慎、客觀地分析了本次交易對即期回報稀釋的影響，并對上述規定中涉及的事項說明如下：

1.本次交易稀釋即期回報

根據天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具的2021年和2022年備考報告，本次交易完成前后公司每股收益變動如下:

單位:元/股

■

注：（1）公司于2022年10月購買重慶商會巴南商會匯項目。根據《企業會計準則第33號合并財務報表》的有關規定，交易屬于同一控制下的業務合并，應視為合并報告主體在報告初期存在，公司應按規定追溯和調整報告初期的保留收入。公司根據有關規定對2021年的財務數據進行追溯和調整。

(2)報告期內，由于銀行貸款規模較大，重慶商社財務費用較高；截至評估基準日，2022年11月30日，重慶商社已完成大部分銀行貸款的償還。調整歸屬于母公司所有者的凈利潤后，除重慶商社截至評估基準日未償還的銀行貸款相應利息支出外，其他財務費用的影響。

本次交易完成后，公司2022年和2021年基本每股收益和調整后基本每股收益均有所下降，但調整后基本每股收益的下降幅度相對較小。

本次交易通過發行股份吸收合并重慶商業社會。本次交易實施后，公司總股本規模將進一步擴大。本次交易有利于公司降低整體資產負債率，提高總資產和凈資產規模，減少相關交易，增強資產獨立性，提高決策效率，優化治理結構，實現健康快速發展，但短期內存在即期回報指標稀釋的風險。

二、本次交易稀釋即期回報的填補措施

為了保護投資者的利益，防止即期回報被稀釋的風險，提高股東的回報能力，公司計劃采取以下具體措施，以減少可能稀釋即期回報的影響：

(一)以主營業務發展為重點，提升企業價值

吸收合并后，重慶百貨公司作為現有公司將繼續關注主要零售業務，通過合并核心資源的物業商店和商業品牌，現有公司商業品牌競爭力、經營效率和市場影響力將有效提高，幫助重慶百貨公司提高整體價值，鞏固市場地位，完全消除合并長期相關交易，實現健康快速發展。

(二)進一步完善內部控制體系，加強管理，提高管理效率

目前，公司已經制定了相對完善、完善的內部控制體系管理體系，確保了各項業務活動的正常有序進行。未來，公司將進一步提高經營管理水平，完善和加強投資決策程序，優化預算管理流程，加強成本管理，加強實施監督，設計更科學合理的資金使用方案，合理利用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提高資金使用效率，全面有效地提高公司的經營效率。

(三)進一步完善治理結構，為公司發展提供制度保障

公司將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東充分行使權利；確保董事會按照法律、法規和公司章程行使職權，做出科學謹慎的決定，確保獨立董事認真履行職責，維護公司整體利益，特別是中小股東的合法權益；確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理人員和公司財務的監督檢查，為公司的可持續發展提供科學有效的治理結構和制度保障。

(四)嚴格執行現金分紅政策，增強股東回報

公司現行章程中的利潤分配政策，特別是現金股息的具體條件和比例以及股票股息的具體條件，符合中國證監會關于進一步實施上市公司現金股息相關事項的通知，上市公司監管指南3號上市公司現金股息等相關法律法規的要求。公司將嚴格執行相關利潤分配政策，有效維護投資者合法權益，加強中小投資者權益保護機制，積極推進股東利潤分配和現金股息，努力提高股東回報水平。

三、承諾填補攤薄即期回報的承諾

(一)公司控股股東及其主要間接股東及其一致行動人的承諾

為確保交易稀釋即期回報填補措施能夠實施，公司控股股東重慶商業俱樂部、主要間接股東及其一致行動人重慶富資本運營集團有限公司、重慶富華貿易國有資產管理有限公司、天津濱海新區美容金融貿易有限公司、深圳步高智能零售有限公司分別作出以下承諾：

“1、為確保上市公司能夠有效履行補償措施，公司承諾不干預上市公司的經營管理活動，不侵犯上市公司的利益。

2、上市公司重組前，如果中國證券監督管理委員會、上海證券交易所填寫即期回報措施及其承諾的其他監管規定或要求，上述承諾不能滿足中國證券監督管理委員會、上海證券交易所的監管規定或要求，公司承諾按照中國證券監督管理委員會、上海證券交易所的監管規定或要求出具補充承諾。

3、公司承諾認真履行上市公司制定的填補即期回報措施和填補即期回報措施的承諾。未履行上述承諾的，公司將在上市公司股東大會和中國證券監督管理委員會指定的報紙上公開解釋未履行上述承諾的具體原因，并向上市公司股東和公眾投資者道歉。因違反上述承諾給上市公司或上市公司股東造成損失的，依法承擔賠償責任。”

(二)公司董事、高級管理人員的承諾

公司董事、高級管理人員鄭重作出以下承諾，確保本次交易稀釋即期回報的填補措施得到有效履行：

“1、我承諾忠實勤勉地履行職責，維護上市公司和全體股東的合法權益；

2、承諾不免費或者以不公平的條件向其他單位或者個人傳遞利益，也不以其他方式損害上市公司的利益；

3、承諾約束我的職務消費行為；

4、承諾不使用上市公司的資產從事與其履行職責無關的投資和消費活動；

5、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與上市公司實施補償措施有關；

6、承諾在促進上市公司股權激勵（如有）時，將股權激勵的行權條件與上市公司填補回報措施的實施掛鉤；

7、承諾認真履行上市公司制定的相關補償措施和任何補償措施的承諾，違反承諾，給上市公司或投資者造成損失的，愿意依法對上市公司或投資者承擔賠償責任；

8、在中國證券監督管理委員會、上海證券交易所發布稀釋即期填補措施及其承諾的相關意見和實施細則后，如果上市公司的相關規定和承諾與規定不一致，我將立即按照中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的規定，積極推動上市公司作出新的規定，符合中國證監會和上海證券交易所的要求。作為填補回報措施的相關責任主體之一，違反上述承諾或者拒絕履行上述承諾的，同意按照中國證券監督管理委員會、上海證券交易所等證券監督管理機構制定或者發布的有關規定或者規定處罰或者采取有關管理措施。作為填補回報措施的相關責任主體之一，違反上述承諾或者拒絕履行上述承諾的，同意按照中國證券監督管理委員會、上海證券交易所等證券監管機構制定或者發布的有關規定或者規定處罰或者采取有關管理措施?！?/P>

特此公告。

重慶百貨有限公司董事會

2023年5月29日