南方黑芝麻集團有限公司第十屆董事會第五次臨時會議決議公告

證券代碼：000716 證券簡稱：黑芝麻 公告編號：2023-033

南方黑芝麻集團有限公司

2023年第十屆董事會第五次臨時會議

決議公告

公司及董事會全體成員確保信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

南方黑芝麻集團有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年5月26日召開第十屆董事會第五次臨時會議(以下簡稱“本次會議”)。2023年5月21日，召開會議的通知將通過直接送達、電子郵件或電話通知所有董事。8名董事應出席會議，8名董事實際參加表決；公司監事和高級管理人員出席了會議。

本次會議的召開、召開和表決程序符合《公司法》等法律、法規、規范性文件和公司章程的有關規定。本次會議的決議經審議表決后形成?，F公告如下：

一、審議通過《關于補充確認天臣新能源有限公司增資及關聯交易的議案》

董事會同意補充確認公司以債轉股的形式向天辰新能源有限公司增資6萬元。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。魏清文、李維昌、李文泉、李玉琪、程福亮等5名相關董事回避了該提案的投票。該提案已獲批準。

公司獨立董事提前就此事發表了認可意見和獨立意見。

本事項仍需提交公司股東大會審議。

詳情請參閱《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《巨潮信息網》。（www.cninfo.com.cn）上載的相關公告內容。

二、審議通過《關于召開2022年年度股東大會的議案》

2023年6月19日，董事會決定以現場與網上投票相結合的方式召開2022年股東大會。

投票結果：同意8票，反對0票，棄權0票；本議案獲批。

詳情請參閱《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《巨潮信息網》。（www.cninfo.com.cn）上載的相關公告內容。

備查文件：2023年第十屆董事會第五次臨時會議決議。

特此公告

南方黑芝麻集團有限公司

董 事 會

二〇二三年五月二十七日

證券代碼：000716 證券簡稱：黑芝麻 公告編號：2023-034

南方黑芝麻集團有限公司

2023年第十屆監事會第三次臨時會議

決議公告

公司及監事會全體成員確保信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

南方黑芝麻集團有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年5月26日召開第十屆監事會第三次臨時會議(以下簡稱“本次會議”)，召開會議的通知于2023年5月21日通過直接送達、電子郵件或電話通知全體監事。應出席會議的三名監事和實際出席會議的三名監事。

本次會議的召集、召開和參加人數符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。與會監事表決后，形成以下決議，公告如下：

對天辰新能源有限公司增資及關聯交易的補充確認審議

為規范公司的投資決策行為，監事會同意于2022年8月對天辰新能源有限公司增資6000萬元的相關交易進行審批程序。

投票結果：同意1票，反對0票，棄權0票。

本法案為相關交易事項，監事胡波、李玉偉避免了本法案的表決。由于監事會成員不到監事會成員的一半以上，監事會決定直接將該法案提交公司股東大會審議。

詳情請參閱《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《巨潮信息網》。（www.cninfo.com.cn）上載的相關公告內容。

備查文件：2023年第十屆監事會第三次臨時會議決議。

特此公告

南方黑芝麻集團有限公司

監 事 會

二〇二三年五月二十七日

證券代碼：000716 證券簡稱：黑芝麻 公告編號：2023-035

南方黑芝麻集團有限公司

關于補充關聯交易確認的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

南方黑芝麻集團有限公司(以下簡稱“公司”或“黑芝麻”)于2023年5月26日召開第十屆董事會第五次臨時會議，審議通過了《關于補充確認天辰新能源有限公司增資及相關交易的議案》。現公告如下:

一、關聯交易概述

1、關聯交易

2022年8月，公司向天辰新能源有限公司(以下簡稱“天辰新能源”)增資6000萬元。增資后，公司持有天辰新能源的股權仍為30%。由于增資對象天辰新能源是公司董事長魏清文配偶鄭紅梅女士實際控制的企業，是《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）第6.3.三條本公司關聯法人規定，上述增資構成關聯交易。

根據《上市規則》等規定，上述相關交易應當履行審批程序和信息披露，但公司在實施過程中未履行審批程序和專項信息披露，違反《上市規則》等有關規定。為此，公司決定補充天辰新能源增資相關交易的審批程序。

2、董事會表決

2023年5月26日，公司召開第十屆董事會2023年第五次臨時會議，審議通過了《關于補充確認天辰新能源有限公司增資及相關交易的議案》。董事會同意補充確認公司以債轉股方式向天辰新能源增資6000萬元。

關聯董事魏清文、李維昌、李文泉、李玉琪、程福亮回避了表決。公司獨立董事事事事先就事先批準和同意的事項發表了獨立意見。

本事項仍需提交股東大會審議，股東大會審議時，相關股東應避免表決；增資不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二是增資對象及關聯方的基本情況

1、公司全稱：天辰新能源有限公司

2、 統一社會信用代碼：9132017MA1Q0PM6XEE

3、注冊地址：南京溧水經濟開發區中興東路18號

4、法定代表人：田鋼

5、注冊資本：5000萬元人民幣

6、公司類型：有限責任公司

7、成立日期：2017年7月31日

8、業務范圍：鋰電池組件（包括汽車動力電池系統、儲能電池系統）、電池管理系統、可充電電池組、電子產品及配件的研發、生產和銷售；電子產品和電氣設備的采購、銷售和服務；自營和代理各種商品和技術的進出口業務，但國家限制經營或禁止進出口的商品和技術除外；新能源產業和房地產產業的投資。

9、股東及持股情況：

(一)2017年成立時的股東及股權結構

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(2)2021年減資前后的股東及股權結構

2021年，天辰新能源作出股東大會減資決議，決定注冊資本由10億元減為3億元，減資后股東及持股比例未變更，具體如下：

金額單位：人民幣萬元：

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（3）增資前后的股東和股權結構

為抓住新能源產業發展機遇，努力享受當地政府的產業支持政策，天辰新能源于2022年8月1日召開股東大會，形成股東大會決議：同意注冊資本從3億元增加到5億元，其中天辰新能源（深圳）有限公司（以下簡稱“深圳天辰”）增加1.4萬元，黑芝麻增加6萬元，以債權轉換為股權。增資前后股東及持股比例如下：

金額單位：人民幣萬元：

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10、關聯關系：天辰新能源是公司董事長配偶鄭紅梅女士控制的企業，是《上市規則》規定的公司關聯法人。

11、是否為不誠實被執行人：是的。

經核實，天辰新能源因違反財產報告制度，被深圳前海合作區人民法院列為不誠實被執行人。天辰新能源被列為不誠實被執行人，不影響增資。有關案件如下：

2016年2月，深圳市同昌自動化科技有限公司（以下簡稱“同昌公司”）與陜西電力電池有限公司（以下簡稱“電力公司”）簽訂了201萬元的設備購銷合同。2017年1月，同昌公司向廣東省深圳前海合作區人民法院(以下簡稱“前海法院”)提起訴訟，理由是強度公司未按合同約定付款。同昌公司聲稱，公司應根據合同條款支付驗收款和違約金，并提前履行債務支付保修金；深圳天辰因案件被列為被告，對公司債務承擔連帶責任。

經過兩次公開審理，前海法院作出了一審民事判決（﹝2017﹞粵0391民初279號）：公司支付同昌公司驗收款80.4萬元，違約金20.1萬元，同昌公司支付違約金125700元，合理費用2萬元，損失賠償50元，000元；天臣渭南公司對強度公司的還款義務承擔連帶責任。天辰渭南公司拒絕接受一審判決，并向廣東省深圳市中級人民法院（以下簡稱“深圳市中級人民法院”）提出上訴。深圳市中級人民法院審理后作出二審民事判決（﹝2019﹞粵03民終11726號)，判決:駁回上訴，維持原判。

同昌公司根據有效判決向前海法院申請強制執行(案件號:﹝2020﹞2020年12月7日，粵0391執行2085號)，由于法院未發現強制公司可供執行的財產，裁定終止執行。同昌公司以深圳天辰、天辰新能源為天辰渭南公司獨資股東，未實收注冊資本為由，申請天辰渭南公司債務連帶責任﹝2020﹞在粵0391執2085號案中，天臣新能源被追加為被執行人。2021年3月29日，前海法院舉行聽證后作出執行裁決（﹝2021﹞粵0391執異79號)裁定追加天臣新能源﹝2020﹞粵0391執行2085號案件的被執行人。

12、主要財務數據(金額單位:萬元)最近一年和一期：

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注：上述數據未經審計。

三、增資的原因及其對公司的影響

2022年，國家出臺了儲能產業發展政策，天辰新能源判斷面臨重大發展機遇。為抓住機遇，天辰新能源召開股東大會審議，通過深圳天辰與公司以債轉股的方式向天辰新能源增資2億元，注冊資本由3億元增至5億元。

作為天辰新能源的股東，深圳天辰及其公司按持股比例同比增資，公平平等。公司的定向增資不會對公司的生產經營產生不利影響，也不會損害公司及全體股東的合法利益。公司的增資是將債權轉為股權，不會影響公司的營運資金。

四、與關聯人累計發生的各種關聯交易

2023年初至披露日，公司與天辰新能源(包括同一主體控制或相互控制的其他關聯方)累計關聯交易見下表:

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2023年公司日常關聯交易預計已經公司第十屆董事會2023年第三次臨時會議審議通過。詳見《關于2022年日常關聯交易執行情況及2023年日常關聯交易預期的公告》(公告號:2023-018)。

五、獨立董事事事前認可和獨立意見

(一)事先認可意見

公司對天辰新能源增資6000萬元，對新能源產業的發展前景持樂觀態度，滿足天辰新能源業務發展和當地支持政策的需要。增資不損害股東和中小股東的利益。我們同意將此事提交董事會補充審議，以規范公司的投資決策行為，因為審批程序和信息披露沒有履行，違反了上市規則和其他規定。本事項構成關聯交易，董事會在表決議案時應當避免表決。

(二)獨立意見P>

1、在董事會審議此事之前，已經得到了所有獨立董事的事先認可。

2、公司以債轉股的形式向天辰新能源增資6000萬元，對新能源的發展前景持樂觀態度，滿足天辰新能源業務發展和當地扶持政策的需要。增資不損害股東和中小股東的利益，我們同意增資；為規范公司的投資決策行為，我們同意執行補充確認的審批程序。

3、增資涉及相關交易。董事會審議本事項時，相關董事應避免表決。表決程序合法合規，表決結果通過。根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，本事項仍需提交股東大會審議。

六、備查文件

1、2023年第十屆董事會臨時會議決議；

2、2023年第十屆監事會第三次臨時會議決議；

3、獨立董事提前認可意見和獨立意見。

特此公告

南方黑芝麻集團有限公司

董 事 會

二〇二三年五月二十七日

證券代碼：000716 證券簡稱：黑芝麻 公告編號：2023-036

南方黑芝麻集團有限公司

關于召開2022年股東大會的通知

公司及董事會全體成員確保信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

南方黑芝麻集團有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年5月26日召開第十屆董事會第五次臨時會議，審議通過了《關于召開2022年年度股東大會的議案》。董事會決定于2023年6月19日召開公司2022年年度股東大會，現將有關事項通知如下:

一、召開會議的基本情況

1、股東大會次數：公司2022年年度股東大會

2、股東大會召集人：公司董事會

3、會議的合法性和合規性：股東大會的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、深圳證券交易所（以下簡稱“深圳證券交易所”）的業務規則和公司章程。

4、會議的日期和時間：

(1)2023年6月19日(星期一)下午召開現場會議:30開始。

(2)網上投票時間:2023年6月19日9日，通過深交所交易系統進行網上投票:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；2023年6月19日，深圳證券交易所互聯網投票系統投票時間為:15-15:00期間的任何時間。

5、會議方式：股東大會采用現場投票與網上投票相結合的方式。

(1)現場投票:包括通過書面授權委托書出席并授權他人出席。

（2）在線投票：公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向股東提供在線投票平臺，股東可以在在在線投票時間內通過上述系統行使投票權。

股東可以選擇現場投票、深圳證券交易所交易系統投票、深圳證券交易所互聯網投票系統投票的方式之一。同一表決權重復投票的，以第一次有效投票結果為準。

6、股權登記日:2023年6月12日(周一)

7、出席會議的對象

(1)在股權登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人。2023年6月12日(股權登記日)下午收盤后，在中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記的公司全體普通股股東有權出席股東大會，并可書面委托代理人出席會議并參加表決(委托書見附件2)。股東代理人不必是公司的股東。

(2)公司董事、監事和高級管理人員。

(3)公司聘請的律師。

(四)其他應當按照有關法律法規出席股東大會的人員。

8、會議地點：廣西南寧市雙擁路36號南方食品大廈5樓會議室

二、會議審議的事項

1、會議審議的議案

股東大會提案編碼示例表

■

公司獨立董事將在股東大會上作出2022年度報告，作為2022年股東大會議程，但不作為議案審議。

2、披露提案內容

上述第一項、第3-8項議案已經公司第十屆董事會第六次會議審議通過，第二項議案已經公司第十屆監事會第六次會議審議通過，第九項議案已經公司第十屆董事會第三次臨時會議審議通過，第十項議案已經公司第十屆董事會第五次臨時會議審議通過。請參閱《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《巨潮信息網》2023年4月1日、4月29日、5月27日的相關提案詳情（www.cninfo.com.cn）2023年第十屆董事會第三次臨時會議決議公告(公告號:2023-016)、第十屆董事會第六次會議決議公告(公告號:2023-024)、第十屆監事會第六次會議決議公告(公告號:2023-025)、第十屆董事會2023年第五次臨時會議決議公告(公告號:2023-033)等相關公告內容。

3、上述議案9和議案10涉及相關交易，相關股東應避免表決。

4、公司將單獨統計中小投資者的表決結果，并公開披露。

三、會議登記等事項

(一)登記方式:

1、個人股東持身份證、持股憑證出席會議；委托代理人出席會議的，代理人應當出示身份證、授權委托書和持股憑證。

2、法定股東由法定代表人出席會議的，應當出示身份證、有效證明和持股證明，證明其具有法定代表人資格；委托代理人出席會議的，代理人應當出示身份證、法定股東單位法定代表人出具的書面授權委托書和持股證明。

3、擬參加現場會議的股東可以在登記時間內到公司證券投資中心辦理會議登記手續；異地股東可以通過信件或電子郵件登記。信件和電子郵件應注明“黑芝麻2022年年度股東大會”字樣，請通過電話確認信件和電子郵件；公司不接受電話登記。參加股東現場會議時，請出示相關證件原件。未辦理登記手續的股東也可以參加現場股東大會。

(二)登記時間:

2023年6月14日上午9月15日:00至11:30，下午2:30至5:30。

(三)登記地點:

1、注冊地點：廣西南寧市雙擁路36號南方食品大廈5樓

2、信函送達地址:廣西南寧市36號南方食品大廈5樓證券投資中心，郵編:530022，請注明“黑芝麻2022年年度股東大會”字樣。

(四)會議聯系方式

聯系人：凌彩萱、韋欣妙妙

聯系電話：0771-5389677

電子郵箱：tzzgx@nfhzm.com

(五)其他:

股東大會半天，與會股東自行承擔食宿和交通費用。

四、參與網上投票的具體操作流程

股東通過深交所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）參加股東大會投票的具體操作流程見附件一。

五、備查文件

2023年第十屆董事會第五次臨時會議決議。

特此公告

南方黑芝麻集團有限公司

董 事 會

二〇二三年五月二十七日

附件一：

參與網上投票的具體操作流程

一、網上投票程序

1、投票代碼為“360716”，投票稱為“芝麻投票”。

2、填寫表決意見。股東大會提案均為非累積投票提案。對于非累積投票提案，填寫表決意見：同意、反對和棄權。

3、股東對總議案進行投票，視為對除累計投票提案外的所有其他提案表達同樣的意見。

當股東重復投票總提案和具體提案時，以第一次有效投票為準。股東先對具體提案投票，再對總提案投票的，以已投票的具體提案的表決意見為準，其他未投票的提案以總提案的表決意見為準；先投票總提案，再投票具體提案的，以總提案的表決意見為準。

二、通過深圳證券交易所交易系統投票的程序

1、交易系統投票時間：

2023年6月19日的交易時間，即9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00。

2、股東可以通過交易系統登錄證券公司的交易客戶端進行投票。

三、通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的程序

1、2023年6月19日(現場股東大會當天)上午9日，互聯網投票系統開始投票：15.結束時間為2023年6月19日下午3日(現場股東大會結束日)：00。

2、股東通過互聯網投票系統進行在線投票，應當按照《深圳證券交易所投資者在線服務認證業務指南（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深圳證券交易所數字證書”或“深圳證券交易所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可以登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.查閱cn規則指導欄。

3、根據獲得的服務密碼或數字證書，股東可以登錄http://wltp.cninfo.com.cn通過深圳證券交易所互聯網投票系統在規定時間內投票。

附件二：

授權委托書

茲全權委托 先生/女士代表本人（或單位）出席2023年6月19日召開的南方黑芝麻集團有限公司2022年年度股東大會，并代表本人（本單位）按照授權委托書的指示行使表決權，并代表本次會議簽署相關文件。

股東大會提案表決意見示例表

■

(請在表決意見中“同意”、“反對”、“棄權”項下使用“棄權”項√“注明表決意見；委托人在本授權委托書中未作出具體指示的，受托人有權按照自己的意愿表決）。

委托人持有的性質和數量:

委托人股東賬號：

委托人(簽字或蓋章)： 受托人簽名：

客戶身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

授權委托書的有效期：自本授權委托書簽署之日起至股東大會結束。