上海外高橋集團有限公司關于修訂公司章程的公告

證券代碼:600648，900912 證券簡稱：外高橋、外高B股 編號：臨2023-041

上海外高橋集團有限公司

修改公司章程的公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

為進一步完善公司治理結構，促進公司標準化經營，根據《公司法》(2018年10月)、《上海證券交易所股票上市規則》(2023年2月)、《上市公司章程指引》(2022年1月)和《上市公司股份回購規則(2022年1月)》、《上市公司證券發行登記管理辦法(2023年2月)》等法律、行政法規、規范性文件的規定，公司第十屆董事會第二十三次會議審議通過了修訂〈公司章程〉本次修訂請參見附件《〈公司章程〉修改對照表。

修訂后的公司章程全文與本公告同日在上海證券交易所網站上披露。本次修訂仍需提交公司2022年年度股東大會審議批準。

特此公告。

附件：公司章程修訂對照表。

上海外高橋集團有限公司

2023年5月27日

修改章程對照表

■

■

■

■

■

■

■

證券代碼:600648，900912 證券簡稱：外高橋、外高B股 編號：臨2023-042

關于調整公司2023年對外擔保計劃的公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

提示：重要內容：

● 由于被投資企業擔保需求的變化，上海外高橋集團有限公司（以下簡稱“公司”）擬在4000萬元范圍內提供“中船外高橋郵輪供應鏈（上海）有限公司（以下簡稱“中船郵輪”）擔保，擔保計劃調整為“公司為中船郵輪及其全資子公司Rheinhold” & Mahla GmbH(以下簡稱“R&M公司)在4000萬元的限額內提供擔保，期限為3年。截至本公告披露之日，公司實際為中國船舶郵輪及其全資子公司R&M提供的擔保余額為0。

● 中船郵輪及其全資子公司R&M公司不是公司的關聯方。

● 本次調整的擔保計劃無反擔保。

● 公司無逾期對外擔保。

● 本次調整后的擔保計劃仍需提交公司2022年年度股東大會審議通過。

1.本次調整擔保計劃的基本情況

2023年4月11日，公司第十屆董事會第二十次會議審議通過了《關于實施2022年對外擔保及2023年對外擔保預期的議案》。詳見《第十屆董事會第二十次會議決議公告》(臨2023-022)、《關于2022年對外擔保執行情況及2023年對外擔保預期的公告》(臨2023-025)。目前，由于被投資企業擔保需求發生變化，擬對公司2023年對外擔保計劃進行以下調整：

上海外高橋集團有限公司將原審批的“上海外高橋集團有限公司對中船外高橋郵輪供應鏈（上海）有限公司提供4000萬元的擔保，期限為1年”的擔保計劃改為“上海外高橋集團有限公司對中船外高橋郵輪供應鏈（上海）有限公司及其全資子公司R&M提供4000萬元的擔保，期限為3年”。

除上述調整外，公司2023年對外擔保計劃的其他擔保內容保持不變。公司第十屆董事會第二十三次會議審議通過了上述調整擔保計劃的議案，調整后的擔保計劃仍需提交公司2022年年度股東大會審議通過。

二是被擔保人的基本情況

(一)中船外高橋郵輪供應鏈(上海)有限公司

1、注冊地址:富特北路368室，中國(上海)自由貿易試驗區

2、法定代表人：王彥國

3、經營范圍：

許可工程：建設工程建設。(依法須經批準的工程， 經有關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以有關部門批準文件或許可證為準)

一般項目：供應鏈管理服務、技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣、國內貿易代理、貿易經紀、企業管理、物業管理、信息咨詢服務（不含許可信息咨詢服務）；國際貨物運輸代理、國內貨物運輸代理、營銷規劃、會議展覽服務、貨物進出口、技術進出口、建筑材料銷售、船舶銷售、機械設備銷售、電子產品銷售、建筑裝飾材料銷售、工藝品及收藏批發（象牙及其產品除外）；燈具銷售；日用品銷售；辦公用品銷售；家用電器銷售；針織品和原材料銷售；耐火材料銷售；機電設備銷售。(除依法須經批準的項目外，依法憑營業執照獨立開展經營活動)

4、注冊資本：人民幣5000萬元

5、股東：中船郵輪科技發展有限公司持股60%，上海外高橋集團有限公司持股40%

6、財務狀況

截至2022年12月31日，中船郵輪凈資產4195萬元，總資產105651萬元，資產負債率60.25%，2022年凈利潤-1532萬元。

（二）Rheinhold & Mahla GmbH

1、注冊地址：德國漢堡

2、董事總經理：Schuster Vollrath，Wiedenh?ft Erik

3、業務范圍：為郵輪、渡輪等船舶制造企業提供個性化的船舶內部解決方案和總承包服務。

4、實收資本：5000萬歐元

5、R&M是中國船舶郵輪的全資子公司，是全球郵輪內部裝飾領域的領先企業。它總部位于德國漢堡包，現在在中國、德國、芬蘭、挪威、希臘和印度都有實體子公司。

6、財務狀況

截至2022年12月31日，R&M公司合并凈資產36347萬元，總資產87938萬元，資產負債率58.7%。2022年營業收入92602萬元，2022年凈利潤130萬元。

三、擔保協議的主要內容

本次調整擔保計劃的新擔保尚未與銀行等相關方簽訂擔保合同或協議，實際擔保金額以實際簽訂的擔保合同為準。

四、董事會意見

第十屆董事會第二十三次會議審議通過了上述擔保計劃的調整。

董事會要求股東大會授權調整后的2023年擔保計劃：在4000萬元擔保金額內，授權公司董事長或其授權指定人決定為中外高橋郵輪供應鏈（上海）有限公司及其全資子公司R&M提供擔保，并簽署相關法律文件。

上述對外擔保的授權有效期自2022年股東大會審議通過之日起至下一年股東大會相應議案審議通過之日止。

五、獨立董事意見

詳見本公告同日披露的《獨立董事關于第十屆董事會第二十三次會議有關事項的獨立意見》。

六、對外擔保和逾期擔保的累計數量

截至公告披露之日，公司及其控股子公司對系統外擔保總額為2.8408億元，公司對控股子公司提供的擔?？傤~為10.6021億元，分別占公司最近一期經審計凈資產的2.3685%和8.8396%。公司無逾期對外擔保。

七、備查文件

1、第十屆董事會第二十三次會議決議

2、獨立董事對第十屆董事會第二十三次會議的獨立意見

特此公告。

上海外高橋集團有限公司

2023年5月27日

證券代碼:600648，900912 證券簡稱：外高橋、外高B股 編號：臨2023-040

上海外高橋集團有限公司

第十屆董事會第二十三次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

2023年5月22日上午，上海外高橋集團有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會第二十三次會議通知全體董事通過電子郵件和書面材料送達上海浦東洲海路999號森蘭國際大廈B樓12樓會議室。會議應有9名董事和9名董事。會議由公司董事長余勇先生主持，公司監事和高級管理人員出席會議。本次會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，召開會議合法有效。經審議，會議全票通過以下決議：

一、審議通過《關于修訂的修訂》〈公司章程〉的議案》

詳見《關于修訂的專項公告》〈公司章程〉公告(編號:臨2023-041)，修訂后的公司章程及附件《股東大會議事規則》、上海證券交易所網站詳見董事會議事規則全文。

《監事會議事規則》作為《公司章程》的附件，已經公司第十屆監事會第十四次會議審議通過。詳見上海證券交易所網站。

同意：9票 反對：0票 棄權：0票

本議案將提交股東大會審議。

二、審議通過《關于調整2023年對外擔保計劃的議案》

詳見專項公告《關于調整2023年對外擔保計劃的公告》(編號:臨2023-042)。

同意：9票 反對：0票 棄權：0票

公司全部獨立董事已發表獨立意見，并將提交股東大會審議。

報告文件：第十屆董事會第二十三次會議決議

特此公告。

上海外高橋集團有限公司

2023年5月27日

證券代碼:600648，900912 證券簡稱：外高橋、外高B股 公告編號：2023-043

上海外高橋集團有限公司

第十屆監事會第十四次會議決議公告

公司監事會和全體監事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

根據2023年5月22日發布的會議通知，2023年5月25日下午，上海外高橋集團有限公司(以下簡稱“公司”)第十屆監事會第十四次會議在上海浦東新區洲海路999號森蘭國際大廈B樓16層會議室舉行。會議應當參加5名表決監事和5名實際表決監事。會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由監事會主席唐衛民先生召集主持。經審議，會議全票通過以下決議：

一、審議通過《關于修訂的修訂》〈監事會議事規則〉的議案》

修訂后的《監事會議事規則》全文見上海證券交易所網站。

投票結果：同意：5票： 反對：0票 棄權：0票

本議案仍需提交股東大會審議。

二、審議通過《關于制定的》〈監事會財務檢查監督管理辦法〉等四個制度的議案

為充分發揮上市公司監事會的作用，提高監事會規范履職能力，不斷提高上市公司法人治理水平，公司監事會制定了《上海外高橋集團有限公司監事會財務檢查監督辦法》、《上海外高橋集團有限公司監事會內控監督管理辦法》、《上海外高橋集團有限公司監事會重大事項監督管理辦法》、《上海外高橋集團有限公司監事會信息披露及投資者關系監督管理辦法》。

投票結果：同意：5票： 反對：0票 棄權：0票

特此公告。

上海外高橋集團有限公司

2023年5月27日