遼寧申華控股股份有限公司關于2023年度擔保計劃的公告

證券代碼：600653 證券簡稱：申華控股 編號：臨2023一19號

遼寧申華控股股份有限公司

關于2023年度擔保計劃的公告

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 2023年度公司計劃為12家控股、合營、聯營企業提供擔保、控股子公司為購房客戶銀行按揭貸款提供階段性擔保提供不超過人民幣151,740.65萬元。

● 截至本公告披露日，公司對外擔?？傤~為62,567.01萬元。

● 本次擔保是否有反擔保：有

● 截至公告披露日，公司對外擔保逾期的累積數量為175.25萬元，公司對外擔保逾期的累積數量為175.25萬元，為購買相關房屋的合格銀行按揭貸款客戶的擔保逾期金額為175.25萬元，根據協議約定，按揭貸款客戶對公司的擔保提供反擔保。

一、擔保情況概述

為確保公司經營發展中的資金需求，公司第十二屆董事會第十六次會議審議通過了《關于公司2023年度擔保計劃的議案》，內容如下：

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注：公司控股子公司湖南申元房地產開發有限公司目前負責開發建設湘水國際一期項目二級開發，建設內容為自住型商品房、商業等房屋建設。根據銀行政策和房地產開發企業的商業慣例，為加快湘水國際一期房屋建筑銷售，湖南申元房產與銀行簽署合作協議，為購買相關房屋的合格銀行按揭貸款客戶提供階段性連帶責任保證擔保，2023年新增擔?？傤~不超過人民幣1300萬元。階段性擔保期間自金融機構與借款人簽訂單筆借款合同之日起，至該筆借款合同項下抵押財產的抵押登記手續已辦妥且貸款人取得抵押財產的《他項權利證書》或保證人將《借款合同》項下《房屋所有權證》辦理完畢，并將《房屋所有權證》交由貸款人核對無誤、收執之日止。其中商業用房的保證期間為所擔保的主債務發生之日起至抵押物辦妥正式抵押登記手續后2年（含）。

上述擔保的擔保種類包括《中華人民共和國擔保法》中規定的保證、抵押、質押、留置及定金，擔保內容包括綜合授信額度、貸款、保函、商業匯票、貿易融資等，擔保期限根據被擔保方融資需求及屆時簽訂的擔保合同為準。

上述擔保加上公司存續中的貸款擔保余額，公司2023年度綜合擔保計劃為 151,740.65萬元。

同時，董事會批準公司根據實際需要，在擔?？傤~范圍內，對上述被擔保單位、擔保額度進行適度調配，并授權公司總裁在股東大會批準的擔保額度內，批準對控股、合營及聯營企業的融資提供擔保并簽署相關法律文件。上述擔保額度對在2023年內及公司2023年度股東大會召開之日前發生的相關擔保均有效。

二、被擔保人基本情況

上述擔保事項共涉及被擔保方12家，被擔保方均為公司的控股、合營及聯營企業。該12家企業經營狀況良好，具有較強的履約能力，信用風險較低，目前均不存在影響其償債能力的重大事項，均不存在大額未決訴訟，因此公司對其擔保風險較小。有關被擔保方的詳細情況請參見附件。

三、董事會意見

公司第十二屆董事會第十六次會議審議通過了《關于2023年度擔保計劃的議案》，本議案尚需提交公司最近一次股東大會審議批準。

上述計劃內的被擔保公司全部為公司的控股、合營及聯營企業，因業務發展，需向銀行申請貸款以保證周轉資金需求。上述公司經營狀況良好，具有較強的履約能力，對合營聯營企業的擔保均履行反擔保或共同擔保流程，因此公司對其擔保風險較小。

四、獨立董事意見

獨立董事對本議案發表了獨立意見：認為公司提供的擔保主體均為公司下屬控股、合營及聯營企業，其財務風險處于公司可控制范圍內，所涉及的擔保事項有利于提高其融資能力，符合公司正常生產經營的需要。我們認為該項議案是合理的，符合有關法律法規的規定。

五、累計對外擔保數量

截至本公告披露日，公司對外擔?？傤~為62,567.01萬元，其中為控股子公司擔保額為55,878.36萬元，占公司最近一期經審計凈資產的45%；為合營聯營公司的擔保額為6361萬元，占公司最近一期經審計凈資產的5.12%；對購買相關房屋的合格銀行按揭貸款客戶的擔保額為327.65萬元，占公司最近一期經審計凈資產的0.26%。公司對外擔保逾期的累積數量為175.25萬元，為購買相關房屋的合格銀行按揭貸款客戶的擔保逾期金額為175.25萬元，根據協議約定，按揭貸款客戶對公司的擔保提供反擔保。

遼寧申華控股股份有限公司董事會

2023年5月31日

被擔保方基本情況表

單位：萬元

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證券代碼：600653 證券簡稱：申華控股 公告編號：2023-021號

遼寧申華控股股份有限公司

關于召開2022年年度股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2023年6月20日

● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、召開會議的基本情況

(一) 股東大會類型和屆次

2022年年度股東大會

(二)股東大會召集人：董事會

(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

(四)現場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2023年6月20日 14點00分

召開地點：上海市寧波路1號申華金融大廈6樓

(五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2023年6月20日

至2023年6月20日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六)融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一規范運作》等有關規定執行。

(七)涉及公開征集股東投票權

無。

二、會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

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1、各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已經公司第十二屆董事會第十四次及第十六次會議審議通過，詳見2023年4月28日及5月31日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

2、特別決議議案：無。

3、對中小投資者單獨計票的議案：4、6、7、8、10、11

4、涉及關聯股東回避表決的議案：6

應回避表決的關聯股東名稱：遼寧華晟汽車零部件有限公司、華晨汽車集團控股有限公司、遼寧正國投資發展有限公司。

5、涉及優先股股東參與表決的議案：無。

三、股東大會投票注意事項

(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

(二)持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優先股的數量總和。

持有多個股東賬戶的股東通過本所網絡投票系統參與股東大會網絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結果為準。

(三)股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

(四)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

(五)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

(六)采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式，詳見附件2

四、會議出席對象

(一)股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

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(二)公司董事、監事和高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方法

（一）登記方式：股東可現場登記，也可通過信函或傳真登記。參會登記不作 為股東依法參加股東大會的必要條件。 法人股東請持法人股票帳戶卡、營業執照復印件（須加蓋公章）、法定代表人 授權委托書（須加蓋公章）、出席人身份證前往登記；個人股東親自出席會議的， 提交股東賬戶卡和本人身份證；委托他人登記或出席會議的，須持有股東簽署或 蓋章的授權委托書、股東本人身份證及股票帳戶卡、代理人本人身份證辦理登記 手續；股東也可在規定時間內以傳真方式辦理參會登記，但會議當天須出示本人 身份證和股票帳戶卡。

（二）登記時間：2023年6月16日（星期五）09：00-16：00

（三）登記地點：長寧區東諸安浜路 165 弄 29 號紡發大樓 4 樓“唯一軟件”

六、其他事項

本次股東大會不超過一個工作日，與會股東的食宿與交通費均自理。為依法 開好股東大會，公司將嚴格執行市金融辦和市證監局有關通知精神，不向與會股 東發放任何形式的禮品。

七、 會議咨詢

2022年年度股東大會秘書處

電話：（021）63372010，63372011 傳真：（021）63372870

特此公告。

遼寧申華控股股份有限公司董事會

2023年5月31日

附件1：授權委托書

附件2：采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式說明

附件1：授權委托書

授權委托書

遼寧申華控股股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年6月20日召開的貴公司2022年年年度股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

■

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

附件2: 采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式說明

一、股東大會董事候選人選舉、獨立董事候選人選舉、監事會候選人選舉作為議案組分別進行編號。投資者應當針對各議案組下每位候選人進行投票。

二、申報股數代表選舉票數。對于每個議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應選董事或監事人數相等的投票總數。如某股東持有上市公司100股股票，該次股東大會應選董事10名，董事候選人有12名，則該股東對于董事會選舉議案組，擁有1000股的選舉票數。

三、股東應當以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東根據自己的意愿進行投票，既可以把選舉票數集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結束后，對每一項議案分別累積計算得票數。

四、示例：

某上市公司召開股東大會采用累積投票制對進行董事會、監事會改選，應選董事5名，董事候選人有6名；應選獨立董事2名，獨立董事候選人有3名；應選監事2名，監事候選人有3名。需投票表決的事項如下：

■

某投資者在股權登記日收盤時持有該公司100股股票，采用累積投票制，他（她）在議案4.00“關于選舉董事的議案”就有500票的表決權，在議案5.00“關于選舉獨立董事的議案”有200票的表決權，在議案6.00“關于選舉監事的議案”有200票的表決權。

該投資者可以以500票為限，對議案4.00按自己的意愿表決。他（她）既可以把500票集中投給某一位候選人，也可以按照任意組合分散投給任意候選人。

如表所示：

■

證券代碼：600653 證券簡稱：申華控股 公告編號：2023-24號

遼寧申華控股股份有限公司

關于召開2022年度業績說明會的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

會議召開時間：2023年06月07日（星期三）上午09:00-10:00

會議召開地點：上海證券交易所上證路演中心（網址：http://roadshow.sseinfo.com/）

會議召開方式：上證路演中心網絡互動

投資者可于2023年05月31日（星期三）至06月06日（星期二）16:00前登錄上證路演中心網站首頁點擊“提問預征集”欄目或通過公司網站（www.shkg.com.cn）股東熱線欄目進行提問。公司將在說明會上對投資者普遍關注的問題進行回答。

遼寧申華控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）已于2023年4月28日發布公司2022年度報告，為便于廣大投資者更全面深入地了解公司2022年度經營成果、財務狀況，公司計劃于2023年06月07日 上午 09:00-10:00舉行2022年度業績說明會，就投資者關心的問題進行交流。

一、 說明會類型

本次投資者說明會以網絡互動形式召開，公司將針對2022年度的經營成果及財務指標的具體情況與投資者進行互動交流和溝通，在信息披露允許的范圍內就投資者普遍關注的問題進行回答。

二、 說明會召開的時間、地點

（一） 會議召開時間：2023年06月07日 上午 09:00-10:00

（二） 會議召開地點：上證路演中心

（三） 會議召開方式：上證路演中心網絡互動

三、 參加人員

公司董事長、總裁、財務總監、董事會秘書及其他高級管理人員（如有特殊情況，參會人員將可能進行調整）。

四、 投資者參加方式

（一）投資者可在2023年06月07日 上午 09:00-10:00，通過互聯網登錄上證路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在線參與本次業績說明會，公司將及時回答投資者的提問。

（二）投資者可于2023年05月31日(星期三) 至06月06日(星期二)16:00前登錄上證路演中心網站首頁，點擊“提問預征集”欄目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根據活動時間，選中本次活動或通過公司網站（www.shkg.com.cn）股東熱線欄目向公司提問，公司將在說明會上對投資者普遍關注的問題進行回答。

五、聯系人及咨詢辦法

聯系人： 朱旭嵐

電話：021-63372010，63372011

郵箱： stock@shkg.com.cn

六、其他事項

本次投資者說明會召開后，投資者可以通過上證路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投資者說明會的召開情況及主要內容。

特此公告。

遼寧申華控股股份有限公司

2023年5月31日

證券代碼：600653 證券簡稱：申華控股 編號：臨2023-17號

遼寧申華控股股份有限公司董事會決議公告

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

遼寧申華控股股份有限公司第十二屆董事會第十六次會議于2023年5月30日以通訊方式召開，會議應出席董事5名，親自出席董事5名，公司全體董事出席并表決。公司監事、高管列席了會議。本次會議的召集、召開程序符合法律、法規和公司章程的規定。會議由公司董事長李景偉先生主持，審議并通過決議如下：

一、關于公司下屬安徽寶馬店定向減資的公告；

該議案4票同意，0票反對，1票棄權。

（詳見公司于2023年5月31日發布的臨2023-18號公告。）

二、關于增補公司第十二屆董事會董事的議案；

該議案5票同意，0票反對，0票棄權。

鑒于公司原董事沈毅先生已達法定退休年齡，經審議，董事會同意由公司股東華晨汽車集團控股有限公司推薦，提名丁侃先生為公司第十二屆董事會董事候選人（簡歷詳見附件），任期至本屆董事會屆滿時止。本議案尚需提交公司股東大會審議。

三、關于公司2023年度擔保計劃的議案；

該議案5票同意，0票反對，0票棄權。

（詳見公司于2023年5月31日發布的臨2023-19號公告。）

四、關于公司2023年度融資計劃的議案；

該議案5票同意，0票反對，0票棄權。

（詳見公司于2023年5月31日發布的臨2023-20號公告。）

五、關于召開2022年年度股東大會的議案；

該議案5票同意，0 票反對，0 票棄權。

（詳見公司于2023年5月31日發布的臨2023-21號公告。）

備查文件：

1、第十二屆董事會第十六次會議決議；

2、獨立董事意見。

特此公告。

遼寧申華控股股份有限公司董事會

2023年5月31日

附件：董事候選人簡歷：

丁侃 男，1984年出生，工學博士。曾任日本精工集團生產技術中心項目負責人、本鋼機械制造公司經理助理、副經理、第一機修廠副廠長；沈陽金杯汽車工業有限公司副總經理；沈陽金杯汽車部件工業園有限公司總經理；華晨汽車集團銷售公司副總經理；沈陽華晨動力機械有限公司副總經理；華晨汽車集團控股有限公司辦公室副主任；華晨寶馬汽車有限公司董事等職。

現任華晨汽車集團控股有限公司辦公室主任等職。

證券代碼：600653 證券簡稱：申華控股 編號：臨2023-18號

遼寧申華控股股份有限公司

關于公司下屬安徽寶馬店定向減資的公告

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 公司全資子公司申華晨寶擬與安徽泓合投資有限公司就合作經營的四家安徽寶馬店進行定向減資。其中，申華晨寶定向減資退出合肥寶利豐，減資對價金額為5,395.88萬元，減資后，合肥寶利豐注冊資本將由4400萬元變更至1980萬元，申華晨寶不再持有合肥寶利豐股權，安徽泓合持有其100%股權；安徽泓合定向減資退出蕪湖寶利盛、宣城寶利豐，安徽泓合減資退出蕪湖寶利盛對價金額為3,562.52萬元、減資退出宣城寶利豐對價金額為1,857.65萬元，減資完成后，蕪湖寶利盛注冊資本將由3600萬元變更至1980萬元，宣城寶利豐注冊資本將由2000萬元變更至1100萬元，蚌埠寶利豐(蕪湖寶利盛全資子公司)注冊資本不變，申華晨寶將直接持有蕪湖寶利盛、宣城寶利豐100%股權，并間接持有蚌埠寶利豐100%股權，安徽泓合不再直接及間接對該三家寶馬店持股。

● 本次減資事項在公司董事會審議權限范圍之內，無需提交公司股東大會審議。

● 本次減資事項不構成關聯交易和重大資產重組事項。

● 公司本次定向減資事項符合公司整體經營規劃，但在具體實施過程中仍可能面臨政策環境等不確定因素，敬請廣大投資者注意投資風險。

一、減資概況

1、遼寧申華控股股份有限公司（簡稱“公司”）全資子公司上海申華晨寶汽車有限公司（簡稱“申華晨寶”）在安徽合肥、蕪湖、宣城各持有一家寶馬4S店股權，持股比例均為55%（另蕪湖店下設全資蚌埠店），該三家子公司另一方股東方均為安徽泓合投資有限公司（簡稱“安徽泓合”，持股45%），雙方自2006年起陸續合作投資上述安徽四店。

為更好地開展子公司經營管理，經協商，申華晨寶與安徽泓合擬各自對安徽寶馬店進行定向減資，具體如下：

1）申華晨寶減資退出合肥店：申華晨寶擬對持股55%的控股子公司合肥寶利豐汽車銷售服務有限公司（簡稱“合肥寶利豐”）進行定向減資退出。根據上海加策資產評估有限公司對合肥寶利豐截止2022年末的凈資產評估值，申華晨寶減資對價金額為5,395.88萬元。減資后，合肥寶利豐注冊資本由4400萬元變更至1980萬元，申華晨寶不再持有合肥寶利豐股權，安徽泓合將持有合肥寶利豐100%股權。

2）安徽泓合減資退出蕪湖店（含蚌埠店）、宣城店：安徽泓合擬對持股45%的蕪湖寶利盛汽車銷售服務有限公司（簡稱“蕪湖寶利盛”）、宣城寶利豐汽車銷售服務有限公司（簡稱“宣城寶利豐”）進行定向減資退出。根據上海加策資產評估有限公司分別對蕪湖寶利盛、宣城寶利豐截止2022年末的凈資產評估值，安徽泓合對蕪湖寶利盛減資對價金額為3,562.52萬元，對宣城寶利豐減資對價金額為1,857.65萬元。減資完成后，蕪湖寶利盛注冊資本將由3600萬元變更至1,980萬元，宣城寶利豐注冊資本將由2000萬元變更至1100萬元，蚌埠寶利豐注冊資本不變。申華晨寶將持有蕪湖寶利盛、宣城寶利豐及蕪湖寶利盛全資控股的蚌埠寶利豐汽車銷售服務有限公司100%股權，安徽泓合不再直接及間接對該三家寶馬店持股。

3）交易價款支付：經減資各方協商，安徽泓合將代替合肥寶利豐向申華晨寶支付減資對價5,395.88萬元；申華晨寶將代替蕪湖寶利盛、宣城寶利豐向安徽泓合支付減資對價5,420.17萬元，申華晨寶及安徽泓合同意對前述減資對價進行債權債務抵消，抵消后申華晨寶應向安徽泓合支付差額24.29萬元，安徽泓合同意對該差額債權進行豁免。

4）其他：經各方確認的債權債務、往來賬將于本次減資工商變更后60日內解決。截止本公告披露日，公司及子公司對合肥保利豐不存在存續擔保。

2、公司第十二屆董事會第十六次會議于2023年5月30日以通訊方式召開，會議應出席董事5名，親自出席董事5名，公司監事列席了會議。本次會議的召集、召開程序符合法律、法規和公司章程的規定。會議由公司董事長李景偉先生主持，本項決議4名董事表決同意，1名董事棄權，根據《公司章程》規定，董事會通過了本項議案，同時授權公司管理層簽署相關法律文件并具體實施。2023年5月30日，申華晨寶與相關各方簽署了《減資協議》。

二、減資標的基本情況

1、公司名稱：合肥寶利豐汽車銷售服務有限公司

企業類型：其他有限責任公司

企業住所：安徽省合肥市廬陽區蒙城北路2100號

注冊資本：人民幣4400萬元整

法定代表人：林尚濤

經營范圍：華晨寶馬、進口BMW寶馬、MINI（迷你）品牌汽車銷售；一類機動車輛維修。二手車銷售，汽車貿易咨詢，汽車裝潢及用品銷售、服務；日用百貨、家用電器銷售；機動車事務代理服務；房屋租賃。商務信息咨詢服務；倉儲服務（不含化學危險品）；代客戶辦理車輛按揭手續服務；機動車清洗及美容服務；潤滑油銷售。

股權結構：公司全資子公司申華晨寶持有55%股權，安徽泓合持有45%股權。

權屬狀況：本次作為交易標的的合肥寶利豐產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況；不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

財務情況：具有從事證券、期貨業務資格的眾華會計師事務所（特殊普通合伙）對合肥寶利豐2022年度的財務情況出具了眾會字（2023）第07517號審計報告，截止2022年12月31日，合肥寶利豐經審計財務情況為：總資產23,567.55萬元，凈資產6,436.31萬元，凈利潤-1,019.99萬元。截止2023年3月31日，合肥寶利豐未經審計的財務情況為：總資產24,325.13萬元，凈資產5,986.02萬元，凈利潤-450.29萬元。

評估情況：上海加策資產評估有限公司對合肥寶利豐出具了滬加評報字（2023）第0065號評估報告，評估方法為資產基礎法，截止評估基準日2022年12月31日，合肥寶利豐凈資產評估值為9,810.69萬元，增值率52.43%。

2、公司名稱：蕪湖寶利盛汽車銷售服務有限公司

企業類型：其他有限責任公司

企業住所：安徽省蕪湖市開發區九華北路112號

注冊資本：人民幣3600萬元整

法定代表人：林尚濤

經營范圍：一類機動車維修（小型車輛維修）；華晨寶馬、進口BMW（寶馬）品牌汽車銷售、汽車裝潢用品、服裝、日用百貨、家用電器銷售、汽車裝潢服務；機動車事務代理服務，二手車經銷，商務信息咨詢服務，倉儲綜合服務，汽車貸款相關咨詢服務；潤滑油銷售（除危險化學品）。

股權結構：公司全資子公司申華晨寶持有55%股權，安徽泓合持有45%股權。

權屬狀況：本次作為交易標的的蕪湖寶利盛產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況；不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

財務情況：具有從事證券、期貨業務資格的眾華會計師事務所（特殊普通合伙）對合肥寶利豐2022年度的財務情況出具了眾會字（2023）第05075號審計報告，截止2022年12月31日，蕪湖寶利盛經審計財務情況為：總資產16,406.08萬元，凈資產4,682.59萬元，凈利潤38.66萬元。截止2023年3月31日，蕪湖寶利盛未經審計的財務情況為：總資產16,351萬元，凈資產4,813.79萬元，凈利潤131.20萬元。

評估情況：上海加策資產評估有限公司對合肥寶利豐出具了滬加評報字（2023）第0066號評估報告，評估方法為資產基礎法，截止評估基準日2022年12月31日，蕪湖寶利盛凈資產評估值為7,916.71萬元，增值率為69.07%。

3、公司名稱：宣城寶利豐汽車銷售服務有限公司

企業類型：其他有限責任公司

企業住所：安徽省宣城經濟技術開發區柏枧山路39號

注冊資本：人民幣2000萬元整

法定代表人：林尚濤

經營范圍：一類機動車維修（小型車輛維修）；華晨寶馬、進口BMW（寶馬）品牌汽車銷售；貨車、汽車裝潢用品、日用百貨、家用電器銷售；汽車信息咨詢；代理機動車保險手續；代辦汽車上牌、銀行按揭貸款手續；二手車交易；商務信息咨詢服務；倉儲服務（不含危險化學品）；汽車清洗及汽車美容服務；潤滑油銷售。

股權結構：公司全資子公司申華晨寶持有55%股權，安徽泓合持有45%股權。

權屬狀況：本次作為交易標的的宣城寶利豐產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況；不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

財務情況：具有從事證券、期貨業務資格的眾華會計師事務所（特殊普通合伙）對合肥寶利豐2022年度的財務情況出具了眾會字（2023）第05074號審計報告，截止2022年12月31日，宣城寶利豐經審計財務情況為：總資產11,894.48萬元，凈資產2,218.75萬元，凈利潤18.58萬元。截止2023年3月31日，宣城寶利豐未經審計的財務情況為：總資產11,995.54萬元，凈資產2,289.33萬元，凈利潤70.58萬元。

評估情況：上海加策資產評估有限公司對合肥寶利豐出具了滬加評報字（2023）第0064號評估報告，評估方法為資產基礎法，截止評估基準日2022年12月31日，宣城寶利豐凈資產評估值為4,128.11萬元，增值率86.06%。

4、公司名稱：蚌埠寶利豐汽車銷售服務有限公司

企業類型：其他有限責任公司

企業住所：蚌埠市迎賓大道西、中環線南21號

注冊資本：人民幣2000萬元整

法定代表人：林尚濤

經營范圍：華晨寶馬、進口BMW（寶馬）品牌汽車銷售；一類汽車維修、汽車美容服務；二手車經銷置換；汽車裝潢用品、服裝、日用百貨、家用電器、潤滑油的銷售；商務信息咨詢服務（不含投資咨詢）；倉儲服務（不含危險品及易燃易爆品）；停車場服務；代辦機動車上牌與過戶服務；代辦機動車按揭手續（不得發放貸款）；售電業務。

股權結構：公司全資子公司蕪湖寶利盛持有100%股權。

權屬狀況：本次作為交易標的的蚌埠寶利豐產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況；不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

財務情況：具有從事證券、期貨業務資格的眾華會計師事務所（特殊普通合伙）對蚌埠寶利豐2022年度的財務情況出具了眾會字（2023）第05073號審計報告，截止2022年12月31日，宣城寶利豐經審計財務情況為：總資產12,626.78萬元，凈資產2,842.46萬元，凈利潤395.46萬元。截止2023年3月31日，蚌埠寶利豐未經審計的財務情況為：總資產13,611.23萬元，凈資產3,031.78萬元，凈利潤189.32萬元。

評估情況：上海加策資產評估有限公司對合肥寶利豐出具了滬加評報字（2023）第0067號評估報告，評估方法為資產基礎法，截止評估基準日2022年12月31日，蚌埠寶利豐凈資產評估值為3,124.37萬元，增值率9.92%。

三、安徽泓合基本情況

企業名稱：安徽泓合投資有限公司

企業類型：有限責任公司 (自然人投資或控股)

企業住所：合肥市包河區長春街58號奔馳4S店三樓301室

注冊資本：人民幣1175萬元

法定代表人：尹利

經營范圍：項目投資及策劃；產權經紀代理服務；物業服務；房屋租賃；倉儲服務（除危險品）。（以上涉及資質的憑資質證書經營）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

股權結構：劉雯蕾持股99%，謝存遠持股1%。

四、減資的主要內容及履約安排

1、減資安排：申華晨寶對持股55%的控股子公司合肥寶利豐合肥寶利豐定向減資退出。根據上海加策資產評估有限公司對合肥寶利豐截止2022年末的凈資產評估值，申華晨寶減資對價金額為5,395.88萬元。減資后，合肥寶利豐注冊資本由4400萬元變更至1980萬元，申華晨寶不再持有合肥寶利豐股權，安徽泓合將持有合肥寶利豐100%股權。

安徽泓合對持股45%的蕪湖寶利盛、宣城寶利豐定向減資退出。根據上海加策資產評估有限公司分別對蕪湖寶利盛、宣城寶利豐截止2022年末的凈資產評估值，安徽泓合對蕪湖寶利盛減資對價金額為3,562.52萬元，對宣城寶利豐減資對價金額為1,857.65萬元。減資完成后，蕪湖寶利盛注冊資本將由3600萬元變更至1,980萬元，宣城寶利豐注冊資本將由2000萬元變更至1100萬元，蚌埠寶利豐注冊資本不變。申華晨寶將持有蕪湖寶利盛、宣城寶利豐及蕪湖寶利盛全資控股的蚌埠寶利豐汽車銷售服務有限公司100%股權，安徽泓合不再直接及間接對該三家寶馬店持股。

2、交易價款支付：經減資各方協商，安徽泓合將代替合肥寶利豐向申華晨寶支付減資對價5,395.88萬元；申華晨寶將代替蕪湖寶利盛、宣城寶利豐向安徽泓合支付減資對價5,420.17萬元，申華晨寶及安徽泓合同意對前述減資對價進行債權債務抵消，抵消后申華晨寶應向安徽泓合支付差額24.29萬元，安徽泓合同意對該差額債權進行豁免。

2、債權債務及擔保責任：經各方確認的債權債務、往來賬將于本次減資工商變更后60日內解決。截止本公告披露日，公司及子公司對合肥保利豐不存在存續擔保。

3、稅費：因本次減資產生的任何稅費由協議各方各自承擔。

4、過渡期損益約定：自2023年1月1日起至本次減資工商變更登記完成之日為過渡期，過渡期間的合肥寶利豐損益，由安徽泓合享有承擔；過渡期間的蕪湖寶利盛（含蚌埠寶利豐）、宣城寶利豐損益，由申華晨寶享有承擔。

5、協議生效條件：協議經申華晨寶股東會、申華控股董事會、安徽泓合股東會及其他根據相關法律法規規定的權利機構審批通過，并經各方法人簽章及加蓋公章生效。

6、違約責任：協議各方應按照協議約定認真履行，不得無故解除、終止履行本協議，如任何一方未能履行協議項下任何義務或承諾，構成違約，除應履行本協議約定的其他義務外，還應當賠償由此給守約方造成的經濟損失。

五、減資的目的及對公司的影響

減資事項完成后，合肥寶利豐將退出公司合并報表范圍，本次公司對合肥寶利豐的定向減資預計影響公司當期凈利潤800萬元左右，具體以公司年末審計數據為準。

本次減資事項將有效加強公司對子公司的管控，有利于提升子公司經營效率。

特此公告。

備查文件：

1、第十二屆董事會第十六次會議決議；

2、眾華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的眾會字(2023)第05073號、第05074號、第05075號、第07517號審計報告；

3、上海加策資產評估有限公司出具的滬加評報字（2023）第0064號、第0065號、第0066號、第0067號評估報告。

遼寧申華控股股份有限公司董事會

2023年5月31日

證券代碼：600653 證券簡稱：申華控股 編號：臨2023一20號

遼寧申華控股股份有限公司

關于公司2023年度融資計劃的公告

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 根據公司經營發展規劃，公司（不含子公司）2023年度擬向金融機構及非金融機構申請不超過30億元的融資額度（敞口）。

遼寧申華控股股份有限公司第十二屆董事會第十六次會議于2023年5月30日以通訊方式召開，會議應出席董事5名，親自出席董事5名，公司監事、高管列席了會議。本次會議的召集、召開程序符合法律、法規和公司章程的規定。董事會全票通過了公司2023年度融資計劃的議案。本議案尚需提交公司最近一次股東大會審議批準。

一、融資對象

金融機構及非金融機構。

二、融資金額及方式

為了更好地管理公司資金運作，保證公司健康平穩運營，公司（不含子公司）2023 年度擬向金融機構及非金融機構申請不超過30億元的融資額度（敞口）, 具體融資方案由公司管理層討論決定，融資期限以實際簽署的合同為準。綜合授信額度最終以金融機構及非金融機構實際審批金額為準，在授權期限內，授信額度可循環使用。

上述融資額度不等于公司的實際融資金額，實際融資金額將視公司運營資金的實際需求確定，在融資額度內以各銀行等金融機構及非金融機構與公司實際發生的融資金額為準。上述融資方式包括但不限于流動資金借款、商業承兌匯票、貿易融資、債券等，融資擔保方式為信用、保證、抵押及質押等（包括以公司的土地使用權、房屋、機器設備等資產提供抵押擔保，以公司持有的對外投資股權、應收款項等提供質押擔保），融資期限以實際簽署的合同為準。

三、授權委托

公司董事會同意批準上述融資計劃，授權公司管理層根據實際經營情況的需要，在融資額度內辦理具體事宜，同時授權公司總裁簽署上述融資額度內的授信（包括但不限于授信、借款、擔保、抵押、融資等）有關的合同、協議、憑證等各項法律文件。上述融資額度對在 2023年內及公司 2023年度股東大會召開之日前發生的相關融資均有效。

備查文件：第十二屆董事會第十六次會議決議。

特此公告。

遼寧申華控股股份有限公司董事會

2023年5月31日

證券代碼：600653 證券簡稱：申華控股 編號：臨2023-23號

遼寧申華控股股份有限公司

關于公司監事辭職及增補股東監事的公告

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

遼寧申華控股股份有限公司監事會于近日收到公司股東監事叢林先生、李潔女士的辭職函，叢林先生、李潔女士因工作原因辭去公司第十二屆監事會監事職務。

叢林先生、李潔女士在擔任公司股東監事期間勤勉盡責，公司監事會對叢林先生、李潔女士在任職期間為公司發展所做的貢獻表示衷心的感謝！

2023年5月30日，公司第十二屆監事會第九次會議以通訊方式召開，會議應出席監事3名，親自出席監事3名。本次會議的召集、召開程序符合法律、法規和公司章程的規定。會議經參會監事認真討論審議通過以下議案：

經公司監事會研究決定，同意公司股東華晨汽車集團控股有限公司推薦，提名增補劉雁冰先生、郭榮建先生作為公司第十二屆監事會股東監事候選人（簡歷詳見附件）。任期至本屆監事會到期時止。本議案尚需提交公司股東大會審議批準。

特此公告。

遼寧申華控股股份有限公司監事會

2023年5月31日

附件：股東監事候選人簡歷

股東監事候選人簡歷：

劉雁冰 男，1971年出生，工商管理碩士，高級政工師。曾任沈陽汽車車橋廠人事勞資處副處長、廠辦副主任、人事勞資處副處長；沈陽金杯汽車工業有限公司人力資源部部長；金杯汽車股份有限公司黨委副書記、人力資源部部長、紀委書記；華晨汽車工程研究院黨委書記；華晨汽車集團控股有限公司組織部（人力資源部）部長、機關黨委書記等職。

現任華晨汽車集團控股有限公司黨建綜合工作部部長、機關黨委書記。

郭榮建 男，1982年出生，工學碩士。曾任三星SDI有限公司技術開發研究所 研發工程師；華晨汽車工程研究院產品戰略處職員；華晨汽車集團控股有限公司發展規劃部管理師、總工程師辦公室副主任等職。

現任華晨汽車集團控股有限公司戰略規劃部副部長