新希望六合有限公司第九屆董事會第十五次會議決議公告

證券代碼：000876 簡稱證券:新希望 公告編號：2023-50

債券代碼：127015、127049 債券簡稱:希望轉債，希望轉債2

新希望六合股份有限公司

第九屆董事會第十五次會議決議公告

公司及董事會全體成員確保信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

2023年5月27日，新希望六和股份有限公司(以下簡稱“公司”)第九屆董事會第十五次會議通知全體董事。2023年5月30日，第九屆董事會第十五次會議通過通訊表決舉行。會議應當參加8名表決董事和8名實際表決董事。會議的召開和表決程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定，決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

會議由董事傳真簽署，審議并通過以下議案：

(一)審議通過了“關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案”

投票結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。

根據《上市公司股權激勵管理辦法》和《2022年限制性股票激勵計劃》的有關規定，以及公司2021年年度股東大會的授權，公司董事會認為該激勵計劃規定的預留授予條件已經實現，并同意將809.5萬股限制性股票預留給符合授予條件的377名激勵對象。預留授予價格為7.98元/股。

該公司的獨立董事對該提案發表了獨立意見并表示同意。監事會審查了激勵對象名單，并出具了驗證意見。中倫律師事務所出具了法律意見。

具體內容見公司于2023年5月31日發布的巨潮信息網（www.cninfo.com.cn）、《證券日報》《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《關于向激勵對象預留限制性股票的公告》。

特此公告

新希望六合股份有限公司

董 事 會

二〇二三年五月三十一日

證券代碼：000876 簡稱證券:新希望 公告編號：2023-51

債券代碼：127015、127049 債券簡稱:希望轉債，希望轉債2

新希望六合股份有限公司

第九屆監事會第十一次會議決議公告

公司及監事會全體成員確保信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

2023年5月27日，新希望六和股份有限公司(以下簡稱“公司”)第九屆監事會第十一次會議通知全體監事。2023年5月30日，第九屆監事會第十一次會議通過通訊表決舉行。本次會議應參加3名表決監事和3名實際表決監事。本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定，決議合法有效。

會議由監事傳真簽署，審議并通過以下議案：

一、審議通過了“關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案”

投票結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

監事會認為：

1、授予預留限制性股票的激勵對象與2022年股東大會批準的2022年限制性股票激勵計劃中規定的激勵對象一致。

2、授予預留限制性股票的激勵對象具有《公司法》、《證券法》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》規定的資格，符合《管理辦法》等文件規定的激勵對象條件，不得成為《管理辦法》第八條規定的激勵對象，股東或實際控制人及其配偶、父母和子女在激勵對象中不存在獨立董事、監事、單獨或共同持有公司5%以上股份的股東。本激勵計劃的預留授予激勵對象合法有效。激勵計劃的預留授予對象合法有效。公司確定激勵計劃的預留授予日符合《管理辦法》和《激勵計劃》中相關授予日的有關規定。

3、公司和本激勵計劃的預留授予激勵對象不得授予限制性股票，本激勵計劃設定的激勵對象獲得授權利益的條件已經實現。

監事會同意以2023年5月30日為授予日，將809.5萬股限制性股票預留給符合授予條件的377名激勵對象，預留授予價格為7.98元/股。

具體內容見公司于2023年5月31日發布的巨潮信息網（www.cninfo.com.cn）、《證券日報》《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《關于向激勵對象預留限制性股票的公告》。

特此公告

新希望六合股份有限公司

監 事 會

二○二三年五月三十一日

證券代碼：000876 簡稱證券:新希望 公告編號：2023-52

債券代碼：127015、127049 債券簡稱:希望轉債，希望轉債2

新希望六合股份有限公司

關于向激勵對象授予預留限制性股票的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、2023年5月30日預留限制性股票授予日：

2、授予預留限制性股票數量：809.50萬股

3、預留限制性股票授予價格：7.98元/股

根據2021年股東大會的授權，新希望六和股份有限公司(以下簡稱“公司”)2022年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“股權激勵計劃”或“本次激勵計劃”)規定的權益授予條件已經實現。公司于2023年5月30日召開的第九屆董事會第十五次會議和第九屆監事會第十一次會議審議通過了《關于向激勵對象預留限制性股票的議案》。董事會確定股權激勵計劃權益預留授予日為2023年5月30日，同意向符合授予條件的377名激勵對象預留809.5萬股限制性股票，預留授予價為7.98元/股?，F將有關事項說明如下：

一、股權激勵計劃簡述及已完成的相關審批程序

(一)股權激勵計劃簡述

1．股權類型：限制性股票；

2．目標股票來源：公司向激勵對象發行的人民幣A股普通股；

3．授予金額:本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數量為4,137.00萬股，約占公司截至2022年4月20日的總股本 0.92%，4504.2592萬股。首次授予的限制性股票數量為3.327.50萬股，約占截至2022年4月20日公司股本總額450萬股、504.2592萬股的0.74%，占本激勵計劃擬授予的限制性股票總額的0.74% 80.43%；預留授予的限制性股票數量為809.50萬股，約占公司截至 2022年4月20日，股本總額為450，504.2592萬股0.18%，占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的19.57%。

4．激勵對象：共有203人首次授予激勵對象，包括董事、高級管理人員、核心技術/業務人員，在公司宣布本激勵計劃時在公司（含控股子公司）工作，不包括公司獨立董事、監事、股東或實際控制人及其配偶、父母和子女，單獨或共持股5%以上。

5．授予價格：限制性股票授予價格為每股7.98元；

6．限制性股票的解除限售條件及解除限售安排：

本激勵計劃首次授予的限制性股票自授予之日起12個月后，分三期終止限售，每期終止限售的比例分別為40%、30%、30%；預留限制性股票在2022年第三季度報告披露前授予的，自預留授予部分限制性股票授予之日起12個月后，分三期解除限制性股票，每期解除限售的比例為40%、30%、30%；預留限制性股票在2022年第三季度報告披露后授予的，自部分限制性股票預留授予之日起12個月后分兩期終止限制性股票，每期終止限制性股票的比例為50%、50%。

(1)公司層面的績效考核要求:

本激勵計劃在2022-2024年會計年度對公司績效指標進行年度評估，以達到績效評估目標作為激勵對象當年終止銷售限制的條件之一。本激勵計劃的績效評估目標如下表所示：

■

注：1、上述“飼料總銷量”是指公司年度報告中經審計的飼料銷量；

2、上述“生豬銷售”是指公司月度經營報表和年度報告中披露的生豬銷售；

3、上述“凈利潤”是指屬于上市公司股東的審計凈利潤，但不包括股份支付費用的影響和其他股權激勵計劃或員工持股計劃。

公司將根據終止限售期對應年度績效考核目標的完成情況（績效考核指標實際完成率RN=實際完成值/績效考核目標值、R1指飼料總銷售率、R2指豬銷售率、R3指凈利潤率），確定公司一級終止限售系數（X），具體如下：

■

在終止限售期內，公司辦理終止限售事宜，以滿足終止限售條件的激勵對象。各終止限售期內， 根據公司一級績效考核目標的實現情況，確認公司一級終止限售系數（X）。評估當年不能解除限制性股票的，公司應當以授予價格和中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷。

(2)激勵對象個人層面的績效考核要求:

根據公司內部績效考核的相關制度，對激勵對象進行個人考核。激勵對象的個人考核結果分為“S”、“A”、“B”、“C”、“D五個等級。

■

根據公司績效考核目標的實現情況，激勵對象個人當年實際可以解除限額=個人當年計劃解除限額×在公司層面解除限制系數（X）×在個人層面解除限制系數（Y），激勵對象評估當年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予價格回購注銷。

根據《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，實施本激勵計劃的具體考核內容。

（2）股權激勵計劃已完成的相關審批程序和信息披露

1. 2022年4月26日，公司召開第八屆董事會第52次會議，審議通過了《關于》〈2022年限制性股票激勵計劃(草案)新希望六和股份有限公司〉《關于及其摘要的議案》〈2022年新希望六和股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉提案及《提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的提案》。有關董事在審議有關議案時，回避表決。在審議有關議案時，董事會回避表決。公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見。

2. 2022年4月26日，公司召開第八屆監事會第二十九次會議，審議通過了《關于》〈2022年限制性股票激勵計劃(草案)新希望六和股份有限公司〉《關于及其摘要的議案》〈2022年新希望六和股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的議案》和《關于核實公司激勵計劃首次授予激勵對象名單的議案》，并就本激勵計劃涉及的事項發表意見。

3. 2022年5月10日至2022年5月19日，公司在內部OA系統中公布了該激勵計劃首次授予的激勵對象名單。公示期滿后，監事會對激勵對象沒有收到任何異議。2022年5月26日，公司披露了《監事會關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公示說明》(公告號:2022-74)。

4．公司在激勵計劃草案公開披露前6個月內對公司股票買賣情況進行了自查，并于2022年6月1日披露了《關于2022年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣股票的自查報告》(公告號:2022-80)。

5.2022年5月31日，公司召開2021年年度股東大會，審議通過〈2022年限制性股票激勵計劃(草案)新希望六和股份有限公司〉《關于及其摘要的議案》〈2022年新希望六和股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉提案及《提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的提案》，公司于2022年批準了限制性股票激勵計劃，并授權董事會確定激勵計劃的授予日期，在激勵對象符合授予要求的情況下在給予條件時，向激勵對象授予限制性股票，并處理授予限制性股票所需的一切事項。

6.2022年7月25日，公司召開第九屆董事會第三次會議和第九屆監事會第二次會議，審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃的議案》和《關于首次授予激勵對象限制性股票的議案》。公司獨立董事對上述提案發表了同意的獨立意見，認為激勵計劃的授予條件已經實現，激勵對象的主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。同意激勵計劃的首次授予日為2022年7月25日，199名激勵對象首次授予337.50萬股限制性股票，首次授予價為7.98元/股。監事會對授予日的激勵對象名單進行核實，并發表核實意見，同意公司首次授予的激勵對象名單。

7.2023年5月30日，公司召開第九屆董事會第十五次會議和第九屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于向激勵對象預留限制性股票的議案》。公司獨立董事對上述提案發表了同意的獨立意見，認為激勵計劃的授予條件已經實現，激勵對象的主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定，同意激勵計劃的授予日為2023年5月30日，809.5萬股限制性股票預留給符合授予條件的377名激勵對象，授予價格為7.98元/股。監事會核實了授予日的激勵對象名單，并發表了驗證意見，同意公司的激勵計劃保留了激勵對象名單。

二、董事會對預留授予條件成就的說明

根據《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)和《2022年限制性股權激勵計劃》(以下簡稱《激勵計劃》)的有關規定，公司董事會認為本次激勵計劃規定的預留授予條件已滿足，確定預留授予日期為2023年5月30日，符合授予條件的具體情況如下:

1．公司未發生以下任何情況：

(1)注冊會計師出具否定意見或不能表達意見的最新會計年度財務會計報告審計報告；

(2)被注冊會計師出具否定意見或不能表達意見的審計報告，由最近一個會計年度財務報告內部控制；

(3)上市后最近36個月未按照法律法規、公司章程和公開承諾分配利潤；

(四)法律、法規不得實施股權激勵的；

(5)中國證監會認定的其他情形。

2．激勵對象未發生以下情況：

(1)最近12個月被證券交易所認定為不合適的候選人；

(2)中國證監會及其派出機構在過去12個月內認定為不合適的候選人；

(3)中國證監會及其派出機構在過去12個月內因重大違法行為受到行政處罰或采取市場禁止措施；

(四)《公司法》規定不得擔任公司董事、高級管理人員的；

(五)法律、法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

(六)中國證監會認定的其他情形；

經過仔細核實，董事會認為公司和激勵對象沒有發生或不屬于上述任何情況，也沒有其他情況不能授予或不能成為激勵對象。該激勵計劃的預留條件已經實現。

三、關于股權激勵計劃的實施與股東大會批準的股權激勵計劃存在差異的解釋

鑒于公司2022年限制性股票激勵計劃中的13個激勵對象，因個人原因 自愿放棄擬授予的部分或全部限制性股票共計122.00萬股， 根據公司2021年年度股東大會的授權，公司董事會對激勵計劃進行了調查 調整相關事項。

具體調整如下:本激勵計劃首次授予的激勵對象人數由203人組成 調整為199人。本激勵計劃擬授予的限制性股票數量保持不變，仍為 4.137.00萬股，其中首次授予的限制性股票數量為3.327.50萬股， 授予的限制性股票數量為809.50萬股。本次調整內容在公司2021年股東大會授權董事會范圍內，無需提交股東大會審議。

除上述調整外，本次實施的股權激勵計劃的其他內容與2021年股東大會批準的股權激勵計劃一致。

四、股權激勵計劃的預留授予

1．預留授予日：2023年5月30日；

2．股權類型：限制性股票；

3．目標股票來源：公司向激勵對象發行的人民幣A股普通股；

4．預留授予價格：限制性股票預留授予價格為7.98元/股；

5．授予股份的性質：限制股權激勵；

6．預留授予對象和數量：本股權激勵計劃預留授予的激勵對象總數為377人，預留授予的限制性股票總數為809.50萬股；

各激勵對象之間預留限制性股票的分配如下表所示：

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注：a.通過所有有效的股權激勵計劃獲得的任何激勵對象的累計股份不得超過公司股本總額的1%，公司所有有效激勵計劃所涉及的累計股份不得超過股東大會審議時公司股本總額的10%。

b.股東或實際控制人及其配偶、父母和子女在本激勵計劃的激勵對象中沒有單獨或共同持有公司5%以上股份。

c．如果上表中部分的總數與每個明細數相加，尾數之間存在差異，則是由于上述百分比結果四舍五入造成的。

7．股權激勵實施后，公司股權分配不符合上市條件。

5.董事和高級管理人員在授予前6個月買賣公司股票的說明

公司董事、高級管理人員不包括本次授予預留限制性股票的激勵對象。

六、本激勵計劃權益的授予對公司經營能力和財務狀況的影響

根據《企業會計準則11號一股支付》和《企業會計準則22號一金融工具確認計量》中公允價值確定的有關規定。本激勵計劃限制性股票的授予將對公司相關年度的財務狀況和經營成果產生一定的影響。根據預留授予日限制性股票的公允價值計算，公司向激勵對象授予809.50萬股預留限制性股票，最終確認預留授予的權益工具總費用為2736.11 作為本激勵計劃的激勵成本，該等費用總額將在本激勵計劃實施過程中按解除限售比例分期確認。激勵計劃預留授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

單位：萬元

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注：1、股東應當注意上述股份支付費用可能產生的稀釋影響；

2、以會計師出具的審計報告為準，預測上述攤銷費用對公司經營業績的最終影響；

3、如果上表中的總數與各明細數和尾數之間存在差異，則屬于四舍五入。

本激勵計劃的成本將列入成本。根據目前的情況，公司估計，在不考慮激勵計劃對公司業績的刺激作用的情況下，激勵計劃費用的攤銷對有效期內的年凈利潤有影響。考慮到激勵計劃對公司發展的積極作用，激發管理和業務團隊的積極性，提高運營效率，降低運營成本，激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高于成本增加。

七、激勵對象認購限制性股票和繳納個人所得稅的資金安排

激勵對象認購所有限制性股票和繳納個人所得稅的資金，公司承諾不為激勵對象提供貸款和其他形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。公司將按照國家稅收法律法規的有關規定，扣除激勵對象應繳納的個人所得稅和其他稅費。

八、授予限制性股票募集資金使用計劃

限制性股票籌集的資金將用于補充公司的營運資金。

九、監事會意見

監事會核實了公司2022年限制性股票激勵計劃預留的激勵對象名單(授予日)，并發表了以下核查意見:

1. 本公司激勵計劃的激勵對象不得成為《管理辦法》規定的激勵對象：

(1)最近12個月被證券交易所認定為不合適的候選人；

(2)中國證監會及其派出機構在過去12個月內認定為不合適的候選人；

(3)中國證監會及其派出機構在過去12個月內因重大違法行為受到行政處罰或采取市場禁止措施；

(四)有《公司法》規定不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的；

(五)法律、法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

(六)中國證監會認定的其他情形；

2. 公司激勵計劃預留激勵對象具有《公司法》、《證券法》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》規定的資格，符合《管理辦法》等文件規定的激勵對象條件，不包括公司現任監事、獨立董事、股東或實際控制人及其配偶、父母和子女，單獨或共持有公司5%以上的股份。

3. 公司和預留授予限制性股票的激勵對象不得授予限制性股票，已達到本激勵計劃規定的授予條件。董事會確定的授權日符合《管理辦法》和本激勵計劃授權日的有關規定。

4. 公司沒有計劃或安排向激勵對象提供貸款、貸款擔保或其他財務資助。

綜上所述，監事會認為，本激勵計劃的預留激勵對象符合有關法律、法規和規范性文件規定的條件，作為本激勵計劃的預留激勵對象合法有效。因此，監事會同意公司激勵計劃的預留授予日期為2023年5月30日，并同意向符合授予條件的377名激勵對象預留809.5萬股限制性股票，預留授予價格為7.98元/股。

十、獨立董事意見

公司獨立董事對激勵計劃預留授予的獨立意見如下：

1. 根據《管理辦法》和《激勵計劃》的有關規定，以及公司2021年年度股東大會的授權，公司董事會認為激勵計劃規定的預留授予條件已經實現，并同意確定預留授予日為2023年5月30日。授予日符合《管理辦法》等法律法規，以及公司《激勵計劃》中關于授予日的有關規定。

2. 本次授予的激勵對象為公司股東大會批準的激勵對象名稱 符合《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的人員 激勵對象的條件屬于《激勵計劃》規定的激勵對象范圍，作為本激勵計劃首次授予激勵對象的主體，具有合法有效的資格。

3. 公司和激勵對象沒有授予權益的情況，公司激勵計劃規定的預留授予條件已經實現。

4. 公司不向激勵對象提供貸款、貸款擔?；蚱渌攧論?資助的計劃或安排。

5. 本次激勵計劃的實施有利于進一步完善公司治理結構， 完善公司激勵機制，加強公司管理團隊和核心骨干，實現公司的可持續性 責任感和使命感有利于公司的可持續發展，不會損害公司和全體股東的利益。

6. 公司向激勵對象授予限制性股票的程序是合法和合規的。關聯董事已依照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《公司章程》等法律、法規、規范性文件的有關規定，回避有關議案的表決，由非關聯董事審議表決。

綜上所述，我們一致同意公司激勵計劃的預留授予日為2023年5月30日，并同意將809.5萬股限制性股票預留給符合授予條件的377名激勵對象，預留授予價為7.98元/股。

十一、律師的法律意見

北京中倫（成都）律師事務所對公司2022年預留的限制性股票激勵計劃發布了法律意見，認為：截至本法律意見發布之日，公司已履行現階段必要的批準和授權，符合《管理辦法》和《激勵計劃》的有關規定；授予日、授予對象、授予價格、授予數量符合《管理辦法》和《激勵計劃》的有關規定；符合授予條件；公司符合《管理辦法》和《激勵計劃》的有關規定。本次授予仍需依法履行信息披露義務，辦理股票授予登記。

十二、備查文件

1.第九屆董事會第十五次會議決議；

2.第九屆監事會第十一次會議決議；

3.《獨立董事關于第九屆董事會第十五次會議的獨立意見》；

4.監事會關于公司2022年限制性股票激勵計劃預留激勵對象名單（授予日）的驗證意見；

5.《北京中倫(成都)律師事務所關于公司2022年限制性股票激勵計劃預留授予相關事項的法律意見書》。

特此公告

新希望六合股份有限公司

董 事 會

二○二三年五月三十一日