二六三網絡通信有限公司第七屆董事會第十五次會議決議公告

證券代碼：002467 證券簡稱：二六三 公告編號：2023-025

二六三網絡通信股份有限公司

第七屆董事會第十五次會議決議公告

公司及董事會全體成員確保信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

2023年5月29日，263網絡通信有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會第十五次會議通信召開。2023年5月24日，公司通過電子郵件通知了所有董事；董事審核議案，并通過傳真簽名將投票結果送達董事會秘書統計。會議應有7名董事，7名實際董事，其中3名獨立董事。會議由公司董事長李玉杰先生召集和主持。會議的召集、召開和表決符合《中華人民共和國公司法》、公司章程和董事會議事規則的有關規定。

二、董事會會議審議情況

與會董事審查了本次會議審議的所有議案，并形成了以下決議：

1、審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予價格的議案》

根據《上市公司股權激勵管理辦法》和《2022年限制性股票激勵計劃》的有關規定，公司董事會同意相應調整預留限制性股票的授予價格。調整后，預留限制性股票的授予價格調整為1.91元/股。

具體內容見《上海證券報》同日刊登的公司。、《證券日報》和巨潮信息網（www.cninfo.com.cn）上述《關于調整2022年限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予價格的公告》(公告號:2023-027)。

公司獨立董事發表了同意的獨立意見。具體內容見同日在巨潮信息網發表的。（www.cninfo.com.cn）《獨立董事關于第七屆董事會第十五次會議有關事項的獨立意見》。

北京康達律師事務所對此提案發表了法律意見。具體內容見同日在巨潮信息網發布。（www.cninfo.com.cn）上述《北京康達律師事務所關于2022年限制性股票激勵計劃調整預留部分授予價格的法律意見書》和《北京康達律師事務所關于2022年限制性股票激勵計劃調整預留部分授予價格的法律意見書》。

投票結果：同意7票；反對0票；棄權0票；回避0票。一致通過。

2、審議通過了《關于授予2022年限制性股票激勵計劃激勵對象預留限制性股票的議案》

根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《公司2022年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱《本激勵計劃》)的規定，經公司2022年第二次臨時股東大會授權，董事會認為本激勵計劃的授予條件已經取得成效，同意以2023年5月29日為本激勵計劃的預留授予日。并同意以1.91元/股的價格向符合條件的21名激勵對象授予310.00萬股限制性股票。

具體內容見《上海證券報》同日刊登的公司。、《證券日報》和巨潮信息網（www.cninfo.com.cn）上述《關于2022年限制性股票激勵計劃激勵對象預留限制性股票的公告》(公告號:2023-028)。

公司獨立董事發表了同意的獨立意見。具體內容見同日在巨潮信息網發表的。（www.cninfo.com.cn）《獨立董事關于第七屆董事會第十五次會議有關事項的獨立意見》。

北京康達律師事務所對此提案發表了法律意見。具體內容見同日在巨潮信息網發布。（www.cninfo.com.cn）上述《北京康達律師事務所關于2022年限制性股票激勵計劃調整預留部分授予價格的法律意見書》和《北京康達律師事務所關于2022年限制性股票激勵計劃調整預留部分授予價格的法律意見書》。

投票結果：同意7票；反對0票；棄權0票；回避0票。一致通過。

三、備查文件

1、第七屆董事會第十五次會議決議；

2、《獨立董事關于第七屆董事會第十五次會議的獨立意見》。

特此公告。

二六三網絡通信有限公司董事會

2023年5月30日

證券代碼：002467 證券簡稱：二六三 公告編號：2023-026

二六三網絡通信股份有限公司

第七屆監事會第十二次會議決議公告

公司及監事會全體成員確保信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監事會會議召開情況

2023年5月29日，263網絡通信有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆監事會第十二次會議通信召開。2023年5月24日，公司通過電子郵件通知了所有監事，與會監事在充分了解監事會議案的同時，對該議案進行了表決。監事會應當參加3名監事，實際參加3名監事。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由監事會主席應華江先生召集主持。

二、監事會會議審議情況

與會監事審查了本次會議審議的所有議案，并形成了以下決議：

1、審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予價格的議案》

經審查，監事會認為，2022年限制性股票激勵計劃預留價格調整符合上市公司股權激勵管理措施（以下簡稱“管理措施”）等相關法律法規和2022年限制性股票激勵計劃，不損害股東利益，同意調整2022年限制性股票激勵計劃預留價格。

具體內容見《上海證券報》同日刊登的公司。、《證券日報》和巨潮信息網（www.cninfo.com.cn）上述《關于調整2022年限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予價格的公告》(公告號:2023-027)。

投票結果：同意3票；反對0票；棄權0票；回避0票。一致通過。

2、審議通過了《關于授予2022年限制性股票激勵計劃激勵對象預留限制性股票的議案》

經審查，監事會認為，公司2022年限制性股票激勵計劃的預留授予條件已經實現，董事會確定2023年5月29日為預留授予日，符合《管理辦法》和本激勵計劃中關于授予日的有關規定。

本次授予的激勵對象均有《公司法》、《證券法》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》規定的資格，符合《管理辦法》規定的激勵對象條件和激勵對象范圍，作為激勵計劃預留的部分激勵對象的主要資格是合法有效的。激勵對象獲得限制性股票的條件已經實現。

綜上所述，監事會同意以2023年5月29日為激勵計劃的預留授予日，同意以1.91元/股的價格向符合條件的21名激勵對象授予3.00萬股限制性股票。

具體內容見《上海證券報》同日刊登的公司。、《證券日報》和巨潮信息網（www.cninfo.com.cn）上述《關于2022年限制性股票激勵計劃激勵對象預留限制性股票的公告》(公告號:2023-028)。

投票結果：同意3票；反對0票；棄權0票；回避0票。一致通過。

三、備查文件

1、《二六三網絡通信有限公司第七屆監事會第十二次會議決議》。

特此公告。

263網絡通信有限公司監事會

2023年5月30日

證券代碼：002467 證券簡稱：二六三 公告編號：2023-027

二六三網絡通信股份有限公司

2022年限制性股票激勵計劃的調整

預留限制性股票授予價格的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

2023年5月29日，263網絡通信有限公司(以下簡稱“公司”)召開第七屆董事會第十五次會議和第七屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予價格的議案》?，F將有關事項說明如下:

1、本激勵計劃已完成的相關審批決策程序

1、2022年10月13日，公司第七屆董事會第九次會議審議通過〈限制性股票激勵計劃(草案)2022年〉以及摘要的議案、《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉該議案及《關于提交股東大會授權董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃發表了同意的獨立意見。

同日，公司召開了第七屆監事會第七次會議，審議通過了《關于公司的》〈限制性股票激勵計劃(草案)2022年〉及其總結的議案、《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關于核查公司的議案》和《關于核查的議案》〈2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單〉的議案》。

2、2022年10月14日，公司在內部辦公OA系統中公布了激勵對象名單和職位。公示時間為2022年10月14日至2022年10月23日。公示期間，公司監事會及相關部門未收到對擬激勵對象的任何異議。監事會核實了激勵計劃授予的激勵對象名單。2022年10月25日，公司詳見超潮信息網(http://www.cinnfo.com.cn)《監事會關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的核查意見及公示說明》。

3、2022年10月31日，公司2022年第二次臨時股東大會審議通過〈限制性股票激勵計劃(草案)2022年〉以及摘要的議案、《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉該議案及《關于提交股東大會授權董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃的議案》。同日，《關于2022年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票的自查報告》提交披露。

4、2022年11月4日，公司第七屆董事會第十一次會議和第七屆監事會第九次會議審議通過了《關于向2022年限制性股票激勵計劃授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。監事會核實了第一個授予日的激勵對象名單，并發表了核實意見。

5、2022年11月30日，公司披露了《關于完成2022年限制性股票激勵計劃首次授予登記的公告》，2022年12月2日完成了本激勵計劃首次授予登記。

6、2023年5月29日，公司第七屆董事會第十五次會議和第七屆監事會第十二次會議審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予價格的議案》、公司獨立董事就2022年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票的議案發表了同意的獨立意見。

二、關于限制性股票授予價格調整的說明

根據《上市公司股權激勵管理辦法》和2022年限制性股票激勵計劃的有關規定，本激勵計劃草案公告之日至激勵對象完成限制性股票登記期間，如果公司資本公積轉換為股本、分配股息、分配股票、分配股息等，限制性股票的授予價格將根據本激勵計劃進行相應調整。

2023年4月21日，公司召開2022年年度股東大會，審議通過2022年年度股權分配方案。股權分配登記日為2023年5月12日，除權除息日為2023年5月15日。最終實施方案為:基于公司現有總股本1.385、511、873股，根據上述股權激勵計劃的規定，公司調整預留授予價格，具體如下：

P＝P0-V

其中:P0是調整前的授予價格；V是每股的分紅額；P是調整后的授予價格。分紅調整后，P仍必須大于1。

限制性股票預留授予價格調整后：P＝2.07-0.16＝1.91元/股。

根據2022年第二二級股東大會的授權屬于授權范圍內的事項，經公司董事會審議批準，無需再次提交股東大會審議。

三、本次調整對公司的影響

本次激勵計劃預留限制性股票授予價格的調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，也不會損害公司的利益。

四、獨立董事意見

公司2022年限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予價格的調整是基于公司2022年年度權益分配計劃的調整。本次授予價格調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》和《2022年限制性股票激勵計劃(草案)》的規定。調整程序合法合規，不損害公司及其全體股東，特別是中小股東的合法權益。綜上所述，獨立董事一致同意公司授予價格調整。

五、監事會核實意見

2022年限制性股票激勵計劃預留授予價格調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律法規和《2022年限制性股票激勵計劃》的有關規定，不損害股東利益，同意調整2022年限制性股票激勵計劃預留授予價格。

六、法律意見書結論性意見

北京康達律師事務所認為，截至本法律意見發布之日，本次調整和授予已獲得現階段必要的批準和授權；本次調整和授予的相關事項符合《管理辦法》、《公司章程》和《激勵計劃》的有關規定，公司仍需依法辦理授予的登記手續，履行相應的信息披露義務。

七、獨立財務顧問專業意見

根據上海榮正企業咨詢服務（集團）有限公司發布的獨立財務顧問報告，263網絡通信有限公司的激勵計劃已獲得必要的批準和授權，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定，確定本激勵計劃的相關調整和預留授予日、預留授予價格、預留授予對象和授予數量。公司限制性股票激勵計劃規定的授予條件已經實現。

八、備查文件

1、第七屆董事會第十五次會議決議。

2、第七屆監事會第十二次會議決議。

3、獨立董事對第七屆董事會第十五次會議有關事項的獨立意見。

4、北京康達律師事務所關于2022年限制性股票激勵計劃調整預留部分授予價格的法律意見和激勵對象授予預留限制性股票的法律意見；

5、上海榮正企業咨詢服務（集團）有限公司關于2022年限制性股票激勵計劃的獨立財務顧問報告。

特此公告。

二六三網絡通信有限公司董事會

2023年5月30日

證券代碼：002467 證券簡稱：二六三 公告編號：2023-028

二六三網絡通信股份有限公司

2022年限制性股票激勵計劃

激勵對象授予預留限制性股票的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內容提示：

● 2023年5月29日預留限制性股票授予日：

● 授予預留限制性股票的數量：310.00萬股

● 預留限制性股票授予價格：1.91元/股

2022年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“公司”)263網絡通信有限公司(以下簡稱“本激勵計劃”)、實現了“激勵計劃”)規定的限制性股票授予條件。根據公司2022年第二次臨時股東大會的授權，公司于2023年5月29日召開了第七屆董事會第十五次會議和第七屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票的議案》現將有關事項說明如下：

一、2022年限制性股票激勵計劃簡介及已完成的相關審批程序

(一)激勵計劃簡述

本激勵計劃已經公司2022年第二次臨時股東大會審議通過，主要內容如下

1、激勵：限制性股票。

2、股票來源：公司向激勵對象發行a股普通股。

3、授予數量:本激勵計劃擬授予的限制性股票數量為2萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司總股本136萬股、861.1873萬股的1.46%。首次授予1.69萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1.23%，首次授予部分占本次授予權益總額的84.50%；預留310.00萬股，約占本激勵計劃草案公布時公司股本總額的0.23%，預留部分占本次授予權益總額的15.50%。

4、授予價格：首次授予限制性股票的授予價格為2.07元/股，預留部分限制性股票的授予價格與首次授予限制性股票相同。

5、本激勵計劃首次授予的激勵對象是董事、高級管理人員、核心管理人員和公司（含控股子公司）核心技術（業務）骨干。不包括獨立董事和監事，不包括股東或實際控制人及其配偶、父母和子女，他們單獨或共持有公司5%以上的股份。具體如下表所示：

■

注：（1）上述任何激勵對象在有效期內通過股權激勵計劃獲得的公司股份均不超過公司總股本的1%。公司有效期內激勵計劃涉及的目標股份總數不得超過股權激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的10%。

（2）本計劃的激勵對象不包括獨立董事、監事、股東或實際控制人及其配偶、父母和子女，他們單獨或共同持有公司5%以上的股份。

(3)如果上表中的數值總數與各分項數值之和尾數不符，則為四舍五入造成的。

6、本激勵計劃的限售期和解除限售安排

本激勵計劃首次授予的限制性股票的限制期為自激勵對象授予的限制性股票完成登記之日起12個月、24個月、36個月。本激勵計劃預留的部分限制性股票的限制期為自激勵對象授予的限制性股票完成登記之日起12個月、24個月。激勵對象根據本激勵計劃授予的限制性股票在終止限制前不得轉讓、擔保或償還債務。

激勵對象授予的限制性股票因公司資本公積轉換為股本、分配股票紅利、股份拆除而取得的股份，應當與限制性股票同時限制，不得在二級市場出售或者以其他方式轉讓。限制期限和限制性股票的比例與限制性股票相同。公司回購未解除限制的限制性股票的，相應的股票將一并回購。

限售期屆滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。不符合解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票，由公司回購注銷。限制性股票解除限售條件未達到的，相關權益不得遞延至下期。

本激勵計劃首次授予的限制性股票的終止限制期和每期終止限制時間表如下：

■

本激勵計劃預留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間如下表所示：

■

在上述約定期限內未申請終止限制性股票或因不符合終止限制條件而無法申請終止限制性股票的，公司將按照本計劃規定的原則回購并取消激勵對象未終止限制性股票。

7、本激勵計劃的績效考核要求

(1)公司一級績效考核要求

本激勵計劃解除限售考核年度為2022-2024年三個會計年度，每個會計年度考核一次。

①首次授予限制性股票的年度績效考核目標如下表所示：

■

②預留部分限制性股票的年度績效考核目標如下表所示：

■

注：上述“扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的上述“凈利潤”指標以扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為基礎，消除商譽減值和本次股權激勵計劃激勵成本的影響。

公司不符合上述績效考核目標的，所有激勵對象當年可以解除限制的限制性股票不得解除限制性股票，公司應當取消回購，回購價格為授予價格。

(2)個人績效考核要求

根據公司制定的《263網絡通信有限公司2022年限制性股票激勵計劃考核管理辦法》，工資考核委員會將對激勵對象每個考核年度的績效進行綜合評價，并根據激勵對象的績效完成率確定解除限制的比例，激勵對象個人實際解除限制=個人解除限制比例×當年個人計劃解除限售額。

根據公司制定的考核方法，個人績效考核結果分為兩類：

①公司董事長、總裁李玉杰；新衛敏、徐立東、楊平勇、孟雪霞副總裁；核心經理JIE； ZHAO，6人考核詳見《高管及核心管理人員績效考核制度》

■

上述六人上一年度為A/B檔的，上一年度激勵對象個人績效考核“通過”，激勵對象可根據考核等級對應的個人解除限售比例解除限售。當期未解除限售的，由公司按授予價格回購注銷。

如果激勵對象上一年度個人績效考核結果為C檔，則上一年度激勵對象個人績效考核為“不合格”，公司將按照限制性股票激勵計劃的規定，按照授予價格回購取消激勵對象授予的限制性股票。

②除上述6人外，激勵對象個人考核詳見《高管及核心管理人員績效考核制度》

■

如果激勵對象在上一年度為A/B檔，則激勵對象的個人績效考核將在上一年度“通過”。激勵對象可以根據考核等級對應的個人解除銷售限制比例。當期未解除銷售限制的部分，由公司按授予價格回購注銷。

如果激勵對象上一年度個人績效考核結果為C檔，則上一年度激勵對象個人績效考核為“不合格”，公司將按照限制性股票激勵計劃的規定，按照授予價格回購取消激勵對象授予的限制性股票。

限制性股票解除限售條件未達成時，相關權益不得遞延至下期。

(二)2022年限制性股票激勵計劃已完成的相關審批程序

1、2022年10月13日，公司第七屆董事會第九次會議審議通過〈限制性股票激勵計劃(草案)2022年〉以及摘要的議案、《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉該議案及《關于提交股東大會授權董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃發表了同意的獨立意見。

同日，公司召開了第七屆監事會第七次會議，審議通過了《關于公司的》〈限制性股票激勵計劃(草案)2022年〉及其總結的議案、《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關于核查公司的議案》和《關于核查的議案》〈2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單〉的議案》。

2、2022年10月14日，公司在內部辦公OA系統中公布了激勵對象名單和職位。公示時間為2022年10月14日至2022年10月23日。公示期間，公司監事會及相關部門未收到對擬激勵對象的任何異議。監事會核實了激勵計劃授予的激勵對象名單。2022年10月25日，公司詳見超潮信息網(http://www.cinnfo.com.cn)《監事會關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的核查意見及公示說明》。

3、2022年10月31日，公司2022年第二次臨時股東大會審議通過〈限制性股票激勵計劃(草案)2022年〉以及摘要的議案、《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉該議案及《關于提交股東大會授權董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃的議案》。同日，《關于2022年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票的自查報告》提交披露。

4、2022年11月4日，公司第七屆董事會第十一次會議和第七屆監事會第九次會議審議通過了《2022年限制性股票激勵計劃第一次授予激勵對象限制性股票的議案》。該公司的獨立董事發表了聲明獨立意見。監事會核實了首次授予日激勵對象名單，并發表了核實意見。

5、2022年11月30日，公司披露了《關于完成2022年限制性股票激勵計劃首次授予登記的公告》，2022年12月2日完成了本激勵計劃首次授予登記。

6、2023年5月29日，公司第七屆董事會第十五次會議和第七屆監事會第十二次會議審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予價格的議案》、公司獨立董事就2022年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票的議案發表了同意的獨立意見。

二、董事會對授予是否符合授予條件的有關說明

根據激勵計劃中授予條件的規定，激勵對象只有在同時滿足以下條件時才能獲得限制性股票：

(一)公司未發生以下任何情況:

1、注冊會計師出具否定意見或不能表達意見的最新會計年度財務會計報告審計報告；

2、注冊會計師在最近一個會計年度財務報告中發表否定意見或無法表達意見的審計報告；

3、上市后最近36個月未按照法律法規、公司章程、公開承諾分配利潤；

4、法律、法規不得實施股權激勵；

5、中國證監會認定的其他情形。

(二)激勵對象未發生以下情況:

1、最近12個月被證券交易所認定為不合適的候選人；

2、近12個月被中國證監會及其派出機構認定為不合適的候選人；

3、中國證監會及其派出機構在過去12個月內因重大違法行為受到行政處罰或采取市場禁止措施；

4、《公司法》規定不得擔任公司董事、高級管理人員的；

5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

6、中國證監會認定的其他情形。

經過仔細核實，董事會認為公司和激勵對象沒有發生或不屬于上述兩種情況。綜上所述，公司激勵計劃預留限制性股票的授予條件已滿足，并同意向符合授予條件的激勵對象授予限制性股票。

三、激勵計劃預留限制性股票授予

(一)預留授予日:2023年5月29日

(二)授予價格:1.91元/股

(三)股票來源:公司向激勵對象發行A股普通股。

(四)授予預留限制性股票的激勵對象和數量:

共有21人被授予激勵對象，310.00萬股被授予。具體數量分配如下:

■

注：1、上述任何激勵對象在有效期內通過股權激勵計劃授予的股份均不超過公司總股本的1%。公司有效期內激勵計劃涉及的目標股份總數不得超過股權激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的10%。

2、本計劃的激勵對象不包括獨立董事、監事、股東或實際控制人及其配偶、父母和子女，他們單獨或共同持有公司5%以上的股份。

(五)本期股權激勵實施后，股權分配不符合上市條件。

4、本期實施的激勵計劃與披露的激勵計劃是否存在差異

2023年5月8日，公司披露了《2022年年度股權分配實施公告》(公告號:2023-024)，以董事會審議利潤分配計劃時的總股本1.385、511、873股為基礎，每10股向全體股東發現金股利1.60元(含稅)。

由于2022年利潤分配計劃已經實施，公司董事會根據《上市公司股權激勵管理辦法》和《公司2022年限制性股權激勵計劃（草案）》的有關規定和公司股東大會的授權，調整了股權激勵計劃預留部分的授權價格。具體情況如下：

P＝P0-V

其中:P0是調整前的授予價格；V是每股的分紅額；P是調整后的授予價格。分紅調整后，P仍必須大于1。

調整后的限制性股票授予價格為：P＝2.07-0.16＝1.91元/股。

除上述調整外，股權激勵計劃預留的內容與公司2022年第二次臨時股東大會批準的股權激勵計劃相關內容一致。

五、授予限制性股票對公司經營能力和財務狀況的影響

根據《企業會計準則》第11號的規定，公司將根據最新獲得的限售人數變化、業績指標完成情況等后續信息，在限售期內的每個資產負債表日修改預期限售股數量，并根據限售股授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

限制性股票的單位成本=限制性股票的公允價值-授予價。董事和高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過公司股份總數的25%，其他激勵對象在任職期間每年通過集中競價、大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股權激勵計劃下授予的股份不得超過激勵對象上年底持有的股權激勵計劃下授予的股份總數的25%。限制性股票解除限制但不能轉讓的限制，對應一定的限制性成本。因此，限制性股票的公允價值=授予日收盤價-轉讓限制單位的成本。Black-Scholes模型計算了轉讓限制成本。具體方法如下:

激勵對象已授予權益工具解除限售后轉讓限額限額，給激勵對象帶來相應的轉讓限額成本，即激勵對象應確保未來不低于限制性股票的成本，因此每個激勵對象在授予日購買看跌證書，其行使數量與激勵對象相同，行使時間和激勵對象根據轉讓限額計算的加權平均限制期相同，根據本激勵計劃的限售規定，加權平均限售期為4年。

公司在董事會當天以2023年5月29日為基準日，以Black-Scholes模型計算購買看跌權證書的價格為1.5949元，即激勵對象單位轉讓的限制成本。具體參數選擇如下:

1、標的股價:5.03元/股(公司預留授予日收盤價為5.03元/股)

2、有效期分別為:4年(取加權平均限售期)

3、歷史波動率:46.0633%(公司股價近4年取本激勵計劃公告前的年化波動率)

4、無風險利率:2.411%(取本激勵計劃公告前最新4年期國債年化收益率)

5、股息率:1.9636%(公司近4年取本激勵計劃公告前的股息率)

綜上所述，根據2023年5月29日計算，263向激勵對象授予的股權工具公允價值總額為472.79萬元，263年股權激勵計劃的激勵成本將在股權激勵計劃實施過程中分期確認。

根據中國會計準則，本激勵計劃授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

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說明：

（1）上述攤銷費用預測并不代表最終的會計成本。實際會計成本不僅與實際授予價格、授予日、授予日收盤價和授予數量有關，還與實際生效和無效數量有關，并要求股東注意可能的稀釋影響。

（2）上述攤銷費用預測對公司經營成果的影響的最終結果以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

六、參與激勵的董事、高級管理人員在授予前六個月買賣公司股票的情況

經核實，本次預留授予的激勵對象不包括公司董事、高級管理人員。

七、激勵對象認購限制性股票和繳納個人所得稅的資金安排

激勵對象認購限制性股票的資金和繳納個人所得稅的資金全部通過自籌資金解決。公司承諾不為激勵對象按激勵計劃獲得的目標股票提供貸款和其他形式的財政資助，包括為其貸款提供擔保。公司將按照國家稅收法規的規定，扣繳激勵對象應繳納的個人所得稅。

八、本期激勵計劃籌集的資金用途

公司預留授予限制性股票的募集資金，用于補充營運資金。

九、獨立董事意見

1、根據公司2022年第二次臨時股東大會的授權，董事會于2023年5月29日確定了激勵計劃的預留授予日。授予日符合《管理辦法》和本激勵計劃中授予日的有關規定。公司和激勵對象不得授予或授予限制性股票，本激勵計劃規定的授予條件已實現。

2、公司未發現《管理辦法》等法律、法規、規章、規范性文件禁止實施股權激勵計劃的，公司具有實施股權激勵計劃的主要資格。

3、本次公司授予的激勵對象均有《公司法》、《管理辦法》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》規定的資格，符合《管理辦法》規定的激勵對象條件和激勵對象范圍，作為激勵計劃的主要資格是合法有效的。

4、公司沒有計劃或安排向激勵對象提供貸款、貸款擔?；蚱渌攧召Y助。

5、公司股權激勵計劃的實施有利于進一步完善公司治理結構，完善公司激勵機制，增強公司管理團隊和核心骨干人員的責任感和使命，實現公司的可持續健康發展，不損害公司和全體股東的利益。

6、公司向激勵對象授予預留限制性股票的程序合法合規。

綜上所述，獨立董事一致同意以2023年5月29日為激勵計劃的預留授予日，并同意以1.91元/股的價格授予符合條件的21名激勵對象3.00萬股限制性股票。

十、監事會意見

經審查，監事會認為，公司2022年限制性股票激勵計劃的預留授予條件已經實現，董事會確定2023年5月29日為預留授予日，符合《管理辦法》和本激勵計劃中關于授予日的有關規定。本次授予的激勵對象均有《公司法》、《證券法》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》規定的資格，符合《管理辦法》規定的激勵對象條件和激勵對象范圍，作為激勵計劃的主要資格是合法有效的。獲得限制性股票的激勵對象的條件已經實現。

綜上所述，監事會同意以2023年5月29日為激勵計劃的預留授予日，同意以1.91元/股的價格向符合條件的21名激勵對象授予3.00萬股限制性股票。

十一、法律意見書結論性意見

北京康達律師事務所就授予和調整授予價格發表法律意見，認為，本次調整和授予已獲得現階段必要的批準和授權；本次調整和授予的授予日期、授予對象、數量和價格符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的有關規定；本次調整和授予仍需按照有關規定履行信息披露義務，向深圳證券交易所和中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理確認登記手續。

十二、獨立財務顧問專業意見

上海榮正企業咨詢服務（集團）有限公司對激勵計劃預留授予相關事項的專業意見認為：263網絡通信有限公司的限制性股票激勵計劃已獲得必要的批準和授權，激勵計劃預留授予日、授予價格、授予對象、授予數量符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定，263網絡通信有限公司不符合本激勵計劃規定的授予條件。

十三、備查文件

1、二六三網絡通信有限公司第七屆董事會第十五次會議決議；

2、二六三網絡通信有限公司第七屆監事會第十二次會議決議；

3、《二六三網絡通信有限公司獨立董事關于第七屆董事會第十五次會議的獨立意見》；

4、《北京康達律師事務所關于調整2022年限制性股票激勵計劃預留部分授予價格和向激勵對象授予預留限制性股票的法律意見》；

5、《上海榮正企業咨詢服務（集團）有限公司關于2022年限制性股票激勵計劃的獨立財務顧問報告》。

特此公告。

二六三網絡通信有限公司董事會

2023年5月30日