上市三年“搞事” 華僑銀行股份實際控制人驚訝地透露了“市值管理協議”

◎記者 吳正懿 徐銳

“市值管理”合作協議指向上市三年多的華僑銀行股份。根據《上海證券報》記者獨家掌握的一份資料，華僑銀行股份的實際控制人郭倍華去年與乙方（即私募股權機構）提供市值管理服務的私募股權機構簽訂了合作協議，并約定了“合作股份”轉讓模式和轉讓數量、超額收益分配等詳細條款。

“當時公司上市三年，實際控制人股份面臨解禁，有減持股份的想法。2022年下半年，經過多次協商，雙方簽訂了相關市值管理協議。由于種種原因，協議沒有實施?！敝槿耸扛嬖V記者。

上海明倫律師事務所律師王志斌告訴記者：“從合作協議的相關規定來看，沒有明顯的違法行為。但如果甲方的主體是上市公司的實際控制人，則不符合監管部門的要求?！薄?/P>

據調查，中國證監會認定合規市值管理的“三個原則”之一是，市值管理的主體必須是上市公司或其他依法允許的主體。控股股東、實際控制人、董事、監事等主體除法律、法規明確授權外，不得以自己的名義進行管理。

對此，記者向華僑銀行股份有限公司董事長李瑞希求證。起初，她驚訝地說：“我在這里沒有聽說過這種情況”。后來，她多次反饋說，這仍在內部驗證調查中：“目前無法對這種情況做出具體判斷?！?/P>

合作協議涉及“市值管理”

在記者獲得的相關合作協議中，甲方為郭倍華，并有手寫身份證號碼和詳細住所。協議稱，鑒于甲方是華僑銀行股東和實際控制人的一致行動人，乙方在資本市場具有豐富的市場價值管理經驗。經友好協商，甲方委托乙方為上市公司的市場價值管理提供各種咨詢服務。

在具體合作模式方面，甲方將按合同分期將“合作股”轉讓給甲方指定信托機構設立的信托產品。其中，“合作股”中的4090萬股以不超過13元/股的價格分期轉讓給甲方指定方；第二部分，2045萬股以不超過18元/股的價格轉讓給甲方指定方。

也就是說，上述轉讓6135萬股的股份將成為“合作股”的來源。合作期限為自合作股份轉讓至信托產品之日起24個月。

在收入分配方面，雙方同意，當股價達到20元以上時，乙方或指定第三方有權建議甲方出售第一部分“合作股”，平均出售價格不低于20元；當股價達到30元以上時，乙方或指定第三方有權建議甲方出售第二部分“合作股”，平均出售價格不低于30元。雙方同意，第一部分和第二部分的平均價格分別為13元/股和18元/股，高出部分為超額收益，超額收益分配50%。

從二級市場走勢來看，近年來華僑銀行股價持續低迷，2022年4月股價一度跌破10元。

“這是一種常見的市場價值管理合作模式。”浙江一位私募股權人士表示，交易員需要部分股票作為市場價值運營的籌碼，通常使用信托和其他背心賬戶。雙方還將設定目標價格和基本平均價格，以確保超額回報份額?！毕胂肟矗瑸槭裁匆压善鞭D讓給第三方（即甲方的指定方）？如何實現目標價格？有很多文章?！?/P>

私募股權人士進一步表示，股票轉讓給指定的第三方的原因是，在類似的市值管理案例之前，有一種情況，股票仍在大股東，股價上漲大股東不承認，不按原計劃減少股份，導致私募股權機構損失很大。”私募股權機構害怕，只是明確了規則，否則就不會這樣做?！?/P>

知情人士告訴記者，對于上述“市場價值管理”問題，雙方團隊進行了面試和聯系，并在去年下半年達成協議并簽署了合同。由于各種原因，他們沒有履行合同。

三年之“癢”？

雖然上述“市值管理”協議尚未實施，但華僑銀行股份實際控制人的資本運作沖動顯而易見。

“如果沒有額外的鎖定承諾，上市公司控股股東持有的股份鎖定期一般為3年。一旦股份被解除，紙面財富就有可能成為真金白銀。一些上市公司實際控制人的資本運作沖動往往在此時窗口迅速升溫。”一位接受采訪的證券公司人士告訴記者。

數據顯示，主營環境衛生管理業務的華僑銀行股份于2020年1月6日上市，最新市值近50億元。

僑銀股份有限公司是一家典型的家族企業，實際控制人是郭倍華、韓丹、劉少云家族。截至今年一季度末，郭倍華持有37.71%股份，女兒韓丹直接持有0.74%股份，女婿劉少云直接持有28.84%股份。此外，劉少云是鹽城龍鑫企業管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“龍鑫企業”)的執行合伙人，龍鑫企業持股比例為6.66%。根據合并計算，郭倍華家族實際控制的股份比例接近74%。目前，僑銀股份有限公司董事長為劉少云，郭倍華為董事。

上述證券公司人士強調：“相對而言，持股比例較高的家族企業更愿意減持?！?。

從財務狀況來看，2020年上市當年華僑銀行股份凈利潤3.76億元，同比突然增長186%；2021年凈利潤下降32%，利潤下降2.55億元；2022年凈利潤回升至3.15億元。與此同時，公司負債總額持續上升，應收賬款和應收賬款也比上市前激增。截至2022年底，公司資產負債率高達68.85%。

另一項資本運營事項是，2022年10月25日，華僑銀行披露了固定增長計劃，擬籌集不超過12億元用于“城市管家”設備集中配置中心項目建設等項目。目前，固定增長項目正在推進中。

減持的帷幕已經拉開。今年4月28日，龍鑫企業披露了股份減持預測，計劃通過集中競價、大宗交易或結合減持不超過543.94萬股(不超過公司總股本的1.33%)。

市值管理的真實性

據記者調查，近五年來，a股上市公司從未披露過簽署“市值管理”協議的相關公告。令人難忘的是，2021年5月，私募股權投資者葉飛“披露”了許多上市公司的“市值管理”內幕消息，引起了市場熱烈討論和監管機構的干預。

“市場價值管理不是一個法律概念。合法合規的市場價值管理是一種或多種專業服務手段的綜合組合，如財稅法商金融管理咨詢資本的運作，發現、整合、改進和呈現上市公司的價值，從而反映其二級市場的股價。上海中因律師事務所高級合伙人鐘健律師表示，偽市值管理并非如此。其本質是利用信息優勢和資本優勢，以市值管理的名義操縱市場、內幕交易和非法證券咨詢?！芭袛嘞嚓P交易安排是否屬于偽市值管理，關鍵在于具體上市公司的股價和相關賬戶交易是否存在重大異常?！?/P>

上海明倫律師事務所律師王志斌告訴記者：“如果市場價值管理協議約定了非法經營模式，或者協議約定的目標價格與公司的真實價值嚴重脫節，那么協議雙方對市場價值管理協議的真實目的表示懷疑?！?/P>

偽市值管理一直是監管部門的重點。2021年9月，中國證監會上市部相關負責人提醒，要正確把握上市公司市值管理的合法邊界，嚴格遵守“三條紅線”和“三條原則”。

“三條紅線”：一是嚴禁操縱上市公司信息；二是嚴禁內幕交易或操縱股價；三是嚴禁損害上市公司利益和中小投資者合法權益?！叭椩瓌t”：一是主體合格，市場價值管理的主體必須是上市公司或者其他依法許可的主體?？毓晒蓶|、實際控制人、董事、監事等主體除法律法規明確授權外，不得以自己的名義進行市場價值管理；二是賬戶實名，直接證券交易賬戶必須是上市公司或者其他主體的實名賬戶；三是充分披露，信息必須按照現行規定真實、準確、完整、及時、公平地披露，不得控制信息，不得有抽屜協議。

王志斌說：“根據中國證監會的口徑，以上市公司實際控制人為主體實施市場價值管理，涉嫌違規，可能存在信息披露問題?！?。

浙江私募股權人士告訴記者：“私募股權圈從事市場價值管理業務的原因有很多?？赡苁菍嶋H控制人改變了主意，公司有其他資本運營安排，或與其他機構達成業務合作?！?。