上海新時達電氣股份有限公司關于對深圳證券交易所關注函回復的公告

證券代碼：002527 股票簡稱：新時達 公告編號：臨2023-039

上海新時達電氣股份有限公司關于對深圳證券交易所關注函回復的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

上海新時達電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“新時達”）于2023年5月17日收到深圳證券交易所上市公司管理二部下發的《關于對上海新時達電氣股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2023〕第237號）（以下簡稱“《關注函》”），要求公司結合關注函回函情況，對相關事項進一步核實和說明。公司高度重視來函事項，現就《關注函》問題回復如下：

問題一，你公司回復稱，智能科技在評估基準日為2021年12月31日和2022年12月31日的評估價值差異率僅為5.49%。請你公司：

（一）鑒于相關協議的正式簽署日期為2023年4月，請模擬測算以評估基準日為2022年12月31日的評估價格直接收購智能科技少數股權的總對價，是否顯著低于采用評估基準日為2021年12月31日的“過去價格+資金占用費”的總對價；并請說明雙方協商定價時，未考慮以更為貼近標的公司真實價值的2022年12月31日評估值調整相關交易對價，反而以支付“資金占用費”的方式提高本次交易成本的真實原因；

（二）說明《關于上海新時達辛格林納投資有限公司之增資協議》（以下簡稱“《增資協議》”）是否明確約定你公司在2021年12月31日之后的任一時點回購標的股權必須采用評估基準日為2021年12月31日的“過去價格+資金占用費”的定價方式；如采用評估基準日為2022年12月31日的現時價格直接收購智能科技少數股權，是否導致你公司違約，如是，說明預計的賠償金額及依據；

（三）說明《增資協議》中是否明確約定無論何時雙方正式簽署回購協議，均必須以2022年1月1日（或2021年12月31日）為“交易基準日”；如否，請進一步說明將“交易基準日”較之倒推1年4個多月并據此支付“資金占用費”的原因、依據及合理性，并提供相關的可比案例；

（四）根據回復，你公司在同等條件下具有優先購買權，同時根據公告本次交易股權轉讓價格在2021年12月31日評估值6.1億元基礎上，參考第三方的報價上浮至6.7億元。請詳細說明第三方報價的具體情況、第三方是否同意將“交易基準日”確定為2022年1月1日并據此支付相應“資金占用費”，以及你公司本次交易對價是否高于“同等條件”；

（五）結合問題（一）-（四）進一步說明你公司收購智能科技少數股權的定價是否公允，本次交易方式是否更有利于上市公司，你公司以及參與本次交易決策的相關人員是否與交易對手方及其相關方存在其他協議或利益安排，是否涉嫌向先進制造業基金及其相關方輸送利益，是否涉嫌存在損害上市公司和中小股東利益的情形。

請你公司董事分別就上述事項逐條核實并發表意見，請律師對問題（2）-（4）核查并發表明確意見，并說明在前述協議未有明確約定的情況下（如適用），倒簽“交易基準日”的法律法規依據及其合法合規性。

回答：

（一）鑒于相關協議的正式簽署日期為2023年4月，請模擬測算以評估基準日為2022年12月31日的評估價格直接收購智能科技少數股權的總對價，是否顯著低于采用評估基準日為2021年12月31日的“過去價格+資金占用費”的總對價；并請說明雙方協商定價時，未考慮以更為貼近標的公司真實價值的2022年12月31日評估值調整相關交易對價，反而以支付“資金占用費”的方式提高本次交易成本的真實原因。

1、模擬測算的總對價與本次收購的總對價差異率不大

如果以評估基準日為2022年12月31日的評估價格直接收購智能科技少數股權，對應的總對價與本次采用評估基準日為2021年12月31日的總對價對比測算情況如下表：

單位：萬元

■

注1：模擬測算以評估基準日為2022年12月31日的股權轉讓款時，溢價率采用與以評估基準日為2021年12月31日相同的溢價率9.61%進行計算。

注2：模擬測算以評估基準日為2022年12月31日的股權轉讓款時，截至2022年12月31日的未分配利潤為零。

根據上述測算結果，如果以評估基準日為2022年12月31日的評估價格為基礎、采用與2021年12月31日相同的溢價率直接收購智能科技少數股權，總對價為72,366.40萬元，比本次收購的總對價少3,641.60萬元，差異率為-4.79%，模擬測算的總對價未顯著低于本次交易采用評估基準日為2021年12月31日的總對價。

此外，如下文所述，如果以評估基準日為2022年12月31日的評估值為基礎并結合第三方報價產業基金認為公允的溢價率，智能科技少數股權的公允對價為79,223.76萬元，比公司本次交易的總對價76,008.00萬元多3,215.76萬元，差異率為4.23%。

2、本次交易評估基準日和交易定價方式是由先進制造業基金提出并基于雙方協商談判過程和2022年的客觀大環境而形成的，公司并無主觀挑選和抬高交易價格的動機和行為

自2021年9月先進制造業基金向公司提出退出意向，至2022年初先進制造業基金提出初步退出方案，以及2022年9月之后先進制造業基金與公司進一步協商向公司或第三方轉讓股權方案，整個交易談判過程中，先進制造基金均要求以當時最近一年12月31日（即2021年12月31日）為評估基準日，基于2021年12月31日為評估基準日是本次交易談判從始至終的前提。且在協商過程中，先進制造業基金提出，其所持股權對應的截至2021年12月31日的未分配利潤應作為股權轉讓對價的一部分予以考慮，且自2022年1月1日起至實際收到股權轉讓款的期間，受讓方應向其支付資金占用費。因此，公司并無主觀挑選和抬高交易價格的動機和行為。

3、資金占用費并不是為了提高交易成本而設立，而是基于雙方協商談判過程和對方最終退出時間，基于智能科技對公司的整體意義，經過多輪協商確定的結果

2022年退出方案協商過程中遇到的實際情況，是在當時交易雙方洽談過程中很難提前預見的；相關交易結點的推遲，也是當時交易雙方很難預見的。資金占用費，即先進制造業基金的資金時間成本，也是因2022年存在客觀因素影響，造成了股權轉讓基準日與交割日之間時間間隔較長，客觀上出現了公司占用對方資金時間較長、資金時間成本較高的結果，是由公司及公司董事長不能預見的客觀因素造成的，在交易洽商過程中，公司及公司董事長亦與對方進行了多輪溝通以爭取公司利益最大化，并不是為了提高交易成本而刻意拖延或者為了向對方輸送利益，是公司綜合考慮對方訴求以及交易完成后智能科技對公司的整體重要戰略意義而做出的選擇。且如前文所述，以評估基準日為2022年12月31日的評估價格直接收購智能科技少數股權的總對價與在智能科技2021年12月31日的評估值為基礎確定的股權轉讓價格上考慮資金時間價值的總對價差異率不大，本次交易未損害上市公司利益。

（二）說明《關于上海新時達辛格林納投資有限公司之增資協議》（以下簡稱“《增資協議》”）是否明確約定你公司在2021年12月31日之后的任一時點回購標的股權必須采用評估基準日為2021年12月31日的“過去價格+資金占用費”的定價方式；如采用評估基準日為2022年12月31日的現時價格直接收購智能科技少數股權，是否導致你公司違約，如是，說明預計的賠償金額及依據。

1、《增資協議》關于先進制造業基金退出及違約責任的相關約定

《增資協議》關于先進制造業基金退出及違約責任的相關約定主要如下：

《增資協議》第8.1條第（1）款：先進制造業基金有權選擇在2019年1月1日至2021年12月31日期間的任一時間處置其所持上海新時達辛格林納投資有限公司（現更名為“上海新時達智能科技有限公司”，以下均簡稱“智能科技”）全部股權。

《增資協議》第8.1條第（2）款：先進制造業基金有權要求新時達在2019年1月1日至2021年12月31日期間的任一時間受讓先進制造業基金所持智能科技全部股權，新時達受讓前述股權的價格以智能科技最近一年的以12月31日為基準日的評估值為定價依據，并經雙方協商確定。

《增資協議》第8.1條第（3）款：新時達可通過現金或發行有價證券或者組合方式受讓先進制造業基金持有的上述股權，新時達受讓的具體方式須經先進制造業基金同意。先進制造業基金未首先要求新時達受讓先進制造業基金所持智能科技全部或部分股權的，新時達仍對先進制造業基金擬轉讓股權享有優先購買權，且先進制造業基金負有告知義務。

《增資協議》第17.1條：本協議各方應嚴格遵守本協議的規定，以下每一件事件均構成違約事件：（1）本協議一方未履行或未適當、充分履行本協議所約定之實質性義務或承諾；或（2）本協議任何一方在本協議中所作的任何陳述、聲明或保證、承諾在任何實質性方面不真實、不準確或不完整。各方同意，除本協議另有約定之外，本協議的違約金為丙方投資后估值的2%；一旦發生違約行為，違約方應當向守約方支付違約金。支付違約金不影響守約方要求違約方賠償損失、繼續履行協議或解除協議的權利。

2、關于《增資協議》是否明確約定公司在2021年12月31日之后的任一時點回購標的股權必須采用評估基準日為2021年12月31日的“過去價格+資金占用費”的定價方式

根據前述《增資協議》，《增資協議》未明確約定新時達在2021年12月31日之后的任一時點回購標的股權必須采用評估基準日為2021年12月31日的“過去價格+資金占用費”的定價方式，但協議約定新時達受讓股權的價格以智能科技最近一年的以12月31日為基準日的評估值為定價依據，并經雙方協商確定。鑒于本次交易最先于2022年初由先進制造業基金提出股權轉讓的退出方案，后續的多輪協商亦發生在2022年，因此將資產評估基準日定為2021年12月31日（彼時的最近一年12月31日）符合《增資協議》的制定邏輯和精神。

此外，如前文所述，本次交易雖最終于2023年4月份完成，但方案的協商和談判在2022年即已開展多輪，只是由于后續2022年出行受限等多重客觀因素影響，導致交易延續至2023年才實施完成。

3、關于如采用評估基準日為2022年12月31日的現時價格直接收購智能科技少數股權，是否導致新時達違約

根據前述《增資協議》的約定，《增資協議》未約定如采用評估基準日為2022年12月31日的現時價格直接收購智能科技少數股權，會導致新時達構成違約。但根據《增資協議》，新時達并沒有權利要求先進制造業基金在某一時間退出，也即交易基準日是先進制造業基金先提出，并經新時達同意的，新時達如果提出變更前述基準日，須與先進制造業基金協商一致。在雙方磋商過程中，先進制造業基金堅持交易基準日為2022年1月1日，包括在2022年9月，先進制造業基金提出，保持交易基準日為2022年1月1日和評估基準日為2021年12月31日不變，將其所持智能科技股權現金轉讓給新時達或第三方?？紤]到這一條件是在磋商之初公司董事長初步同意的前提條件，2022年客觀因素影響也確實延長了公司使用先進制造基金資金的時間，且智能科技是公司未來整體戰略布局重要的一部分，智能科技少數股權被第三方收購將嚴重影響治理結構。因此公司同意支付適當的資金時間成本。且如前文所述，以評估基準日為2022年12月31日的評估價格直接收購智能科技少數股權的總對價與在智能科技2021年12月31日的評估值為基礎確定的股權轉讓價格上考慮資金時間價值的總對價差異率不大，本次交易未損害上市公司利益。

律師發表意見：

《增資協議》未明確約定新時達在2021年12月31日之后的任一時點回購標的股權必須采用評估基準日為2021年12月31日的“過去價格+資金占用費”的定價方式。

《增資協議》未約定如采用評估基準日為2022年12月31日的現時價格直接收購智能科技少數股權，會導致新時達構成違約。但在2022年1月先進制造業基金提出將資產評估基準日定為2021年12月31日，并且2022年9月再次提出保持評估基準日為2021年12月31日不變的情況下，新時達無權單方面決定采用評估基準日為2022年12月31日的現時價格收購智能科技少數股權，須先進制造業基金同意才可將評估基準日定為2022年12月31日。

（三）說明《增資協議》中是否明確約定無論何時雙方正式簽署回購協議，均必須以2022年1月1日（或2021年12月31日）為“交易基準日”；如否，請進一步說明將“交易基準日”較之倒推1年4個多月并據此支付“資金占用費”的原因、依據及合理性，并提供相關的可比案例。

1、關于《增資協議》中是否明確約定無論何時雙方正式簽署回購協議，均必須以2022年1月1日（或2021年12月31日）為“交易基準日”

《增資協議》中未明確約定無論何時雙方正式簽署回購協議，均必須以2022年1月1日（或2021年12月31日）為“交易基準日”。但在雙方磋商的過程中，先進制造業基金明確提出，公司董事長與其于2022年初和2022年9月對該時點達成初步一致。

2、如否，請進一步說明將“交易基準日”較之倒推1年4個多月并據此支付“資金占用費”的原因、依據及合理性，并提供相關的可比案例

股權交易基準日較《股權轉讓協議》簽訂日間隔1年4個多月，是2022年2月、2022年9月先進制造業基金與新時達董事長對交易基準日為2022年1月1日達成了初步意見后，因2022年出行受限、大環境及多重因素影響，未能進行方案確認、資產評估、詢價、簽約、支付等交易雙方未能預見的客觀情況導致，股權轉讓基準日與協議簽署日時間間隔是受到交易雙方所在地客觀因素的影響以及交易雙方磋商的真實過程形成的，并非公司主觀將交易基準日前溯。

3、本次接受資金占用費是上市公司整體戰略布局需要

將股權轉讓基準日設置為2022年1月1日，并支付資金占用費是公司基于本次股權回購過往協商過程、本次股權回購交易方案以及公司未來的整體戰略布局考慮，經與先進制造業基金協商一致后達成的交易條件。在先進制造業基金與新時達董事長初步商定資產評估基準日定為2021年12月31日，股權轉讓基準日為2022年1月1日前提時，并未預判到后續出行受限等因素對方案確認、資產評估、詢價造成的影響以及因為時間周期長而形成的較高資金時間成本。

在后續資金時間成本較高的情況下，綜合考慮到公司的業務情況以及智能科技子公司業務情況、在手訂單及未來發展，公司預期未來智能科技的業績將逐年爬升。由于智能科技是公司未來整體戰略布局重要的一部分，公司擔心智能科技少數股權被第三方收購將影響其治理結構以及公司和智能科技的發展戰略。因此公司愿意支付適當的資金時間成本。

此外，如前文所述，以評估基準日為2022年12月31日的評估價格直接收購智能科技少數股權的總對價與在智能科技2021年12月31日的評估值為基礎確定的股權轉讓價格上考慮資金時間價值的總對價差異率不大，本次交易未損害上市公司利益。

4、相關的可比案例

鑒于2022年的客觀情況屬于頻次極低的偶發情況，因此未有完全相同的可比案例。但支付資金時間成本的案例及8%利率水平的案例如下：

需要支付資金時間成本的案例

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資金占用費率（單利8%/年）的案例

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律師發表意見：

《增資協議》未明確約定無論何時雙方正式簽署回購協議，均必須以2022年1月1日（或2021年12月31日）為“交易基準日”。但本次交易基準日定為2022年1月1日，是2022年1月經先進制造業基金提出，2022年2月新時達董事長和先進制造業基金雙方就股權轉讓基準日為2022年1月1日達成了初步意見。后于2022年9月，先進制造業基金再次提出后，考慮到智能科技是公司未來整體戰略布局重要的一部分，新時達董事長對于保持交易基準日為2022年1月1日和評估基準日為2021年12月31日不變作為前提表示認同。

股權交易基準日較《股權轉讓協議》簽訂日間隔1年4個多月，是2022年1月先進制造業基金提出將股權轉讓基準日定為2022年1月1日、2022年2月公司董事長和先進制造業基金就此達成了初步意見后，因2022年出行受限、大環境及多重因素影響，未能進行方案確認、資產評估、詢價、簽約、支付等不能預見的客觀情況導致。將股權轉讓基準日設置為2022年1月1日，并支付7,326萬元“資金占用費”是公司基于本次股權回購過往協商過程、本次股權回購交易方案，以及公司未來的整體戰略布局考慮，經與先進制造業基金協商一致后達成的交易條件，具有合理性。

股權轉讓基準日2022年1月1日與《股權轉讓協議》簽訂日2023年4月25日間隔1年4個多月，是因2022年出行受限、大環境及多重因素影響，未能進行方案確認、資產評估、詢價、簽約、支付等客觀情況導致，屬于頻次極低的偶發情況，暫未發現完全相同的可比案例。但存在股權交易中以8%/年或以上的標準支付資金占用成本的案例。

（四）根據回復，你公司在同等條件下具有優先購買權，同時根據公告本次交易股權轉讓價格在2021年12月31日評估值6.1億元基礎上，參考第三方的報價上浮至6.7億元。請詳細說明第三方報價的具體情況、第三方是否同意將“交易基準日”確定為2022年1月1日并據此支付相應“資金占用費”，以及你公司本次交易對價是否高于“同等條件”。

1、產業基金報價情況

2022年9月，先進制造業基金提出，保持交易基準日為2022年1月1日和評估基準日為2021年12月31日不變，將其所持智能科技股權現金轉讓給新時達或第三方，且已有第三方就智能科技18.75%股權轉讓事宜與先進制造業基金接洽，該部分產業基金對該股權、對科技創新的新時達長期看好。其中，三家專注于智能制造的產業基金(均為中國證券投資基金業協會登記基金)首輪報價為67,000萬元-68,000萬元，平均報價為67,621萬元。按照智能科技2023年利潤計算的動態市盈率為PE29.37倍，平均報價相較于智能科技基于2021年12月31日的評估值60,958萬元溢價10.93%，具體情況如下表：

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考慮到前述基金報價情況，基于對未來的長期看好，新時達決定行使優先購買權，以人民幣66,818萬元購買該部分股權。該價格與智能科技2021年12月31日評估值相比溢價9.61%，與產業基金平均報價相比折價1.19%。

2、第三方是否同意將“交易基準日”確定為2022年1月1日并據此支付相應“資金占用費”，以及你公司本次交易對價是否高于“同等條件”

根據基金管理公司提供的《報價函》及基金管理公司進行的確認，其報價不包含股權轉讓基準日之前的未分配利潤及股權轉讓基準日至實際付款日的資金占用費，并同意在報價金額的基礎上，再支付智能科技18.75%股權對應未分配利潤金額以及資金占用費用，資金占用費用的標準為8%-10%/年范圍內，具體由交易雙方磋商確定。

根據上述第三方所作報價情況，相關就智能科技18.75%股權報價的第三方同意將“交易基準日”確定為2022年1月1日并據此支付相應資金時間成本，新時達本次交易對價未高于第三方同意就智能科技18.75%股權所支付的對價。

律師發表意見：

就智能科技18.75%股權報價的相關第三方同意將“交易基準日”確定為2022年1月1日并據此支付相應資金時間成本，新時達本次交易對價未高于相關第三方同意就智能科技18.75%股權所支付的對價。

根據上述第（二）部分至第（四）部分律師意見，本次股權回購將股權轉讓基準日設置為2022年1月1日，是公司基于本次股權回購過往協商過程、交易方案，以及公司未來的整體戰略布局考慮，經與先進制造業基金協商一致后達成的交易條件，不違反法律法規的禁止性規定。股權轉讓基準日2022年1月1日與《股權轉讓協議》簽訂日2023年4月25日間隔1年4個多月，是因2022年出行受限、大環境及多重因素影響，未能進行方案確認、資產評估、詢價、簽約、支付等不能預見的客觀情況導致，屬于頻次極低的偶發情況，具有特殊性。

（五）結合問題（一）-（四）進一步說明你公司收購智能科技少數股權的定價是否公允，本次交易方式是否更有利于上市公司，你公司以及參與本次交易決策的相關人員是否與交易對手方及其相關方存在其他協議或利益安排，是否涉嫌向先進制造業基金及其相關方輸送利益，是否涉嫌存在損害上市公司和中小股東利益的情形。

1、從業務層面看，本次交易有利于上市公司發展

新時達智能科技公司包含新時達重點戰略新興業務，包含上海新時達機器人有限公司、上海曉奧享榮汽車工業裝備有限公司、上海會通自動化科技發展有限公司、深圳眾為興技術股份有限公司、STEP JP株式會社等五家子公司。其中：

上海新時達機器人有限公司是國家高新技術企業，是中國機器人產業聯盟副理事長，擁有機器人行業中國首家萬臺產能機器人制造機器人的智能工廠，2021年榮獲工信部授予的“國家智能制造示范工廠”稱號，為上海市“專精特新”企業，2023年獲批上海市首批標桿性智能工廠。

上海曉奧享榮汽車工業裝備有限公司是國家高新技術企業，入選上海市首批智能制造解決方案供應商推薦目錄，符合工信部智能制造系統解決方案供應商規范條件企業，上海市守合同重信用企業，連續五年獲得上海市經濟和信息化委員會高端智能裝備首臺套認定資助，上海市智能制造產業協會副會長單位，嘉定區企業技術中心，上海市專精特新企業，嘉定區小巨人企業。

深圳眾為興技術股份有限公司是國家高新技術企業，SCARA機器人曾經連續三年全國銷售第一。2022年獲得深圳市機器人協會頒發的十大工業技術創新獎，國家知識產權局頒發的國家知識產權優勢企業，獲得廣東省高新技術企業協會認定的廣東省名優高新技術產品，獲得工信部頒發的第一批國家級“專精特新”小巨人稱號，并在2022年再次復審通過。

在智能科技下屬的五家子公司中，有三家子公司是國家高新技術企業，均屬于“專精特新”企業，這三家中的眾為興技術股份有限公司甚至是第一批國家級“專精特新”企業。因此智能科技不僅在行業發展上未來有較大的提升空間，而且是新時達戰略發展中不可或缺和重點發展的分支。公司不希望在剛經歷客觀因素影響導致其評估值較低時將股權由其他方收購，本次交易符合上市公司利益及中小股東利益。

2、從協商過程和時間節點看，本次交易主觀上不存在“倒推”的情形

股權轉讓基準日與協議簽署日時間間隔是受到交易雙方所在地客觀因素的影響，以及交易雙方磋商的真實過程形成的，并不是公司主觀往前追溯的。公司董事長與先進制造基金在初步達成股權轉讓基準日的前提時，確實難以合理預計2022年偶發性的意外客觀環境變化。在最終方案形成的股權轉讓基準日與協議簽署日的時間間隔，并不是人為設計導致的。

3、從方案層面看，本次交易價格低于第三方可以接受的合理報價以及先進制造基金主張的價格

（1）根據第三方可接受的估值溢價率測算

經公司和律師核查，相關產業基金表示了如下意見：基于之前的報價習慣，一般需要2-3輪的報價，所以產業基金第一輪報價均在價格方面有所預留，大致上預留了5%-15%不等。產業基金認為的合理估值大體上比新時達評估報告高10%-30%左右。產業基金判斷原因如下：

（i）評估是對未來的判斷，當下大部分企業受客觀因素影響，對未來的判斷相對保守，企業估值偏低。

（ii）機器換人及國產替代是必然趨勢。產業基金長期看好中國機器人產業與新時達的長期研發投入，因此認為給予智能科技估值比基于2021年12月31日評估報告高10%-30%都是合理的估值區間，中位數估值比評估報告高20%可能是客觀公允的。

如此，按照產業基金的中位數估值推算，本次交易價格與根據2022年最新評估值測算的第三方可接受估值對比如下：

單位：萬元

■

注1：模擬測算以評估基準日為2022年12月31日的股權轉讓款時，溢價率采用20%進行計算。

注2：模擬測算以評估基準日為2022年12月31日的股權轉讓款時，截至2022年12月31日的未分配利潤為零。

通過上述測算，以評估基準日為2022年12月31日的評估值并結合第三方產業基金認為公允的溢價率，智能科技少數股權的總對價為79,223.76萬元，比公司本次交易的總對價76,008.00萬元多3,215.76萬元，差異率為4.23%。

（2）根據第三方及先進制造基金可接受的報價和資金成本測算

先進制造業基金認為新時達雖然有優先購買權，但報價不應該比產業基金報價低而應略高，同時先進制造業基金認為社會平均資金占用成本為年化10%。但公司認為，公司具備一次性支付款項的能力，付款條件較產業基金可能具有優勢，所以價格應該更低，同時公司通過收集近年來大量的成交案例，堅持8%的資金成本不能上浮，經過多輪的反復磋商，最終協商確定退出股權價格為66,818萬元，資金成本為8%。

同時，如前文所述，根據第三方基金管理公司提供的《報價函》及基金管理公司進行的確認，其報價不包含股權轉讓基準日之前的未分配利潤及股權轉讓基準日至實際付款日的資金占用費，并同意在報價金額的基礎上，再支付智能科技18.75%股權對應未分配利潤金額以及資金占用費用，資金占用費用的標準為8%-10%/年范圍內，具體由交易雙方磋商確定。

由此，本次交易定價與產業基金報價及先進制造業主張價格對比如下：

單位：萬元

■

從上表看，本次交易的實際對價76,008萬元均低于三家產業基金可接受的價格及先進制造業主張的價格，分別折價1.50%、0.25%、1.69%、5.36%。

綜合上述說明，公司收購智能科技少數股權的定價公允，本次交易方式更有利于上市公司，公司以及參與本次交易決策的相關人員與交易對手方及其相關方不存在其他協議或利益安排，不存在向先進制造業基金及其相關方輸送利益，不存在損害上市公司和中小股東利益的情形。

公司全體董事的核查意見：

1、關于以支付“資金占用費”的方式提高本次交易成本的原因

根據先進制造業基金提出股權退出和雙方開始協商具體退出方案的時間，2021年12月31日為評估基準日是先進制造業基金與新時達董事長基于《增資協議》協商初步確定的結果，是本次交易從始至終的前提?；?022年客觀因素的影響，股權轉讓基準日與協議簽署日時間間隔較長，資金占用費是以8%為年利率給予先進制造業基金的資金時間成本，符合行業慣例和客觀實際，資金占用費并不是為了提高交易成本而設立。

2、關于支付“資金占用費”的依據及合理性

資金占用費是給予先進制造業基金的資金時間成本，符合行業慣例和客觀實際。另外，智能科技少數股權被第三方收購將嚴重影響治理結構，為進一步推進公司的創新發展戰略，提高智能科技與公司內部治理、技術、管理等層面的資源整合及業務協同效率，在交易雙方協商一致的情況下，公司支付資金占用費符合整體戰略布局。

3、關于第三方報價的具體情況

經核查，公司對上述問題的回復內容符合實際情況。

4、關于收購智能科技少數股權的定價是否公允，本次交易方式是否更有利于上市公司，是否涉嫌向先進制造業基金及其相關方輸送利益，是否涉嫌存在損害上市公司和中小股東利益的情形

公司為本次交易所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，出具的資產評估報告的評估結果在合理范圍內，評估作價公允。另外本次交易價格在評估基礎是綜合考慮了第三方報價以及客觀原因導致的資金時間成本，本次交易方式更有利于上市公司，不存在向先進制造業基金及其相關方輸送利益的情形。

本次交易有利于加強對子公司的經營管控，提高整體經營效率，不會對公司生產經營和財務狀況、經營成果產生不利影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。

問題二、你公司回復稱，在與先進制造業基金洽談標的股權收購的過程中，主要由公司董事長主導并認可相關交易方案，未進行相關審議和披露程序。請你公司：

（一）說明你公司董事長“認可”的意思表示是否等同于你公司，以及依據相關規則及你公司《章程》，你公司涉及該等金額的交易作出“認可”意思表示時應當履行的程序；

（二）說明你公司董事長在“認可”相關交易方案時的考慮因素及決策依據及其履行的程序，是否征得董事會的整體同意，是否涉嫌存在應履行審議程序而未履行的情形；

（三）說明你公司董事在審議本次回購事項時，是否已提前知悉并同意將“交易基準日”確定為2022年1月1日以及需據此支付“資金占用費”。如是，請說明知悉和同意的詳細情況。如未提前知悉或同意的，請進一步說明知悉情況、不同意（如有）的情況，并說明本次董事會中同意倒推“交易基準日”并支付“資金占用費”時，是否考慮了董事長已提前“認可”的情形；如未考慮該情形的，請詳細說明意見變更（如適用）或同意的考慮因素因及合理性；

（四）結合上述（一）-（三）項，進一步核實你公司內控制度的建立健全是否存在瑕疵；并結合我所相關自律監管規范指引及公司章程，說明本次少數股權收購事項是否應當履行股東大會審議程序。

請你公司全體董事分別對上述事項逐條發表明確意見，并自查在本次交易中是否充分勤勉盡責并切實維護了上市公司及中小股東利益。

回答：

（一）說明你公司董事長“認可”的意思表示是否等同于你公司，以及依據相關規則及你公司《章程》，你公司涉及該等金額的交易作出“認可”意思表示時應當履行的程序；

《公司章程》第一百一十二條約定：“董事長行使下列職權：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執行；（三）董事會授予的其他職權。”因此，公司董事長“認可”的意思表示并不等同于公司，本次交易方案的最終確定和實施尚需根據《公司章程》履行相應的審議程序后方可生效。

本次交易自2021年9月先進制造基金提出退出意向后，先進制造業基金與新時達進行了多輪和長時間的溝通協商，但直至2023年4月份之前，一直未形成最終方案，因此，在2023年4月之前，公司尚無法準確判斷需要履行的審議和披露標準，因此在做好信息保密的前提下，公司前期未進行相關審議和披露。2023年4月，本次交易方案最終確定，新時達即于2023年4月24日召開第五屆董事會第二十七次會議和第五屆監事會第二十次會議，審議通過了《關于擬現金購買控股子公司少數股權的議案》，同意公司購買先進制造業基金持有的智能科技18.75%的股權，具體內容詳見公司于2023年4月26日披露的《第五屆董事會第二十七次會議決議公告》和《關于擬現金購買控股子公司少數股權的公告》。根據前述授權，新時達、智能科技及先進制造業基金于2023年4月25日簽署了《關于上海新時達智能科技有限公司之股權轉讓協議》。

公司全體董事意見：

先進制造業基金自2021年9月開始向公司提出退出意愿，并就退出事項與公司進行多輪反復磋商，因先進制造業基金未提出明確方案，因此，未進行相關審議和披露程序。2022年1月，先進制造業基金提出股權轉讓的退出方案，提出將以資產評估基準日定為2021年12月31日，股權轉讓完成后標的股權的相關權利義務自2022年1月1日起由新時達享有，股權轉讓基準日為2022年1月1日；2022年2月，公司董事長與先進制造業基金就前述轉讓方案達成初步意向，具體交易方案根據第三方中介機構開展具體工作后再進一步磋商，但該筆股權購買后因受2022年出行受限、大環境及多重因素影響，未能及時進行方案確認、資產評估、詢價、簽約、支付；2022年9月，先進制造業基金提出，保持交易基準日為2022年1月1日和評估基準日為2021年12月31日不變，將其所持智能科技股權現金轉讓給新時達或第三方，且已有第三方就智能科技18.75%股權轉讓事宜與先進制造業基金接洽?？紤]到智能科技是公司未來整體戰略布局重要的一部分，智能科技少數股權被第三方收購將嚴重影響治理結構，新時達董事長對于保持交易基準日為2022年1月1日和評估基準日為2021年12月31日不變作為前提表示認同。自2022年初，先進制造業基金提出股權轉讓的退出方案，后因出行受限、大環境及多重因素影響，且未明確形成方案等原因，尚無依據判斷達到審議和披露標準，未進行相關審議和披露程序。直至2023年，在上述基礎上，為進一步推進新時達的創新發展戰略，提高智能科技與新時達內部各層面的資源整合及業務協同，經由雙方協商確定最終購買價格，行使優先購買權購買智能科技18.75%股權，并于2023年4月24日，新時達召開第五屆董事會第二十七次會議以及第五屆監事會第二十次會議，審議通過了《關于擬現金購買控股子公司少數股權的議案》，同意新時達、智能科技及先進制造業基金于2023年4月25日簽署《股權轉讓協議》。

公司全體董事自查：

公司全體董事在審議《關于擬現金購買控股子公司少數股權的議案》前，對董事長與先進制造業基金前期溝通事項進行了充分的了解、分析和討論。

（二）說明你公司董事長在“認可”相關交易方案時的考慮因素及決策依據及其履行的程序，是否征得董事會的整體同意，是否涉嫌存在應履行審議程序而未履行的情形；

作為本次交易談判的主要人員，公司董事長在“認可”相關交易方案時的考慮因素及決策依據：（1）基于交易雙方的增資協議約定及先進制造業基金協商過程中的要求；（2）基于交易談判過程中，第三方接洽情況；（3）基于智能科技對公司未來整體戰略布局和發展的重要意義，智能科技少數股權被第三方收購將可能影響其治理結構以及公司和智能科技未來的發展戰略。

由于董事長表示“認可”時，方案還未有重大進展，尚未形成具體、可實施的退出方案，且考慮到正式退出方案尚需公司按規定履行完程序后方可生效，董事長的意思表示最終還需履行完公司合規的內部程序后才對公司具有約束力，因此此階段未召開董事會征得董事會的整體同意，不存在應履行審議程序而未履行的情形。

公司全體董事意見：

公司董事長在與先進制造業基金協商階段“認可”相關交易方案時履行了其勤勉盡責義務。因該協商階段尚未形成明確方案且正式方案需按公司章程履行程序后才能生效，因此，協商洽談階段尚無需征得董事會的整體同意，不存在應履行審議程序而未履行的情形。

公司全體董事自查：

公司全體董事在審議《關于擬現金購買控股子公司少數股權的議案》前，對董事長與先進制造業基金前期溝通事項進行了充分的了解、分析和討論，認為在協商未形成最終方案階段未觸及全體董事審議要求。

（三）說明你公司董事在審議本次回購事項時，是否已提前知悉并同意將“交易基準日”確定為2022年1月1日以及需據此支付“資金占用費”。如是，請說明知悉和同意的詳細情況。如未提前知悉或同意的，請進一步說明知悉情況、不同意（如有）的情況，并說明本次董事會中同意倒推“交易基準日”并支付“資金占用費”時，是否考慮了董事長已提前“認可”的情形；如未考慮該情形的，請詳細說明意見變更（如適用）或同意的考慮因素因及合理性；

公司董事會于2023年4月16日發送董事會議案給各位董事。在審議本次回購事項時，董事們已提前知悉并同意將“交易基準日”確定為2022年1月1日以及據此支付“資金占用費”。

董事同意的考慮因素主要基于對于公司業務和交易協商過程的了解，不希望將智能科技股權在估值低點時轉讓給第三方。當前智能科技下設的子公司均處于業務布局的關鍵節點，有些已經初具成效，在評估價值低點進行交易，不符合上市公司的整體規劃及戰略意圖。

公司全體董事意見：

智能科技少數股權被第三方收購將嚴重影響治理結構，為進一步推進公司的創新發展戰略，提高智能科技與公司內部治理、技術、管理等層面的資源整合及業務協同效率，在交易雙方協商一致的情況下，本次交易符合整體戰略布局。

公司為本次交易所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，出具的資產評估報告的評估結果在合理范圍內，評估作價公允。另外基于2022年客觀因素的影響，股權轉讓基準日與協議簽署日時間間隔較長，公司支付資金占用費系給予先進制造業基金的資金時間成本，符合行業慣例和客觀實際，資金占用費并不是為了提高交易成本而設立。本次交易價格在評估基礎綜合考慮了第三方報價以及客觀原因導致的資金時間成本，不存在向先進制造業基金及其相關方輸送利益的情形。

本次交易有利于加強對子公司的經營管控，提高整體經營效率，不會對公司生產經營和財務狀況、經營成果產生不利影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。

公司全體董事自查：

在交易推進過程中，根據規范性文件及公司內部制度的要求，公司董事長組織相關人員對相關各項工作的情況進行了及時跟進、落實。組織聘請了具有合格資質的評估機構對標的資產進行評估，積極與第三方產業基金進行接觸，并與中介機構進行了溝通、交流和討論。在評估報告出具后，交易雙方以資產評估報告為基礎，并結合《增資協議》、交易協商過程以及2022年客觀環境影響，協商確定了本次交易價格。

方案核心要素初步確定后，2023年4月24日，公司召開第五屆董事會第二十七次會議和第五屆監事會第二十次會議，審議通過了《關于擬現金購買控股子公司少數股權的議案》，同意公司購買先進制造業基金持有的智能科技18.75%的股權，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。根據前述授權，新時達、智能科技及先進制造業基金于2023年4月25日簽署了《關于上海新時達智能科技有限公司之股權轉讓協議》。

綜上，公司全體董事對購買股權意圖、標的資產估值和作價的公允合理性和該項交易對上市公司本期和未來財務狀況和經營成果的影響等方面進行了充分的了解、分析和討論，履行了勤勉盡責的義務。

（四）結合上述（一）-（三）項，進一步核實你公司內控制度的建立健全是否存在瑕疵；并結合我所相關自律監管規范指引及公司章程，說明本次少數股權收購事項是否應當履行股東大會審議程序。

1、內部控制自查

公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規和規范性文件的要求，根據公司實際情況，建立健全了較為完善的內部控制制度管理體系，合理保證了經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果。

但在該交易事項上，長達一年的時間中，因受客觀因素影響，公司未能就談判進展與相關人員進行有效溝通及信息確認。公司已經認識到交易磋商過程中及決策中不嚴謹的地方，并將及時修訂、補充和完善日常經營管理規定，加強相關培訓與宣貫力度，保障內控運行機制有效，進一步保障公司及全體股東的利益，為公司健康發展奠定良好的制度基礎。

2、本次交易無需履行股東大會審議程序

根據《深圳證券交易所股票上市規則》第6.1.3的有關規定：上市公司發生的交易達到下列標準之一的，應當及時披露并提交股東大會審議：

（一）交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準；

（二）交易標的（如股權）涉及的資產凈額占上市公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過5000萬元，該交易涉及的資產凈額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準；

（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；

（四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；

（五）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；

（六）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。

上述指標計算涉及的數據為負值的，取其絕對值計算。

根據發生交易時涉及的公司以及公司控股子公司智能科技的有關財務數據，交易涉及的資產總額為697,693,974.23元，占上市公司最近一期經審計總資產的10.80%；交易標的涉及的資產凈額為537,533,700.66元，占上市公司最近一期經審計凈資產的17.52%；交易標的在最近一個會計年度相關的營業收入為473,893,304.59元，占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的11.11%；交易標的在最近一個會計年度相關的凈利潤為19,400,385.31元，占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的12.92%；交易的成交金額（含承擔債務和費用）為668,180,000.00元，占上市公司最近一期經審計凈資產的21.77%；交易產生的利潤絕對值為73,260,000.00元，占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的48.78%。

綜上，公司購買智能科技18.75%股權的交易事項未達到股東大會審批標準。

3、制度修訂

公司在該事項進展過程中，意識到內控制度及執行過程中存在不完善之處，加之，深交所為落實全面實行股票發行注冊制相關要求，進行了一系列相關制度修訂，公司就此對現行制度進行梳理和修訂，并于2023年4月27日召開第五屆董事會第二十八次會議和第五屆監事會第二十一次會議，審議了通過了《關于修訂〈公司章程〉的議案》、《關于修訂〈股東大會規則〉的議案》、《關于修訂〈董事會議事規則〉的議案》、《關于修訂〈獨立董事工作制度〉的議案》、《關于修訂〈對外擔保管理制度〉的議案》、《關于修訂〈控股股東和實際控制人行為規范〉的議案》、《關于修訂〈募集資金管理辦法〉的議案》、《關于修訂〈投資管理制度〉的議案》、《關于修訂〈總經理工作制度〉的議案》、《關于修訂〈董事會審計委員會議事規則〉的議案》、《關于修訂〈董事會薪酬與考核委員會議事規則〉的議案》、《關于修訂〈董事會戰略委員會議事規則〉的議案》、《關于修訂〈內部審計制度〉的議案》、《關于修訂〈內幕信息知情人登記、報備和保密制度〉的議案》、《關于修訂〈投資者關系管理制度〉的議案》、《關于修訂〈信息披露管理制度〉的議案》、《關于修訂〈重大事項內部報告制度〉的議案》以及《關于修訂〈監事會議事規則〉的議案》。有關修訂后的具體制度內容詳見公司于2023年4月29日在巨潮資訊網披露的相關公告。其中：

（1）在修訂后的《董事會議事規則》中，新增了“董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準”的有關內容。

（2）在修訂后的《監事會議事規則》中，將“監事會發現董事、經理和其他高級管理人員存在違反法律、法規或《公司章程》的行為，可以向董事會、股東大會反映?！毙抻啚椤氨O事會發現董事、總經理和其他高級管理人員存在違反法律、法規或《公司章程》行為的，可以向董事會、股東大會反映，也可以直接向中國證監會及其派出機構、證券交易所或者其他部門報告”。

（3）在修訂后的《控股股東和實際控制人行為規范》中，將“控股股東、實際控制人與公司之間進行交易，應當嚴格遵守公平性原則，不得通過任何方式影響公司的獨立決策”修訂為“控股股東、實際控制人與公司之間進行交易，應當嚴格遵守平等、自愿、等價、有償的原則，并簽署書面協議，不得要求公司與其進行顯失公平的關聯交易，不得要求公司無償或者以明顯不公平的條件為其提供商品、服務或者其他資產，不得通過任何方式影響公司的獨立決策，不得通過欺詐、虛假陳述或者其他不正當行為等方式損害公司和中小股東的合法權益”。

（4）在修訂后的《董事會審計委員會議事規則》中，將“內部審計部門在審查過程中如發現內部控制存在重大缺陷或重大風險，應當及時向審計委員會報告”的內容修訂為“審計委員會應當督導內部審計部門至少每半年對下列事項進行一次檢查，出具檢查報告并提交審計委員會：（i）公司募集資金使用、提供擔保、關聯交易、證券投資與衍生品交易、提供財務資助、購買或者出售資產、對外投資等重大事件的實施情況；（ii）公司大額資金往來以及與董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯人資金往來情況”。

（5）在修訂后的《內幕信息知情人登記、報備和保密制度》中，公司新增了“重大事項進程備忘錄應記載重大事項的每一具體環節和進展情況，包括方案論證、接洽談判、形成相關意向、作出相關決議、簽署相關協議、履行報批手續等事項的時間、地點、參與機構和人員。公司應當在內幕信息依法披露后五個交易日內向深交所報送重大事項進程備忘錄”。

公司全體董事意見：

公司已建立健全了較為完善的內部控制制度管理體系，并在公司經營管理過程中堅決貫徹執行。本次交易符合《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等法律法規和《公司章程》等內部制度的要求，該事項在董事會審批權限范圍內，無需提交股東大會審議。

公司全體董事自查：

公司全體董事在本次交易事項中勤勉盡責，履行了勤勉盡責的義務，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。

特此公告

上海新時達電氣股份有限公司董事會

2023年5月24日