金河生物科技發展有限公司 有關子公司以公司股權轉讓及增資方式 獲得吉林省百思萬可生物科技有限公司 60%股份的通知

證券代碼：002688證券簡稱：金河生物公示序號：2023-033

我們公司及股東會全體成員確保公告內容真正、精準和詳細，并且對公示里的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負責任。

一、買賣簡述

金河生物科技發展有限公司（下稱“金河生物、“企業”）于2023年5月24日舉辦第六屆股東會第二次大會，審議通過了《關于控股子公司以股權轉讓及增資方式取得吉林百思萬可生物科技有限公司60%股權的議案》，結合公司的發展戰略目標，允許根據子公司金河佑本生物制藥有限責任公司（下稱“金河佑本”）回收吉林省百思萬可生物科技有限公司（通稱“吉林省百思萬可”“標的公司”）公司股東張年紅、張維等15名普通合伙人股東（下稱“轉讓方”）所持有的34%的股份。計劃收購34%的股份成交價為：rmb壹億陸仟叁佰貳拾萬余元整（?163,200,000.00元）；與此同時，金河佑本支付現金名義向標底企業增資rmb壹億貳仟肆佰捌拾萬余元整（?124,800,000.00元），占增資擴股后標的公司26%的股份。公司股權轉讓及增資擴股結束后占標的公司的股份為60%。

本次交易歸屬于股東會決議管理權限范疇，不用遞交股東大會審議。本次交易不構成關聯方交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組。獨董對本次交易事宜發布了贊同的單獨建議。

二、關聯方基本概況

1、李忠祥，系標的公司公司股東，擁有標的公司1270萬余元股份，占有率63.50%，在職標的公司董事長職務，中國籍，居所：北京豐臺；身份證號：1101051964********。

2、張年紅，系標的公司公司股東，擁有標的公司280萬余元股份，占有率14.00%，在職標的公司常務副總經理職位，中國籍，居所為：北京市大興區，身份證號：2301031969********。

3、李世良，系標的公司公司股東，擁有標的公司100萬余元股份，占有率5.00%，中國籍，居所為：杭州市江干區，身份證號：2202221978********。

4、邱建江，系標的公司公司股東，擁有標的公司80萬股份，占有率4.00%，中國籍，居所為：北京市大興區，身份證號：1102241975********。

5、張維，系標的公司公司股東，擁有標的公司60萬余元股份，占有率3.00%，中國籍，居所為：青島市嶗山區，身份證號：2301031958********。

6、王麗霞，系標的公司公司股東，擁有標的公司40萬余元股份，占有率2.00%，中國籍，居所為：北京市大興區，身份證號：1102281975********。

7、姜立軍，系標的公司公司股東，擁有標的公司30萬余元股份，占有率1.50%，中國籍，居所為：吉林省輝南縣，身份證號：2205231976********。

8、沈玉濤，系標的公司公司股東，擁有標的公司30萬余元股份，占有率1.50%，中國籍，居所為：吉林省輝南縣，身份證號：2205231968********。

9、沈殿霞，系標的公司公司股東，擁有標的公司25萬余元股份，占有率1.25%，中國籍，居所為：吉林省輝南縣，身份證號：2205231950********。

10、曲春玉，系標的公司公司股東，擁有標的公司20萬余元股份，占有率1.00%，中國籍，居所為：吉林省梅河口市，身份證號：2205191968********。

11、陳軍，系標的公司公司股東，擁有標的公司20萬余元股份，占有率1.00%，中國籍，居所為：北京海淀區，身份證號：1329021970********。

12、趙駿，系標的公司公司股東，擁有標的公司20萬余元股份，占有率1.00%，中國籍，居所為：沈陽市皇姑區，身份證號：2101031964********。

13、張冬冬，系標的公司公司股東，擁有標的公司10萬余元股份，占有率0.50%，中國籍，居所為：北京市大興區，身份證號：1102241988********。

14、王雙，系標的公司公司股東，擁有標的公司10萬余元股份，占有率0.50%，中國籍，居所為：河北保定，身份證號：1306261996********。

15、彭永鋼，系標的公司公司股東，擁有標的公司5萬余元股份，占有率0.25%，中國籍，居所為：吉林省輝南縣，身份證號：2205231968********。

之上交易對象方均并不屬于失信執行人。

三、交易標的基本概況

1、公司概況

公司名字：吉林省百思萬可生物科技有限公司

統一社會信用代碼：91220523MA84NR2L97

居所：通化市輝南縣開發區（長隊街道與華興路交界處）

法人代表：李忠祥

企業類型：有限公司(自然人投資或控投)

注冊資金：2000萬元人民幣

業務范圍：生物科技的研發、出讓、技術咨詢；動物用預苗及佐劑、轉移因子、抗原等生物制藥及原輔材料的開發、生產制造及經營；診斷試劑，獸藥生產銷售等運營；技術咨詢，畜牧業信息咨詢服務；小動物保健品批發；運營貨物和科技的外貿業務（相關法律法規明令禁止新項目以外，法律法規、行政規章限制新項目須取得批準即可運營）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

成立日期：2021年05月10日

營業期限：2021年05月10日至2071年05月10日

2、增資擴股及回收前后公司股權結構

3、2022年度及2023年1月-3月15日主要財務指標

注：之上數據信息經信永中和會計事務所（特殊普通合伙）財務審計，出具了《吉林百思萬可生物科技有限公司2021年1月1日至2023年3月15日審計報告》（XYZH/2023XAAA5B0280）

吉林省百思萬并不存有給他人公司擔保、財務資助等狀況。吉林省百思萬并不存在與交易對象方營業性往來賬戶狀況，交易完成后，不會有以營業性經濟往來的方式變向為交易對象方提供財務資助情況。

四、公司股權轉讓及增資擴股主要內容

1、交易日：轉讓方接到30%股權轉讓款后5個工作日后執行。

2、交易額：288,000,000人民幣。

（1）自財務審計報告截止日期（2023年3月15日）至具體交易日期內存在的損益表屬于股東全部，在交易總合同款里加入或扣減。

（2）自財務審計報告截止日期（2023年3月15日）至具體交易日期內，看漲期權存在的變化，依照成交價在交易總合同款里加入或扣減。

3、公司股權轉讓及增資擴股賬款付款分配：

(一)此次股權轉讓價款的付款分配

1.1在公司股權轉讓及增資協議第3.2.2公約算的前提條件所有達到的時候起5個工作日后，金河佑本向原有公司股東付款第一筆款，總金額股權轉讓價款的【30】%，即rmb【肆仟捌佰玖拾陸萬余元整（RMB48,960,000.00元）】，

1.2在公司股權轉讓及增資協議第3.2.3公約算的前提條件所有達到的時候起5個工作日后，金河佑本向原有公司股東付款第二筆款，總金額股權轉讓價款的【30】%，即rmb【肆仟捌佰玖拾陸萬余元整（RMB48,960,000.00元）】，

1.3在公司股權轉讓及增資協議第3.2.4公約算的前提條件所有達到的時候起5個工作日后，金河佑本向原有公司股東付款第三筆款，總金額股權轉讓價款的【40】%，即rmb【陸仟伍佰貳拾捌萬余元整（RMB65,280,000.00元）】

1.4轉讓方需在接到每一筆股權轉讓款后5個工作日后，與購買方一同申請辦理相對應市場份額股份的工商變更登記，并把發生變更標底企業營業執照、企業章程和工商注冊部門出具的基本上工商登記信息單影印件交由金河佑本。

（二）金河佑本向標底企業增資安排

2.1在公司股權轉讓及增資協議第4.4公約算的前提條件所有達到的時候起5個工作日內，金河佑本向標的公司付款第一筆增資款，額度不少于rmb5,000萬余元；

2.2在第一筆增資款付款后到2023年12月31日前，依據標的公司具體生產經營情況必須，相繼注資，促使總計增資款付款金額做到此次增資款的80%之上，實際出出資額立即點由金河佑本確定；

2.3第一筆增資款付款后且不遲于本協定生效之日起12月期滿之時，金河佑本將依據標的公司實際運營要求向標的公司付款剩下增資款，實際出出資額立即點由金河佑本確定。

從增資擴股交易日起，金河佑本即變成擁有標的公司60%股份的公司股東，具有對應的此次增資擴股所得到的股份的全部正當利益，包含但是不限于此次增資擴股交易日以前的資本公積金、盈余公積和盈余公積等所有其他綜合收益及其它股東權利。

標的公司需在接到金河佑本收取的第一筆增資款的時候起【5】個工作日內完成此次增資擴股的工商變更登記，并把發生變更標底企業營業執照、企業章程和工商注冊部門出具的基本上工商登記信息單影印件交由金河佑本。

4、股東會：

此次公司股權轉讓交易日后【5】個工作日后，吉林省百思萬可公司組建股東會，股東會由五（5）名執行董事構成。金河佑本有權利強烈推薦三（3）名執行董事并且從介紹的執行董事中獲得標的公司的老總，目前公司股東有權利強烈推薦二（2）名執行董事；多方提名的執行董事候選人經標的公司股東會議競選成功后任職。轉讓方必須保證以上股東會工作人員的改變在此次公司股權轉讓交收后的第一次股東大會中直接一致通過。金河佑原本可以依據標的公司的業務發展需要，向股東會強烈推薦適宜管理方法、業務流程或專業技術人員。

5、獨立董事或公司監事：

此次公司股權轉讓交易日后【5】個工作日后，標的公司設公司監事二（2）名，金河佑本、轉讓方各有權利強烈推薦一名非職工代表監事，經標的公司股東大會競選成功后任職。轉讓方必須保證以上職工監事工作人員的改變在此次公司股權轉讓交收后新一任股東大會中直接一致通過。

6、起效標準：

本協定經彼此簽名蓋章后創立，在金河生物股東會、股東會（如果需要）以及相關政府部門監督機構(如果需要)就允許本次出讓及增資擴股買賣作出審批之時起效。

五、買賣定價原則和自有資金

1、買賣定價原則

此次股權投資標價關鍵借鑒了信永中和會計事務所(特殊普通合伙)開具的財務審計報告以及對非洲豬瘟疫苗商品將來發展機會分辨等多種因素。

(1)金河生物授權委托信永中和會計事務所(特殊普通合伙)以2021年1月1日到2023年3月15日是審計期間，對標底公司財務信息進行財務審計，并提交了《吉林百思萬可生物科技有限公司2021年1月1日至2023年3月15日審計報告》（XYZH/2023XAAA5B0280），匯報截止日期經審計資產總額46,355,068.71元，其他綜合收益總計15,523,673.35元。

(2)在我國畜牧養殖量多，非洲豬瘟自2018年8月傳到在我國至今，各個省份都已匯報發生了非洲豬瘟的現象，在畜牧養殖中傳染性強，發病率和致死率較高，且畜牧養殖、宰殺、銷售市場等各個環節和場點的生活環境檢出率比較高，產生非洲豬瘟風險將普遍存在，對生豬養殖業造成極大的傷害和巨大損失。目前世界上未有合理預防非洲豬瘟的疫苗和藥物。吉林省百思萬能與國內知名企業合作研發、協同申報了非洲豬瘟冷凍干燥活疫苗，目前正處農業部緊急點評審查中，臨床實驗結論能夠起到100%維護，預苗試驗數據顯示安全可靠。與此同時，企業在吉林省長春輝南縣新建非洲豬瘟疫苗生產流水線，預計2024年可交付使用，經公司綜合性評定吉林省百思萬可非洲豬瘟疫苗商品將來市場預測優良。

根據參照信永中和會計事務所(特殊普通合伙)開具的財務審計報告，及企業對非洲豬瘟疫苗商品市場潛力和可持續發展的分辨，經兩方溝通交流，確定吉林省百思萬可所有其他綜合收益做價數量定為rmb肆億捌仟萬余元整，60%的股份按總合同款數量總計金額為貳億捌仟捌佰萬余元整。

2、自有資金

此次回收及增資擴股主體是企業子公司金河佑本，以實際可利用的流動資產向各轉讓方付款所有出讓合同款。

六、買賣目標和對企業的危害

（一）本次交易目地

本次交易可以實現企業在非洲豬瘟防控及預苗產業研究領域內的戰略部署，提高非洲豬瘟疫苗產業研究轉換速率，并借助企業在動物疫苗行業完善的開發、生產制造、市場銷售、管理方法等優點，在回收吉林省百思萬可后，有益于擴張企業在動物用預苗行業的市場份額、提高企業競爭優勢。

（二）對企業的危害

本次交易合乎一直致力于發展趨勢大動物保健生態鏈整體發展戰略，不存在損害企業中小型股東利益的情形，本次交易有利于提高企業在動物用預苗行業核心競爭優勢，有益于加強在非洲豬瘟疫苗行業的開發能量，擴寬企業養殖場用預苗產品構造，不會對公司的經營情況及經營業績造成嚴重不良影響。

此次回收及增資擴股結束后，金河生物根據子公司金河佑本擁有吉林省百思萬可控制權，將列入企業合并報表范圍，企業并對重大事情有著決策權，對企業未來經營業績也將產生一定的影響。

（三）可能出現的風險性

吉林省百思萬但是金河佑本預苗版塊非洲豬瘟等產品的運營主體，受非洲豬瘟疫苗批件和生產地基礎建設進展等因素的影響，將來短時間或出現運營未達預想的風險性；與此同時，非洲豬瘟疫苗還處在農業部緊急點評審批中，可能出現批準文號是不是審批的不確定因素風險性。

七、備查簿文檔

1.股東會決議；

2.獨董建議；

3.意向協議書、協議和合同書；

4.財務審計報告；

5.上市企業買賣狀況簡述表；

特此公告。

金河生物科技發展有限公司股東會

2023年5月24日

證券代碼：002688證券簡稱：金河生物公示序號：2023-032

金河生物科技發展有限公司

第六屆股東會第二次會議決議公示

我們公司及股東會全體成員確保公告內容真正、精準和詳細，并且對公示里的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負責任。

金河生物科技發展有限公司（下稱“企業”）第六屆股東會第二次大會于2023年5月19日以郵件方法下達通知，并且于2023年5月24日以通信方式舉辦，會議由董事長王東曉老先生組織，需到執行董事9人，實到股東9人，此次股東會列席會議董事人數合乎相關法律法規，大會真實有效。會議召開合乎《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規及《公司章程》的相關規定。與會董事以通訊表決的形式審議通過了下列提案：

一、以9票允許，0票抵制，0票放棄審議通過了《關于控股子公司以股權轉讓及增資方式取得吉林百思萬可生物科技有限公司60%股權的議案》

詳細《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》與巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）《關于控股子公司以股權轉讓及增資方式取得吉林百思萬可生物科技有限公司60%股權的公告》。

二、備查簿文檔

1、股東會決議；

2、深圳交易所標準的其他文檔。

特此公告。

金河生物科技發展有限公司股東會

2023年5月24日