上海錦天城律師事務所關于北京天瑪智控科技股權 有限責任公司首次公開發行股票并且在新三板轉板之參加發展戰略 配股的投資人審查事項法律意見書（下轉C5版）

致：中信建投證券有限責任公司

上海錦天城律師事務所（下稱“本所”）接納中信建投證券有限責任公司（下稱“中信證券”、“保薦代表人”或“主承銷商”）委托，委任本所侓師為中信證券做為主承銷商組織落實北京天瑪智控科技有限責任公司（下稱“外國投資者”、“企業”、“天瑪智控”）首次公開發行股票并且在新三板轉板（下稱“本次發行”）涉及參加戰略配售的投資人事宜進行核實。

依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》《證券發行與承銷管理辦法》《首次公開發行股票注冊管理辦法》《上海證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》（下稱“《實施細則》”）《首次公開發行證券承銷業務規則》（下稱“《承銷業務規則》”）等有關法律、法規和行政規章的有關規定，依照律師業公認業務規范、職業道德和盡職履責精神實質，本所侓師對本次發行涉及參加戰略配售的投資人事宜進行核實，并提交《上海市錦天城律師事務所關于北京天瑪智控科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市之參與戰略配售的投資者核查事項的法律意見書》（下稱“本法律意見書”）。

第一節申明

一、本所至本所侓師根據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等法律法規和行政規章的相關規定及本法律意見書出示之日之前已經發生了或是存有的客觀事實，認真履行了法定職責，遵循著盡職履責和誠信原則，展開了必須的審查認證。

二、本所根據本法律意見書出示之日前已經發生或存有的事實證據截止到本法律意見書出示之日生效法律法規、法規和行政規章發布法律意見，且僅限對參加戰略配售的投資人選擇規范、配股資質等相關事項發布法律意見，并錯誤其他事宜表達意見。

三、針對出示本法律意見書尤為重要又很不能得到單獨直接證據支撐的客觀事實，本所侓師依賴于相關政府機構、外國投資者、主承銷商、別的有關部門或有關人士出示或者提供的證明材料做為出示法律意見的重要依據。

四、本法律意見書單就與本次發行相關的我國境內法律風險發布法律意見，本所至經辦人員侓師不具備對相關財務會計、驗資報告及財務審計、資產報告評估、決策等相關事宜發布技術專業觀點的適度資質。本法律意見書所涉及到的資產報告評估、稅務審計、決策等信息時，均是嚴格執行相關中介公司部門出具的技術專業文檔給予引用，且并不等于本所至本所侓師對自己所引入信息的真實性和精確性做出一切明確或默許的保障，對這部分內容本所至本所侓師不具有審查和進行判斷的適度資質。

五、為提供本法律意見書，本所侓師早已認真履行了法定職責，對主承銷商向本所遞交的有關文件、材料展開了必須的審查和測試，與此同時認真聽取主承銷商相關負責人就參加戰略配售的投資人有關情況的闡述和表明。

六、本法律意見書僅作外國投資者以及主承銷商就本次發行的目的而采用，沒經本所侓師書面形式批準，不可被其他人用以其他所有目地。

第二節文章正文

一、戰略配售計劃方案和參與戰略配售的投資人基本概況

（一）戰略配售計劃方案

依據主承銷商所提供的《北京天瑪智控科技股份有限公司首次公開發行A股股票并在科創板上市戰略配售方案》，此次戰略配售的具體實施方案如下所示：

1、戰略配售總數

本次發行擬公開發行股票7,300.00億港元，占發行后總股本的16.86%。原始戰略配售證劵數量達到1,460.00億港元，占本次發行數量20.00%。最后戰略配售數量以及原始戰略配售數量差值將依據回撥機制要求的基本原則開展回拔。

2、發展戰略配售對象

本次發行中，參加戰略配售的投資人的考慮在考慮到投資人資質證書及其市場狀況后綜合性明確，關鍵有如下兩大類：1）與外國投資者生產經營活動具備戰略伙伴關系而長期合作愿景的大企業或者其下屬單位；2）參加科創板上市投股的保薦代表人有關分公司。

3、參加總數

（1）中信證券集團有限公司（下稱“中信證券項目投資”）是保薦代表人（主承銷商）中信證券的分公司。依據《實施細則》，中信證券項目投資原始投股比例是此次公開發行證券數量4.00%，即原始投股股票數為292.00億港元。實際數量和投股額度將于發行價確認后確立。

中信證券項目投資已經與外國投資者簽定戰略配售協議書，服務承諾依照股票發行價錢申購外國投資者此次公開發行證券總數2%-5%的證劵，實際占比依據外國投資者初次公開發行證券規模劃檔明確：

①發行規模不夠10億的，投股比例是5%，但不超過人民幣4,000萬余元；

②發行規模10億元以上、不夠20億的，投股比例是4%，但不超過人民幣6,000萬余元；

③發行規模20億元以上、不夠50億的，投股比例是3%，但不超過人民幣1億人民幣；

④發行規模50億元以上的，投股比例是2%，但不超過人民幣10億人民幣。

因中信證券項目投資最后具體申購數量以及最后具體發行規模有關，主承銷商將于明確發行價后對此次參加戰略配售的投資人最后具體申購總數作出調整。

（2）別的擬參加本次發行戰略配售的投資人名冊如下所示：

注：以上中“擬申購額度限制”為參加戰略配售的投資人與外國投資者簽訂的《北京天瑪智控科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市之戰略配售協議》中承諾的承諾申購額度。參加戰略配售的投資人允許外國投資者以最終決定的發行價開展配股，配股股票數按下列公式換算結論向下取整精準至股，配股股票數=參加戰略配售的投資人獲配的認購賬款額度/發行價。

（二）參加戰略配售的投資人基本概況

1、北京誠通金控集團有限公司（下稱“誠通金控”）

（1）基本概況

依據誠通金控所提供的企業營業執照、企業章程，并且經過本所侓師審查，截止到本法律意見書出示之日，誠通金控的相關信息如下所示：

依據誠通金控所提供的企業營業執照、企業章程等相關資料，并且經過本所侓師審查，誠通金控系中國境內依規開設并合理合法、合理存續期的有限公司，不會有運營屆滿、股東決議散伙、因合拼或設立而散伙、因違法違規或其他規范性文件被公安機關吊銷執照、被責令關閉或是被吊銷、因不能清償全部債務被宣布破產等依據中國法律、行政規章、行政規章及其企業章程等政策規定理應停止的情況。

（2）公司股權結構

截止到本法律意見書出示之日，誠通金控的股本結構如下所示：

（3）大股東及控股股東

依據誠通金控開具的表明，并且經過本所侓師審查，中國誠通控股投資有限公司（下稱“中國誠通”）擁有誠通金控100%的股份，為誠通金控的大股東；國務院國資委擁有中國誠通100%的股份。因而，誠通金控的大股東為中國誠通，控股股東為國務院國資委。

（4）戰略配售資質

中國誠通創立于1992年，公司注冊資金113億人民幣，是國務院國資委監管央企，是國資公司第一批建設規范股東會試點單位、第一家國有資產經營企業試點單位和央企國有資本運營公司試點區，連續三年進到國資公司黨建考核和經營業績考核“雙A”隊伍。中國誠通為國家石油天然氣管網投資有限公司、我國綠發投資投資有限公司等眾多國企的實際控股人。截止到2022年末，中國誠通合拼總資產為547,944,021,061.07元，其他綜合收益為246,710,182,676.74元（含少數股東134,423,801,575.03元）；2022年度，中國誠通完成營業收入58,635,951,156.97元，資產總額13,719,692,853.07元。因而，中國誠通歸屬于知名企業，誠通金控做為中國誠通全資子公司，歸屬于知名企業的下屬單位。截止到本法律意見書出示之日，誠通金控曾是參加戰略配售的投資人申購過華大九天（301269.SZ）首次公開發行股票的個股。

依據外國投資者與誠通金控簽訂的《戰略合作協議》，關鍵協作具體內容如下：

“1、借助誠通金控中央企業股份經營平臺的優勢，幫助天瑪智控緊緊圍繞煤礦智能化行業長期性深耕細作和資源優化配置，促進煤碳、工業設備、信息科技等上中下游行業央企與天瑪智控進行全面協作，適用天瑪智控不斷延伸煤礦智能化全產業鏈，優化提升產業鏈布局，提高天瑪智控在產業鏈上的整合力和領導能力，助推天瑪智控促進我國煤礦智能化基本建設。

2、誠通金控做為國有資本運營服務平臺，可以從市場營銷戰略、產業并購、項目研發等多個方面為天瑪智控投后創變。投后創變行業包含但是不限于：發揮重要作用公司股東功效，適用天瑪智控進一步優化公司治理結構體制機制創新；依據天瑪智控發展戰略規劃，激發金融市場核心區作用，在資本運營方案設計與實施等多個方面提出建議與支持等。

3、誠通金控依據天瑪智控的發展戰略和項目需求，在資金投入層面進行不斷協作，適用天瑪智控根據產業鏈整合、科技研發等形式加強能力建設，夯實行業和市場地位；與此同時充分發揮誠通金控的行業、科研機構資源網絡優點，連通人才資源安全通道，在人才舉薦、行業交流等領域開展合作關系。”

總的來說，誠通金控做為與外國投資者生產經營活動具備戰略伙伴關系而長期合作愿景的大企業的下屬單位，具備參加外國投資者首次公開發行股票戰略配售資格，合乎《實施細則》第四十條第（一）項的規定。

（5）與投資者和主承銷商關聯性

依據誠通金控開具的承諾書，并且經過本所侓師審查，截止到2022年12月31日，誠通金控擁有外國投資者大股東天地科技（600582.SH）4.85%的股權。除上述情況關聯外，誠通金控與外國投資者、主承銷商中間不會有關聯性，誠通金控參與此次戰略配售，系單獨決策結果，已嚴格履行內部結構準許程序流程，與外國投資者或其它利益關系人中間不會有運輸不當得利的舉動。

（6）參加申購的自有資金

誠通金控已服務承諾參加此次戰略配售的資金來源為自籌資金，并符合該資金投資目標。誠通金控為本次配股證券具體持有者，不會有受別的投資人授權委托或由別的投資人參加此次戰略配售的情況。經核實誠通金控2022年財務審計報告，誠通金控的周轉資金足夠遮蓋它與外國投資者簽訂的戰略配售協議書里的申購額度。

（7）與本次發行有關的許多服務承諾

誠通金控已就參加此次戰略配售出示如下所示服務承諾：①本公司做為與外國投資者生產經營活動具備戰略伙伴關系而長期合作愿景的大企業的下屬單位，合乎《實施細則》第四十條上對參加戰略配售的投資人選擇規范的相關規定，且具有良好的銷售市場信譽的影響力和，具備較強的經濟實力，認同外國投資者長線投資使用價值，并依據最終決定的發行價申購服務承諾申購數量外國投資者證劵；②本公司取得相應合法合規股票投資法律主體，參加此次戰略配售早已嚴格履行外部環境準許程序流程，參加此次戰略配售合乎本企業融資范圍及投資行業，不存在什么法律法規、行政規章、中國證監會、上海交易所及中國證券投資中基協公布的行政規章或是企業章程嚴禁和限制參加此次戰略配售的情況；③本公司不會有《實施細則》第四十一條要求的情況；④本公司合乎《承銷業務規則》第三十八條的相關規定；⑤本公司得到此次配股的股票限售期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售之日起12月，限售期期滿后，本公司的高管增持可用中國證監會和上海交易所有關股份減持的相關規定；⑥外國投資者及主承銷商都不存有自主或者與本次發行相關當事人一同以各種名義向參加戰略配售的投資人派發或者變相派發禮物、結婚禮金、禮品卡等，根據承銷費用分為、簽署抽屜協議或口頭約定等其他利益分配誘發參加戰略配售的投資人或者向參加戰略配售的投資人運輸不當得利的情況；⑦如違背服務承諾，本公司想要擔負從而所引起的相應責任，和接受從而所造成的一切損失不良影響。

2、北京國能低碳發展股權投資基金（有限合伙企業）（下稱“國能低碳基金”）

（1）基本概況

依據國能低碳基金所提供的企業營業執照、股東協議，并且經過本所侓師審查，截止到本法律意見書出示之日，國能低碳基金的相關信息如下所示：

經本所侓師登陸中國證券投資中基協查看，國能低碳基金為已備案的私募股權投資基金，其備案信息查詢如下所示：

（2）注資構造

截止到本法律意見書出示之日，國能低碳基金的投資構造如下所示：

注1：我國神華能源有限責任公司（下稱“中國神華”）系上市企業，股票號為601088。截止到2022年12月31日，中國神華前十大股東及占股比例分別是：國家能源投資集團有限公司（下稱“國家能源集團”），持股比例為69.52%；HKSCCNOMINEESLIMITED，持股比例為16.96%；中國證券金融有限責任公司，持股比例為2.99%；香港中央結算有限責任公司，持股比例為1.62%；中央匯金投資管理有限公司，持股比例為0.53%；泰康人壽保險有限責任公司-年底分紅-本人年底分紅-005L-FH002滬，持股比例為0.37%；工商銀行-上證指數50買賣型敞開式指數值證券基金，持股比例為0.14%；泉州市找邦企匯邦資產管理有限公司-找邦企匯邦三號私募證券投資基金，持股比例為0.11%；全國社?；鹨涣懔M成，持股比例為0.11%；阿布達比投資局，持股比例為0.09%。依據中國神華有關公示信息，中國神華的大股東為國家能源集團、控股股東為國務院令國有資產經營管委會（下稱“國務院國資委”）。

注2：國電電力發展趨勢有限責任公司（下稱“國電電力”）系上市企業，股票號為600795。截止到2022年12月31日，國電電力前十大股東及占股比例分別是：國家能源集團，持股比例為50.68%；中國證券金融有限責任公司，持股比例為5.03%；香港中央結算有限責任公司，持股比例為3.47%；中央匯金投資管理有限公司，持股比例為1.17%；上海電氣集團控股有限公司，持股比例為1.11%；全國社?；鹚囊凰慕M成，持股比例為0.82%；博時基金-農行-博時中證金融資管計劃，持股比例為0.8%；易方達基金-農行-易方達中證金融資管計劃，持股比例為0.8%；大成基金-農行-大德中證金融資管計劃，持股比例為0.8%；平安大華基金-農行-嘉實中證金融資管計劃，持股比例為0.8%。依據國電電力有關公示信息，國電電力的大股東為國家能源集團、控股股東為國務院國資委。

注3：龍源電力集團有限責任公司（下稱“龍源電力”）系上市企業，股票號為001289。截止到2022年12月31日，龍源電力前十大股東及占股比例分別是：國家能源集團，持股比例為54.91%；HKSCCNOMINEESLIMITED，持股比例為39.79%；內蒙平莊煤業（集團公司）有限公司，持股比例為2.53%；國家能源集團遼寧電力有限責任公司，持股比例為1.12%；香港中央結算有限責任公司，持股比例為0.08%；萬飛凰，持股比例為0.03%；北京市龍宇坊商業服務管理有限公司，持股比例為0.03%；我國國際經濟貿易私募基金有限責任公司-外貿信托-睿郡穩享私募證券投資基金，持股比例為0.02%；謝錦華，持股比例為0.02%；農業銀行有限責任公司-申萬菱信新能源車主題風格靈活配置復合型證券基金，持股比例為0.02%。依據龍源電力有關公示信息，龍源電力的大股東為國家能源集團、控股股東為國務院國資委。

（3）控股股東

依據國能低碳基金提供的材料，并且經過本所侓師審查，國家能源集團間接性擁有國能低碳基金執行事務合伙人、私募基金管理人國能（北京市）私募基金管理有限責任公司（下稱“國能私募公司”）100%的股份；且國家能源集團根據國家能源集團資產集團有限公司（下稱“國能資產”）、國能私募公司、中國神華、龍源電力、國電電力間接控制國能低碳基金74.11%的投資市場份額。國務院國資委立即擁有國家能源集團100%的股份。因而，國能低碳基金的控股股東為國務院國資委。

（4）戰略配售資質