上海電力股份有限公司董事會2023年第四次臨時會議決議公告

證券簡稱：上海電力 證券代碼：600021 編號：臨2023-049

上海電力股份有限公司

董事會2023年第四次臨時會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

（一）上海電力股份有限公司董事會2023年第四次臨時會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。

（二）本次董事會會議通知和會議材料于2023年5月23日以電子方式發出。

（三）本次董事會會議于2023年5月29日以通訊表決方式召開。

（四）會議應到董事13名，實到董事13名，符合《公司法》和《公司章程》規定。

二、董事會審議及決議情況

（一）同意關于公司調整董事會成員的議案,并提交股東大會審議。

該議案13票同意，0票反對，0票棄權。

同意粟剛先生、黃國芳女士為公司第八屆董事會董事候選人，并提交股東大會審議、選舉。聶毅濤先生、柳楊先生因工作調動，不再擔任公司董事職務。

粟剛先生，48歲，大學本科學歷，現任國家電力投資集團有限公司專職董事。曾任五凌公司人力資源部副部長、新疆區域子公司總經理、新疆分公司總經理、黨總支書記，五凌電力有限公司計劃發展部部長、規劃發展部部長，國家電力投資集團有限公司西藏分公司副總經理、總經理、黨委副書記、黨委書記。

黃國芳女士，51歲，碩士研究生學歷，副譯審，現任國家電力投資集團有限公司專職董事。曾任中國電力投資集團公司海外事業部項目管理處副處長、外事管理處處長，國際業務部商務協調處處長、副主任，國家電力投資集團公司國際業務部副主任、副總經理，國家電力投資集團有限公司國際業務部副主任，國家電投集團云南國際電力投資有限公司黨委委員、副總經理，伊江上游水電有限責任公司副總經理。

公司董事會對聶毅濤先生、柳楊先生在任職期間為公司經營發展所做出的貢獻表示衷心感謝！

（二）同意關于聘任公司董事會秘書及證券事務代表的議案。

該議案13票同意，0票反對，0票棄權。

詳見公司于2023年5月31日在上海證券交易所網站以及在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》上刊登的《上海電力股份有限公司關于聘任董事會秘書及證券事務代表的公告》。

（三）同意關于公司與關聯方共同投資國家電投集團科技創新股權投資基金（三期）的議案。

該議案涉及公司與控股股東國家電力投資集團有限公司及其子公司的關聯交易，7名關聯董事：林華、魏居亮、聶毅濤、劉洪亮、楊敬飚、柳楊、徐驥回避表決。

該議案6票同意，0票反對，0票棄權。

詳見公司于2023年5月31日在上海證券交易所網站以及在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》上刊登的《上海電力股份有限公司關于與關聯方共同投資國家電投科創基金的關聯交易公告》。

（四）同意關于公司收購河南漯河匯風新能源發電有限公司100%股權項目的議案。

該議案涉及公司與控股股東國家電力投資集團有限公司子公司的關聯交易，7名關聯董事：林華、魏居亮、聶毅濤、劉洪亮、楊敬飚、柳楊、徐驥回避表決。

該議案6票同意，0票反對，0票棄權。

詳見公司于2023年5月31日在上海證券交易所網站以及在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》上刊登的《上海電力股份有限公司關于收購漯河匯風新能源發電有限責任公司100%股權的關聯交易公告》。

（五）同意關于公司與國家電投香港財資管理有限公司簽訂《金融服務框架協議》暨關聯交易的議案，并提交股東大會審議。

該議案涉及公司與控股股東國家電力投資集團有限公司子公司的關聯交易，7名關聯董事：林華、魏居亮、聶毅濤、劉洪亮、楊敬飚、柳楊、徐驥回避表決。

該議案6票同意，0票反對，0票棄權。

詳見公司于2023年5月31日在上海證券交易所網站以及在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》上刊登的《上海電力股份有限公司關于與國家電投香港財資管理有限公司簽訂〈金融服務框架協議〉暨關聯交易的公告》。

(六)同意關于公司在國家電投香港財資管理有限公司金融業務風險應急處置預案的議案。

該議案涉及公司與控股股東國家電力投資集團有限公司子公司的關聯交易，7名關聯董事：林華、魏居亮、聶毅濤、劉洪亮、楊敬飚、柳楊、徐驥回避表決。

該議案6票同意，0票反對，0票棄權。

詳見公司于2023年5月31日在上海證券交易所網站上刊登的《上海電力股份有限公司關于在國家電投香港財資管理有限公司金融業務的風險應急處置預案》。

（七）同意國家電投香港財資管理有限公司為公司提供金融服務的風險評估報告的議案。

該議案涉及公司與控股股東國家電力投資集團有限公司子公司的關聯交易，7名關聯董事：林華、魏居亮、聶毅濤、劉洪亮、楊敬飚、柳楊、徐驥回避表決。

該議案6票同意，0票反對，0票棄權。

詳見公司于2023年5月31日在上海證券交易所網站上刊登的《上海電力股份有限公司關于對國家電投香港財資管理有限公司的風險評估報告》。

三、備查文件

1、上海電力股份有限公司董事會2023年第四次臨時會議決議

2、上海電力股份有限公司關于關聯交易的獨立董事事前認可函

3、上海電力股份有限公司獨立董事關于董事會2023年第四次臨時會議審議事項的獨立意見函

特此公告。

上海電力股份有限公司董事會

二〇二三年五月三十一日

證券簡稱：上海電力 證券代碼：600021 編號：臨2023-51

上海電力股份有限公司

關于與關聯方共同投資國家電投科創基金

的關聯交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示

◆交易內容：公司子公司國家電投集團浙江電力有限公司（以下簡稱“浙江公司”）、國家電投集團江蘇電力有限公司（以下簡稱“江蘇公司”）擬合計新增出資1億元，以有限合伙人身份共同投資國電投科技創新股權投資基金（天津）合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“國家電投科創基金”）。

◆關聯人回避事宜：本次關聯交易經公司董事會2023年第四次臨時會議批準，與該關聯交易有利害關系的關聯董事已對該項議案的表決進行了回避。

◆交易對上市公司的影響：公司投資該基金有利于拓展公司科技創新、創業項目的資金來源。

根據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定，現將有關事項公告如下：

一、交易概述

公司董事會2023年第四次臨時會議批準，同意公司子公司浙江公司、江蘇公司合計新增認繳出資1億元，以有限合伙人身份共同投資國家電投科創基金，并授權公司簽署相關協議和辦理相關手續。

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

鑒于本次投資的國家電投科創基金的其他投資方為公司控股股東國家電力投資集團有限公司（以下簡稱“國家電投集團”）及其子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次投資構成公司與國家電投集團及其子公司的關聯交易。

二、關聯方基本情況

1、國家電力投資集團有限公司

注冊資本：350億元

經營范圍：項目投資；電源、電力、熱力、鋁土礦、氧化鋁、電解鋁的開發、建設、經營、生產及管理（不在北京地區開展）；電能設備的成套、配套、監造、運行及檢修；銷售電能及配套設備、煤炭（不在北京地區開展實物煤的交易、儲運活動）；鐵路運輸；施工總承包；專業承包；工程建設與監理；招投標服務及代理；技術開發、技術咨詢、技術服務；電力及相關業務的咨詢服務；物業管理；貨物進出口；技術進出口；代理進出口。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；鐵路運輸以及依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

關聯關系：公司控股股東。

2、國家電投集團產業基金管理有限公司

注冊資本：2億元人民幣

經營范圍：一般經營項目是：受托管理股權投資基金（不得從事證券投資活動；不得以公開方式募集資金開展投資活動；不得從事公開募集基金管理業務）；資產管理（不得從事信托、金融資產管理、證券資產管理等業務）；股權投資；投資管理、投資顧問、投資咨詢（以上均不含限制項目）。

關聯關系：公司控股股東的子公司。

3、中電國際新能源控股有限公司

注冊資本：4.07億美元

經營范圍：（一）在國家允許外商投資的領域依法進行投資；（二）受其所投資企業的書面委托（經董事會一致通過），向其所投資企業提供下列服務：1、協助或代理其所投資的企業從國內外采購該企業自用的機器設備、辦公設備和生產所需的原材料、元器件、零部件和在國內外銷售其所投資企業生產的產品，并提供售后服務；2、在外匯管理部門的同意和監督下，在其所投資企業之間平衡外匯；3、為其所投資企業提供產品生產、銷售和市場開發過程中的技術支持、員工培訓、企業內部人事管理等服務；4、協助其所投資企業尋求貸款及提供擔保；（三）在中國境內設立科研開發中心或部門，從事新產品及高新技術的研究開發，轉讓其研究開發成果，并提供相應的技術服務；（四）為其投資者提供咨詢服務，為其關聯公司提供與其投資有關的市場信息、投資政策等咨詢服務；（五）承接其母公司和關聯公司的服務外包業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

關聯關系：公司控股股東的子公司。

4、吉林電力股份有限公司

注冊資本：279,020.8174萬元人民幣

經營范圍：火電、水電、新能源（包括風電、太陽能、分布式能源、氣電、生物質、核能）的開發、投資、建設、生產、經營、銷售、技術服務、項目建設委托管理。供熱、工業供氣、供水（冷、熱水）、制冷服務（由分支機構憑許可證經營）。煤炭的采購與銷售（以上經營項目中經銷單臺出力大于等于20蒸噸、1小時鍋爐燃用煤炭及其制品以及禁止在禁燃區內銷售高污染燃料，不在長春市經營）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。電站檢修及運維服務。配電網、供熱管網、供水管網的投資、建設、檢修和運營管理業務。汽車充電樁設施的建設和經營管理服務。粉煤灰、石膏綜合利用開發、銷售。燃燒煤煙污染治理服務。自有房屋租賃。電力項目科技咨詢。計算機信息系統集成。電力設施承試四級（申請人在取得相關許可審批部門許可文件、證件后方可開展經營活動）。電站發電設備及附件的生產、開發和銷售（由分支機構憑許可證經營）。電力設備加工、安裝、檢修。冷卻設備安裝、維護。工程管理及設備試驗服務。火電廠環?？萍碱I域內的技術開發、技術咨詢和技術服務。環境工程設計、環境污染治理運營。環保成套設備的研發、銷售。信息安全技術服務、咨詢與評估。危險廢物處置。進出口貿易。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

關聯關系：公司控股股東的子公司。

5、國家電投集團內蒙古能源有限公司

注冊資本：1億元人民幣

經營范圍：煤炭開采；發電業務、輸電業務、供（配）電業務；公共鐵路運輸；天然水收集與分配；水產養殖；房地產開發經營；道路貨物運輸（不含危險貨物）；廣播電視節目制作經營；港口經營；熱力生產和供應；煤炭洗選；常用有色金屬冶煉；有色金屬壓延加工；合成纖維制造；裝卸搬運；工程管理服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；環境保護監測；特種作業人員安全技術培訓；業務培訓（不含教育培訓、職業技能培訓等需取得許可的培訓）；招投標代理服務；工程造價咨詢業務；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；機械零件、零部件加工；機械零件、零部件銷售；廣告設計、代理；廣告制作；廣告發布；港口貨物裝卸搬運活動；通用設備修理；再生資源銷售；機械設備租賃；土石方工程施工；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；石灰和石膏銷售。

關聯關系：公司控股股東的子公司。

6、國家電投集團黑龍江電力有限公司

注冊資本：20,000萬元人民幣

經營范圍：以自有資金對電力行業、熱力行業、新能源行業進行投資；接受委托從事企業管理；合同能源管理；綜合節能和用電技術咨詢及技術服務；新能源汽車充電設施建設及充電服務。供電營業。

關聯關系：公司控股股東的子公司。

7、國家電投集團東北電力有限公司

注冊資本：840,449.4117萬元人民幣

經營范圍：從事電力的開發、投資、建設、經營和管理，組織電力、熱力生產和銷售；從事電力工程建設監理、招投標、電能設備的運行維護檢修，物資經銷，科技開發，粉煤灰開發與利用，物業管理及中介服務；從事國內投資業務，房屋及設備出租、租賃，配、售電業務（以上經營范圍中法律法規禁止及應經審批而未獲批準的項目除外）；（以下各項僅限分公司經營）從事道路運輸，機械加工制造，機電、機械配件加工及經銷，普通貨物運輸，石灰石粉、石膏生產、加工及銷售，電力、熱力設備加工、制造、銷售、安裝、維修、運行、維護、技術改造，電力、熱力運行維護檢修的技術輸出及技術咨詢，熱力工程設計及咨詢，工業除鹽水處理和銷售，經電廠處理后的工業用水及中水銷售，純凈水生產及銷售，土石方工程，發電業務培訓，房屋及設備出租、租賃，國內勞務派遣，二類機動車維修，污泥處理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）

關聯關系：公司控股股東的子公司。

8、國家電投集團河南電力有限公司

注冊資本：272,635萬元

經營范圍：許可項目：發電、輸電、供電業務；各類工程建設活動；電力設施承裝、承修、承試；代理記賬；工程造價咨詢業務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：熱力生產和供應；發電技術服務；風電場相關系統研發；風力發電技術服務；太陽能發電技術服務；生物質能技術服務；再生資源銷售；招投標代理服務；電力電子元器件銷售；工程和技術研究和試驗發展；檢驗檢測服務；住房租賃；非居住房地產租賃；土地使用權租賃；企業管理；工程管理服務；財務咨詢（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

關聯關系：公司控股股東的子公司。

9、國家電投集團海外投資有限公司

注冊資本：20億元人民幣

經營范圍：海外核電項目的開發、投資、運營和咨詢，海外綜合能源市場的開發、投資、運營和咨詢，海外創新性、先導性核電應用技術和能源技術的開發和引進。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)

關聯關系：公司控股股東的子公司。

10、國家電投集團鋁電投資有限公司

注冊資本：447,713.16萬元人民幣

經營范圍：投資境外、境內礦山、鋁業、電站及與之配套的鐵路、公路、港口相關項目；承包與其實力、規模、業績相適應的國外工程項目；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員；進出口業務。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

關聯關系：公司控股股東的子公司。

11、國家電投集團新疆能源化工有限責任公司

注冊資本：293,965萬元人民幣

經營范圍：發電、煤炭、煤化工、礦業、建材、多晶硅、碳素陽極項目投資，化工產業的投資與資產管理，粉煤灰的綜合開發與利用，房屋、土地租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

關聯關系：公司控股股東的子公司。

12、國家電投集團重慶電力有限公司

注冊資本：478,683.2萬元人民幣

經營范圍：一般項目：電源的開發與管理，組織電力（熱力）生產，承包電力設施安裝、檢修、調試（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動），電網及熱網項目建設、經營，制冷工程設備生產、安裝及運營，熱力系統設備生產、安裝及運營；供水廠配套管線和配套設施的生產、安裝及運營管理；工業及生活用水供銷（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動），水暖器材生產、安裝及銷售，電能配套設備的生產、銷售，電力相關技術的科研開發，電力相關業務的咨詢與服務、計算機軟硬件開發；供電營業服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

關聯關系：公司控股股東的子公司。

13、國家電投集團黃河上游水電開發有限責任公司

注冊資本：1,745,776.51萬元人民幣

經營范圍：電站的開發與建設、電站的生產、經營；硅產品和太陽能發電設備的生產、銷售；鋁錠、鋁液、鋁合金及鋁型材的銷售；碳素制品的銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

關聯關系：公司控股股東的子公司。

14、國家電投集團云南國際電力投資有限公司

注冊資本：318,516萬人民幣

經營范圍：從事東南亞及國內西南地區電力項目和其它能源項目的投資建設與經營管理，組織電力產品銷售；從事電力上下游產品開發、生產與經營（以登記機關核定為準）；房屋租賃；電力購售；配電網規劃、建設、運營、維修、改造、設計、咨詢服務；充電樁（站）、儲能設施投資建設和運營管理，供熱、供氣、供水、供冷業務等；電力（能源）物資設備銷售及租賃，物流服務，倉儲服務等相關業務；合同能源管理、綜合節能和用能咨詢等增值業務；商務代理代辦服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

關聯關系：公司控股股東的子公司。

15、國家電投集團資本控股有限公司

注冊資本：739,914.30萬元人民幣

經營范圍：股權投資與資產管理；資產受托管理；投、融資業務的研發與創新；委托與受托投資；為企業重組、并購、創業投資提供服務；投資顧問、投資咨詢；有色金屬產品銷售；組織展覽、會議服務。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

關聯關系：公司控股股東的子公司。

16、國家電投集團北京電力有限公司

注冊資本：611,605.70萬元人民幣

經營范圍：電力供應（配電、售電業務）；物業管理；工程監理；招投標代理；電力（風力、太陽能、天然氣、生物質等可再生能源）的開發、投資、建設與生產經營；供熱服務（燃煤燃油熱力生產除外）；新能源技術、電力技術、節能技術的開發、咨詢、服務；為電動汽車提供充電服務。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；電力供應以及依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

關聯關系：公司控股股東的子公司。

17、五凌電力有限公司

注冊資本：779,000萬元人民幣

經營范圍：以自有合法資金從事電力、熱力、節能環保工程和能源、制氫加氫項目的投資（不得從事吸收存款、集資收款、受托貸款、發行票據、發放貸款等國家金融監管及財政信用業務）。從事電源、電力、熱力的開發、建設、生產、經營和銷售；配售電業務；煤炭、煤層氣、天然氣、頁巖氣的開發、建設、生產、經營、運輸和貿易等業務；節能環保工程建設、生產、運營；氫能、儲能、充電、換電基礎設施等項目的開發、建設、生產、經營和管理；生物質綜合利用業務；區域供冷供熱業務；能源托管業務；電力及相關產業的科研開發、技術咨詢、工程建設、運行、維護、工程監理、招投標代理等；以上業務范圍內設備的成套、配套、監造、運行及檢修；電能及相關產業配套設備的銷售；經銷建筑材料、工業用木材、電工器材、電動汽車和政策允許的金屬材料；房屋租賃；互聯網的接入及相關服務、信息服務、科技創新、安全服務、數據服務等業務；物聯網技術服務、運行維護服務、信息處理和存儲支持服務等業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

關聯關系：公司控股股東的子公司。

三、關聯交易的主要內容和定價政策

為推進創新型企業建設，將科技創新政策與金融服務體系有機結合，國家電投集團組建科創基金，總規模50億元。公司子公司浙江公司、江蘇公司合計擬新增出資1億元，以有限合伙人身份與關聯方共同投資國家電投科創基金。

1、基金定位

國家電投科創基金于2020年9月成立，名稱為國電投科技創新股權投資基金（天津）合伙企業（有限合伙）?？苿摶鹗菄译娡都瘓F主導的股權投資母基金，主要專注于能源領域科技創新投資，對內支持科技研發和成果轉化應用，對外開展科創領域的市場化股權投資。

2、投資領域及策略

國家電投科創基金重點關注綜合智慧能源、氫能、儲能、信息技術、大數據和人工智能等領域科技創新項目。投資標準為“較為成熟、易于推廣、回報預期明確”，原則上不投資周期長、金額大、回報不明的項目。

3、基金規模和擴募方案

科創基金總規模50億元，一期認繳規模為 19.025 億元，二期擴募新增認繳規模9億元。經公司董事會2022年第六次臨時會議審議通過，上海電力及子公司向科創基金認繳1.4億元。已完成實繳出資1.4億元。

2022年11月，國家電投啟動科創基金三期資金募集,上海電力子公司浙江公司、江蘇公司擬向科創基金合計新增認繳出資1億元，擴募后科創基金的認繳情況如下：

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最終出資額和份額以最終簽訂的合伙協議為準。

4、組織形式及合伙人責任

合伙企業采取有限合伙制。有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業的債務承擔責任；普通合伙人執行合伙事務，對合伙企業的債務承擔無限連帶責任。其中國家電投集團產業基金管理有限公司為普通合伙人；國家電力投資集團公司、上海電力股份有限公司等19家公司為有限合伙人。

5、決策方式及程序

科創基金按照投委會決策機制進行投資決策。投委會由5名委員組成，其中國家電投集團委派4名，國家電投集團產業基金管理有限公司委派1名，所決事項4票及以上方為通過。

6、收益分配及退出

合伙企業的經營期限為自合伙協議簽署之日起10年，其中前6年為投資期，剩余期限為退出期。經營期限內，合伙企業收入的分配按照項目處置收入和非項目處置收入有不同的分配方式。其中退出項目投資取得的項目處置收入優先支付合伙企業應付的各類費用、管理費及合伙企業根據法律法規應繳納的稅賦；若有剩余，則向全體合伙人根據其實繳出資比例進行收益分配。合伙企業的非項目處置收入包括臨時投資收入、項目存續期間的分紅、利息等期間收益，由管理人根據實際情況按照持有的合伙企業份額比例進行不定期收益分配。

普通合伙人執行合伙事務，出售或以其它方式處置一項投資時，可以依法選擇適用的退出機制，包括但不限于：被投資公司在符合上市條件時可以申請到境內外證券市場上市；將被投資公司的股份、股權、資產或業務全部或部分轉讓；與被投資公司或其大股東簽訂股權回購協議，由其在一定條件下依法回購合伙企業所持有的股權；被投資公司清算。

7、國家電投科創基金風控措施

本次擴募國家電投科創基金及后續基金管理、投資，主要從以下四個方面進行風險管控：

一是項目選擇風險管控。嚴格投資程序決策，國家電投集團創新部等部門參與，限制高風險投資。

二是投資管理風險管控。加強銀行賬戶監管，設置支付條件，采用日常溝通機制，實行定期審計。

三是利益輸送風險管控。禁止普通合伙進行利益輸送。

四是惡意轉讓風險管控。實行合伙人會議監管，規定其他合伙人可以優先購買，按意向人出資比例分配購買權。

國家電投科創基金的投資運作可能會受到宏觀經濟、產業政策、行業周期與市場環境等多種外部因素的影響，同時也受項目投資決策與投資管理成效的影響，存在投資收益不達預期的風險和投資決策風險。公司將密切關注投資運作情況，督促防范投資風險，維護投資資金安全。

四、本次關聯交易的目的以及對公司的影響

1、公司參與本次投資既是創新戰略實施的重要手段，也是與優質企業投資合作的重要載體，是科技創新戰略的重要組成部分。

2、有利于公司開展員工雙創活動，培育、孵化創業項目，可爭取國家電投科創基金的投資，拓展公司科技創新、創業項目的資金來源。

3、目前科創基金運作穩定，公司投資相關優質項目取得良好回報。

五、該關聯交易履行的審議程序

公司董事會2023年第四次臨時會議通過了本次關聯交易，為保證董事會所形成決議的合法性，公司 7 名關聯方董事回避了該項議案的表決，由其他 6 名非關聯方董事進行表決，6 票同意，0 票反對，0 票棄權。

公司獨立董事對本次關聯交易進行了事前認可并發表獨立意見。全體獨立董事一致認為，本次關聯交易的決策程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定，交易價格客觀公允，交易條件公平、合理，未損害公司及其他股東、特別是中小股東和非關聯股東的利益。公司董事會審議此事項時，關聯董事已全部回避，表決程序合法有效，符合有關法律法規的規定。

六、備查文件

1、上海電力股份有限公司董事會2023年第四次臨時會議決議

2、上海電力股份有限公司獨立董事的事前認可函及就關聯交易事項的獨立意見函

3、上海電力股份有限公司董事會審計委員會就關聯交易事項的意見函

特此公告。

上海電力股份有限公司董事會

二〇二三年五月三十一日

證券簡稱：上海電力 證券代碼：600021 編號：臨2023-52

上海電力股份有限公司

關于收購漯河匯風新能源發電有限責任公司100%股權的關聯交易公告

重要內容提示：

◆交易內容：為進一步提升公司清潔能源裝機容量，公司所屬控股子公司上海電力新能源發展有限公司擬收購漯河匯風新能源發電有限責任公司的100%股權。

◆關聯人回避事宜：本次關聯交易已經公司董事會2023年第四次臨時會議審議批準，與該關聯交易有利害關系的關聯董事已對該項議案的表決進行了回避。

◆本次交易未構成重大資產重組。

根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，現將有關事項公告如下：

一、關聯交易概述

2023年5月29日，公司董事會2023年第四次臨時會議，審議通過了《關于公司收購漯河匯風新能源發電有限責任公司100%股權項目的議案》。公司所屬控股子公司上海電力新能源發展有限公司（以下簡稱“新能源公司”）擬收購公司控股股東國家電力投資集團有限公司（以下簡稱“國家電投集團”）的控股子公司上海能源科技發展有限公司持有的漯河匯風新能源發電有限責任公司（以下簡稱“漯河匯風公司”）100%股權。以2022年12月31日為評估基準日，以經評估備案的資產評估凈值為基礎，漯河匯風公司100%股權的交易價格擬為6,320.14萬元。

本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次收購構成公司與控股股東子公司的關聯交易。

二、交易對方基本情況

上海能源科技發展有限公司成立于2006年8月，注冊資本101,966.6788萬元，經營范圍：許可項目：建設工程施工；發電、輸電、供電業務；建設工程設計；建設工程監理；工程造價咨詢業務；檢驗檢測服務；安全評價業務；貨物進出口；技術進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；工程管理服務；對外承包工程；大數據服務；工程和技術研究和試驗發展；節能管理服務；招投標代理服務；工程技術服務（規劃管理、勘察、設計、監理除外）；電力設施承裝、承修、承試；熱力生產和供應；供冷服務；機械電氣設備銷售；機械設備銷售；配電開關控制設備銷售；智能輸配電及控制設備銷售；新能源原動設備制造；新能源原動設備銷售；光伏設備及元器件銷售；海上風電相關裝備銷售；船舶租賃；特種設備出租；物業管理。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

關聯關系：公司控股股東的控股子公司。

三、關聯交易標的情況

1、標的公司基本情況

漯河匯風新能源發電有限責任公司成立于2020年6月，注冊資本5,100萬元，為上海能源科技發展有限公司的全資子公司。

漯河匯風新能源發電有限責任公司建設并運營漯河匯風4萬千瓦風力發電項目，項目于2022年12月31日并網發電。

2022年底，漯河匯風新能源發電有限責任公司的資產總額31,414.02萬元，負債總額26,358.36萬元，所有者權益總額5,055.67萬元。

2、評估情況

根據北京中天華資產評估有限責任公司出具的資產評估報告，以2022年12月31日為評估基準日，采用收益法作為評估結論，漯河匯風新能源發電有限責任公司評估值為6,320.14萬元，評估增值1,264.47萬元，增值率為25.01%。

3、交易方式和價格

本次交易擬采用協議轉讓的方式，由新能源公司現金收購上海能源科技發展有限公司持有的漯河匯風新能源發電有限責任公司100%股權，交易價格以經備案的評估值為基礎，擬為6,320.14萬元。

四、對公司的影響

收購漯河匯風新能源發電有限責任公司100%股權，有利于進一步提升公司新能源裝機規模，提高公司清潔能源比重，促進公司可持續發展。

五、該關聯交易履行的審議程序

公司董事會2023年第四次臨時會議通過了本次關聯交易，為保證董事會所形成決議的合法性，公司 7 名關聯方董事回避了該項議案的表決，由其他 6 名非關聯方董事進行表決，6 票同意，0 票反對，0 票棄權。

公司獨立董事對本次關聯交易進行了事前認可并發表獨立意見。全體獨立董事一致認為，本次關聯交易的決策程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定，交易價格客觀公允，交易條件公平、合理，未損害公司及其他股東、特別是中小股東和非關聯股東的利益。公司董事會審議此事項時，關聯董事已全部回避，表決程序合法有效，符合有關法律法規的規定。

六、備查文件

1、上海電力股份有限公司董事會2023年第四次臨時會議決議

2、上海電力股份有限公司關于關聯交易的獨立董事事前認可函

3、上海電力股份有限公司獨立董事和董事會審計委員會就關聯交易事項的意見函

特此公告。

上海電力股份有限公司董事會

二〇二三年五月三十一日

證券簡稱：上海電力 證券代碼：600021 編號：臨2023-53

上海電力股份有限公司

關于與國家電投香港財資管理有限公司簽訂《金融服務框架協議》暨關聯交易的公告

重要內容提示

◆本次日常關聯交易尚需提交股東大會審議。

◆交易內容：上海電力股份有限公司（以下簡稱“公司”）所屬子公司上海電力能源發展（香港）有限公司（以下簡稱“香港公司”）擬與國家電投香港財資管理有限公司（以下簡稱“財資公司”）簽署《金融服務框架協議》，并發生存款、貸款、結算等業務。

◆交易對上市公司的影響：充分利用財資公司所提供的金融服務平臺，拓寬公司融資渠道，控制貸款成本，降低結算成本，提高資金效益，并獲得便利、優質的服務。

根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，現將有關事項公告如下：

一、交易概述

2023年5月29日，公司董事會2023年第四次臨時會議，審議通過了《關于公司與國家電投香港財資管理有限公司簽訂〈金融服務框架協議〉暨關聯交易的議案》。根據公司生產經營需要，公司所屬子公司上海電力能源發展（香港）有限公司擬與國家電投香港財資管理有限公司簽訂《金融服務框架協議》，并發生存款、貸款、結算等業務，協議期限3年。

根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次交易構成關聯交易，為保證董事會所形成決議的合法性，公司 7 名關聯方董事回避了該項議案的表決，由其他 6 名非關聯方董事進行表決，6票同意，0 票反對，0 票棄權。

截至2022年12月31日，上海電力及其子企業與財資公司無存款業務，上海電力及其子企業在財資公司貸款余額為60.44億元人民幣。

二、關聯方基本情況

國家電投香港財資管理有限公司為國家電力投資集團有限公司的全資子公司，于2017年8月10日在香港掛牌成立，目前注冊資本金為1.2億美元。經營范圍包括：集團境外資金監管、資金歸集、代收代付、融資、信用擔保、匯款、投資、利率匯率風險管理、顧問咨詢等香港特區政府《2016年稅務（修訂）（第2號）條例》所規定的財資中心業務范圍。

三、《金融服務框架協議》主要內容和定價政策

（一）簽署雙方：

甲方：上海電力能源發展（香港）有限公司

乙方：國家電投香港財資管理有限公司

（二）金融服務內容

財資公司在符合香港當地相關法律法規、監管要求的前提下向香港公司及旗下附屬公司提供以下金融服務：

1.資金存款服務

甲方及旗下附屬公司在乙方開立存款賬戶，并本著存取自由的原則，將資金存入在乙方開立的存款賬戶。

2.結算服務

乙方根據甲方及旗下附屬公司的指令為甲方及旗下附屬公司提供付款服務和收款服務，以及其他與結算業務相關的輔助服務。

3.融資服務

乙方按照一般商業條款或更佳條款向甲方及旗下附屬公司提供融資等信貸服務。

4.中間業務及其他金融服務

乙方向甲方及旗下附屬公司提供信用擔保、外匯風險管理、國際碳資產認證咨詢服務、國際碳資產代客交易服務、碳金融服務、顧問咨詢等其他金融服務業務。

（三）交易的定價政策

1.甲方及旗下附屬公司在乙方處存放的資金利率不低于同期甲方及旗下附屬公司在當地其他主要商業銀行獲得的同類存款利率。在此基礎上，存放規模超過1000萬美元（折合）且存放期限超過一個月的資金部分，乙方將給予一定利率上浮。

2.甲方及旗下附屬公司在乙方辦理的代收代付及結算業務而向乙方支付的手續費不高于當地主要商業銀行代收代付及結算業務手續費，并根據達到的結算業務量給予一定的優惠。

3.甲方及旗下附屬公司在乙方辦理的融資業務價格，應不高于同期在當地其他主要商業銀行可獲得的同類融資利率。

4.乙方向甲方及旗下附屬公司收取的中間業務及其他金融服務費用應符合當地其他主要金融機構服務規定的收費標準，且不高于甲方及旗下附屬公司同期在當地金融機構辦理同等業務的收費標準和乙方向國家電力投資集團公司其他成員公司就同期同等服務所收取的費用。

（四）交易的預計額度和類別

香港公司按下述交易預計額度與財資公司進行日常關聯交易，具體交易預計額度如下:

■

（五）協議的生效

本協議經雙方簽署并經過相關法律程序后生效，有效期三年。

（六）爭議解決

凡因本合同所引起的或與之相關的任何爭議?糾紛?分歧或索賠，包括合同的存在?效力?解釋?履行?違反或終止，或因本合同引起的或與之相關的任何非合同性爭議，由雙方友好協商解決，協商不成的，應提交由香港國際仲裁中心管理的仲裁，并按照提交仲裁通知時有效的《香港國際仲裁中心機構仲裁規則》最終解決，仲裁地應為香港。

四、關聯交易目的和對上市公司的影響

公司子公司與財資公司開展金融業務是為了充分利用財資公司所提供的金融服務平臺，拓寬公司融資渠道，控制貸款成本，降低結算成本，提高資金效益，并獲得便利、優質的服務，有利于公司的長遠發展，符合公司和股東利益。

五、該關聯交易履行的審議程序

公司董事會2023年第四次臨時會議通過了本次關聯交易，為保證董事會所形成決議的合法性，公司 7 名關聯方董事回避了該項議案的表決，由其他 6 名非關聯方董事進行表決，6 票同意，0 票反對，0 票棄權。

公司獨立董事對本次關聯交易進行了事前認可并發表獨立意見。全體獨立董事一致認為，本次關聯交易的決策程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定，交易價格客觀公允，交易條件公平、合理，未損害公司及其他股東、特別是中小股東和非關聯股東的利益。公司董事會審議此事項時，關聯董事已全部回避，表決程序合法有效，符合有關法律法規的規定。

六、備查文件

1、上海電力股份有限公司董事會2023年第四次臨時會議決議

2、上海電力股份有限公司關于關聯交易的獨立董事事前認可函

3、上海電力股份有限公司獨立董事和董事會審計委員會就關聯交易事項的意見函

特此公告。

上海電力股份有限公司董事會

二〇二三年五月三十一日

證券簡稱：上海電力 證券代碼：600021 編號：臨2023-50

上海電力股份有限公司

關于聘任董事會秘書及證券事務代表的公告

上海電力股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月29日召開董事會2023年第四次臨時會議，審議通過了《關于聘任公司董事會秘書及證券事務代表的議案》，董事會同意聘任陳文灝先生為公司董事會秘書，聘任廖文靜女士為公司證券事務代表。

陳文灝先生、廖文靜女士基本情況如下：

陳文灝先生，52歲，本科學歷，學士學位，高級會計師，現任上海電力股份有限公司黨委委員、副總經理、總會計師。曾任上海電力燃料有限公司總會計師、副總經理，上海電力股份有限公司財務部副經理、財務與產權管理部副主任、財務部主任，上海電力股份有限公司財務總監。陳文灝先生已取得上海證券交易所頒發的《董事會秘書任前培訓證明》。

廖文靜女士，40歲，研究生學歷,碩士學位,高級經濟師?，F任上海電力股份有限公司資本運營部（董事會辦公室）副主任。曾任上海電力股份有限公司證券部市場分析及收購兼并管理主管、股權管理及董事會事務管理主管、高級主管、資本運營部證券事務管理高級主管。廖文靜女士已取得上海證券交易所頒發的《董事會秘書任前培訓證明》。

公司獨立董事已就同意聘任陳文灝先生為公司董事會秘書、聘任廖文靜女士為公司證券事務代表發表獨立意見，認為本次董事會聘任的董事會秘書、證券事務代表候選人符合公司董事會秘書、證券事務代表的任職資格，聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

特此公告。

上海電力股份有限公司董事會

二〇二三年五月三十一日

證券簡稱：上海電力 證券代碼：600021 編號：臨2023-54

上海電力股份有限公司

關于多品種債務融資工具注冊申請獲準的

公告

經上海電力股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會及股東大會審議批準，公司向中國銀行間市場交易商協會（以下簡稱“交易商協會”）申請統一注冊發行多品種融資工具。公司于近日收到交易商協會下發的《接受注冊通知書》（中市協注[2023]TDFI17號），交易商協會決定接受公司債務融資工具注冊。

本次注冊2年內有效，公司可在有效期內分期公開發行超短期融資券、短期融資券、中期票據、永續票據、資產支持票據、綠色債務融資工具等產品，也可定向發行相關產品。

公司將按照相關法律法規要求，做好信息披露工作。

特此公告。

上海電力股份有限公司董事會

二〇二三年五月三十一日