浙江泰林生物技術有限公司關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期和股票上市的公告

證券代碼：300813 證券簡稱：泰林生物 公告編號：2023-046

轉債代碼：123135 轉債簡稱：泰林轉債

浙江泰林生物技術有限公司

2022年限制性股票激勵計劃

首次授予部分第一個歸屬期的歸屬結果和股份上市的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內容提示：

● 股票上市流通日：2023年6月2日

● 股票數量為553股，862股

● 本次歸屬涉及的人數:81人

● 股票來源：公司向激勵對象發行公司a股普通股

浙江泰林生物技術有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年5月22日召開第三屆董事會第十五次會議和第三屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于2022年限制性股票激勵計劃第一次授予部分第一次歸屬條件成果的議案》。截至本公告披露之日，公司已完成2022年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）首次授予限制性股票第一歸屬期的登記?，F將有關情況公告如下：

一、股權激勵計劃實施情況總結

(一)本激勵計劃的主要內容

2022年4月18日，公司召開第三屆董事會第五次會議和第三屆監事會第五次會議。2022年5月9日，公司召開2021年度股東大會審議通過?！聪拗菩怨善奔钣媱?草案)2022年〉及其總結的議案等相關議案。2022年公司限制性股票激勵計劃獲批。

1、標的股票來源

本激勵計劃涉及的目標股票來源于公司向激勵對象發行的A股普通股。

2、本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象之間的分配如下表所示：

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注：（1）上述激勵對象通過所有有效的股權激勵計劃獲得的公司股份不得超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%，公司所有有效期內激勵計劃中涉及的目標股份總額不得超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的20%。

（2）本計劃的激勵對象不包括獨立董事、監事和外籍員工，也不包括股東或實際控制人及其配偶、父母和子女，他們單獨或總共持有公司5%以上的股份。

(3)如果上述總數與每個明細數和尾數之間的差異是由四舍五入造成的，則保留兩位小數。

3、本激勵計劃的歸屬安排

本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應的歸屬條件后，按約定的比例分批歸屬，歸屬日必須為交易日，限制性股票不得在以下期間歸屬：

(一)公司年度報告、半年度報告公告前30日內因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告前30日起計算；

(二)公司季度報告、業績預測、業績快報公告前十日內；

（3）自可能對公司股票及其衍生品交易價格產生重大影響的重大事件發生之日起或進入決策程序之日起至依法披露之日；

(4)中國證監會和深圳證券交易所規定的其他期限。

上述“重大事件”是公司根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）應披露的交易或其他重大事項。

本激勵計劃首次授予的限制性股票的所有權比例如下表所示：

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在公司2022年第三季度報告披露前，預留部分限制性股份的所有權安排如下表所示：

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公司2022年第三季度報告披露后，預留部分限制性股份授予的，預留部分歸屬安排如下表所示：

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本期限制性股票在上述約定期限內未完成歸屬或者因不符合歸屬條件而不能申請歸屬的，不得歸屬，無效。

根據本激勵計劃獲得的限制性股票在所有權前不得轉讓、擔保或償還債務。激勵對象授予但未歸屬的限制性股票，由于資本公積金轉換為股本、股票紅利、股份拆除、配股、配股等情況，同時受歸屬條件的限制，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓。當時限制性股票不得歸屬的，因上述原因取得的股份也不得歸屬，無效。

4、本激勵計劃限制性股票所有權的績效考核要求

(1)公司一級績效考核要求

本激勵計劃首次授予的限制性股票評估年度為2022-2024年三個會計年度，每個會計年度評估一次。年度績效評估目標如下表所示：

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注： “營業收入”和“凈利潤”口徑以會計師事務所審計的合并報表為準，其中“凈利潤”是指上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤，并以公司及子公司有效期內所有股權激勵計劃和員工持股計劃支付的數據為計算依據，如下所示。

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如果在公司2022年第三季度報告披露前預留部分限制性股票，則預留部分公司的績效考核目標與首次授予部分一致；如果在公司2022年第三季度報告披露后預留部分限制性股票，則預留部分考核年度為2023-2024年兩個會計年度，每個會計年度考核一次。年度績效考核目標如下表所示：

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在各歸屬期內，激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因公司級績效考核不能歸屬或者不能完全歸屬的，取消本部分不能歸屬的限制性股票的歸屬，無效。

(2)個人績效考核要求

激勵對象的個人績效考核按照公司內部績效考核的相關制度實施，實際歸屬金額根據激勵對象的考核結果確定。個人層面的所有權比例（Y）根據下表考核結果確定：

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激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=當年個人計劃歸屬權限額×屬于公司層面的比例（X）×屬于個人層面的比例（Y）。

激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或者不能完全歸屬的，無效，不得延長至下一年。

(二)本激勵計劃限制性股票的授予

1、限制性股票的首次授予

(1)首次授予日:2022年5月9日。

(2)首次授予數量:93.90萬股(調整前)。

(3)首次授予對象:公司(含子公司)董事、高級管理人員、中層管理人員、核心骨干、董事會認為需要激勵的其他員工共87人，不包括獨立董事、監事。

(4)首次授予價格:41.66元/股(調整前)。

2、限制性股票的預留授予

(1)預留授予日:2023年4月26日。

(2)預留授予數量:208股，832股。

(3)預留授予對象:共22人，包括公司(含子公司)中層管理人員和核心骨干，不包括獨立董事和監事。

(4)預留授予價格:19.6539元/股。

二、二。股權激勵計劃的決策程序和信息披露

(一)2022年4月18日，公司召開第三屆董事會第五次會議，審議通過〈限制性股票激勵計劃(草案)2022年〉及其總結的議案、《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提交股東大會授權董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃的議案》等相關議案。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。

同日，公司召開了第三屆監事會第五次會議，審議通過了公司〈限制性股票激勵計劃(草案)2022年〉及其總結的議案、《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、關于核實公司〈2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》。公司監事會核實了激勵計劃的相關事項，并發表了意見。

(2)2022年4月19日至2022年4月28日，公司通過現場公告，公布了本激勵計劃擬首次授予激勵對象的姓名和職位，公示期已滿10天。公示期內，公司監事會未收到對激勵計劃激勵對象名單提出的任何異議。2022年4月29日，公司在巨潮信息網上披露了《監事會關于2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示》。同日，公司披露了《關于2022年限制性股票激勵計劃內幕信息人買賣公司股票的自查報告》。在本激勵計劃草案公開披露前的自查期間，內幕信息人的內幕交易行為不存在。

(三)2022年5月9日，公司召開2021年年度股東大會審議通過〈限制性股票激勵計劃(草案)2022年〉及其總結的議案、《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提交股東大會授權董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃的議案》。

（4）2022年5月9日，公司召開了第三屆董事會第七次會議和第三屆監事會第七次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。公司監事會核實了2022年限制性股票激勵計劃首次授予的激勵對象名單，并發表了驗證意見。

（5）2023年4月26日，公司召開第三屆董事會第十四次會議和第三屆監事會第十一次會議，審議通過《關于調整2022年限制性股票激勵計劃限制性股票數量和授予價格的議案》、《關于作廢2022年限制性股票激勵計劃部分授予未歸屬限制性股票的議案》、《關于向激勵對象預留限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，公司監事會核實了2022年限制性股票激勵計劃預留激勵對象名單，并發表了驗證意見。

（6）2023年5月22日，公司召開了第三屆董事會第十五次會議和第三屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于2022年限制性股票激勵計劃無效部分未歸屬限制性股票的議案》、《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一歸屬條件成果的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，公司監事會對2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一歸屬期的歸屬名單進行了核實，并發表了核實意見。

三、本次歸屬計劃與已披露的激勵計劃的差異說明

2023年4月26日，公司召開第三屆董事會第十四次會議和第三屆監事會第十一次會議，審議通過《關于調整2022年限制性股票激勵計劃限制性股票數量和授予價格的議案》。鑒于公司2021年年度股權分配已于2022年5月18日實施，2022年年度股東大會已審議通過《關于2022年年度利潤分配的議案》，根據《2022年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱《激勵計劃》)的相關規定，本激勵計劃首次授予限制性股票的所有權由939.000股調整為1.953。120股，預留限制性股票的授予金額由100、400股調整為208、832股，首次和預留限制性股票的授予價格由41.66元/股調整為19.6539元/股。同日，審議通過了《關于作廢2022年限制性股票激勵計劃部分授予未歸屬限制性股票的議案》。鑒于公司本激勵計劃首次授予的激勵對象中有5人已離職，不再具備激勵對象資格，董事會同意取消8940只已授予但尚未歸屬于上述激勵對象的限制性股票，并作廢。經過上述調整，本激勵計劃首次授予的激勵對象由87人調整為82人，首次授予限制性股份的所有權由1、953、120股調整為1、863、680股。

2023年5月22日，公司召開第三屆董事會第十五次會議和第三屆監事會第十二次會議，審議通過《關于作廢2022年限制性股票激勵計劃部分未授予限制性股票的議案》。鑒于公司本激勵計劃首次授予的激勵對象中有一人已離職，不再具備激勵對象資格，董事會同意取消上述激勵對象授予但尚未歸屬的限制性股份共8320股，無效處理。經過上述調整，本激勵計劃首次授予的激勵對象調整為81人，首次授予的限制性股份數量從1、863、680股調整為1、855、360股。此外，鑒于2022年公司首次授予限制性股票的激勵對象中有2人的個人績效水平為C，當年個人水平的所有權比例為60%。因此，上述激勵對象已授予但尚未歸屬的2746只限制性股取消所有權，公司將無效處理。

除上述調整外，本次歸屬激勵計劃的相關內容與2021年股東大會批準的激勵計劃無異。

四、本激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件的解釋

(一)董事會對限制性股票歸屬條件是否成功的審議

2023年5月22日，公司召開第三屆董事會第十五次會議，審議通過《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一歸屬條件成果的議案》。根據《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)、《激勵計劃》等相關規定，以及公司2021年年度股東大會的授權，董事會認為該激勵計劃首次授予限制性股票的第一個歸屬條件已經實現，可歸屬的限制性股票數量為553、862股。同意按照本激勵計劃的有關規定為81個合格的激勵對象辦理所有權相關事宜。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。

(二)本激勵計劃首次授予的第一個歸屬期符合歸屬條件的說明

1、本激勵計劃首次授予第一個歸屬期

根據公司《激勵計劃》的規定，自首次授予之日起12個月后的第一個交易日至首次授予之日起24個月內的最后一個交易日為第一個所有權期，所有權比例為30%。本激勵計劃的首次授予日為2022年5月9日。因此，本激勵計劃首次授予的限制性股票已于2023年5月9日進入首次所有權期。

2、滿足歸屬條件的說明

根據公司2021年年度股東大會的授權，根據公司《激勵計劃》的有關規定，公司董事會認為，2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期的歸屬條件已經實現。

■

綜上所述，董事會認為，公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的第一個所有權條件已經實現。根據公司2021年年度股東大會的授權，同意按照本激勵計劃的有關規定辦理第一個所有權期的相關事宜。

5.限制性股票所有權的具體情況

(一)上市流通日:2023年6月2日。

(二)歸屬人數:81人。

(三)歸屬數:553股，862股。

(四)占歸屬前公司總股本的比例:0.51%。

(5)授予價格:19.6539元/股(調整后)。

（6）股票來源：公司向激勵對象發行的a股普通股。

(7)本激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期的歸屬具體情況如下:

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注：1、上述激勵對象通過所有有效的股權激勵計劃獲得的公司股份不得超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%，公司所有有效期內激勵計劃中涉及的目標股份總額不得超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的20%。

2、根據公司20211年上表中涉及的股份數量、2022年，股權分配進行了調整。根據評估結果計算的部分激勵對象在第一個歸屬期內可以處理的股票數量為小數點（不足1股）。由于不能處理不足1股的登記，為了避免超過授予的數量，這種情況將自動放棄小數點并進行整理。

3、本激勵計劃的激勵對象不包括獨立董事、監事和外籍員工，也不包括股東或實際控制人及其配偶、父母和子女，他們單獨或總共持有公司5%以上的股份。

4、如果上述總數與明細數和尾數之間的差異是由四舍五入造成的，則保留兩位小數。

（8）激勵對象的變化和放棄權益的處理

無激勵對象在資金支付和股份登記過程中發生變化或放棄權益。

六、本次歸屬股票的上市流通安排和限售安排

(一)股票上市流通日:2023年6月2日。

(二)本次歸屬股的上市流通數量為553股，862股。

(三)董事和高級管理人員本次所屬股票的限售和轉讓限制:

根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），限制性股票激勵計劃的限售規定、執行《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等有關法律、法規、規范性文件和公司章程，具體內容如下：

1、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，在任職期間每年轉讓的股份不得超過公司股份總數的25%；離職后半年內，公司股份不得轉讓。

2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，應當在買入后6個月內或者賣出后6個月內賣出公司股份，收入歸公司所有，公司董事會收回收入。

3、在激勵計劃的有效期內，如果公司法、證券法等相關法律、行政法規、規范性文件和公司章程變更公司董事和高級管理人員股份轉讓的有關規定，激勵對象轉讓公司股份應符合修訂后的有關規定。

七、驗資及股份登記

2023年5月23日，浙江中會會計師事務所(特殊普通合伙)發布了《驗資報告》(中會[2023]0018號)。截至2023年5月22日，公司已收到81名激勵對象繳納10元、888元、926.92元的新注冊資本(股本)，出資方式為貨幣出資。截至2023年5月25日，變更后的注冊資本為108、678、619元，累計股本為108、678、619元(由于公司可轉換債券處于轉換期，變更后的總股本以公司2023年5月25日收盤后的108、124、757股為基礎)。

公司已在中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理限制性股票登記手續。限制性股票上市流通日為2023年6月2日。

八、本次募集資金使用計劃

本次歸屬后的募集資金全部用于補充公司營運資金。

九、本次歸屬后新股對上市公司的影響

(一)對股權結構的影響

單位：股

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注：由于公司可轉換債券處于轉換期，上表變更前后的總股本以公司2023年5月25日收盤后的總股本108、124、757股為基礎。所有權完成后的股本結構以中國證券登記結算有限公司深圳分公司的最終處理結果為準。

所有權限制性股票不會對公司的股權結構產生重大影響。所有權完成后，公司股權分配仍符合上市條件，公司控制權未發生變化。

(二)每股收益調整

根據公司2022年年度報告，2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤為79元、686元、202.54元，基本每股收益為0.96元/股。股份所有權登記完成后，總股本將從108、124、757股增加到108、678、619股(由于公司可轉換債券處于轉換期，變更前的總股本將從公司2023年5月25日收盤后的108、124、757股計算)增加到108、678、619股。歸屬事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響。

十、律師關于本次歸屬的法律意見

上海金天城（杭州）律師事務所律師認為，截至本法律意見發布之日，公司已獲得現階段必要的授權和批準，符合《管理辦法》、《上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司自律監管指南第一號》（以下簡稱《自律監管指南》）等有關法律、法規和規范性文件的規定，本次歸屬仍需在有關部門辦理限制性股票歸屬的相關手續。本激勵計劃首次授予的部分限制性股票已進入第一個所有權期，第一個所有權期的所有權條件已實現。相關所有權安排符合《管理辦法》、《上市規則》和《激勵計劃》的有關規定。公司首次授予部分限制性股票的激勵計劃已進入第一個所有權期，第一個所有權期的所有權條件已實現，相關所有權安排符合《管理辦法》、《上市規則》和《激勵計劃》的有關規定。公司履行的信息披露義務符合《管理辦法》、《上市規則》、《自律監督指南》的有關規定。隨著股權激勵計劃的推進，公司仍需按照有關法律、行政法規和規范性文件的規定繼續履行相應的信息披露義務。

十一、備查文件

1、第三屆董事會第十五次會議決議；

2、第三屆監事會第十二次會議決議；

3、獨立董事對第三屆董事會第十五次會議有關事項的獨立意見；

4、監事會對2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一歸屬期歸屬名單的核查意見；

5、上海錦天城（杭州）律師事務所關于浙江泰林生物技術有限公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予第一個歸屬條件，2022年限制性股票激勵計劃部分授予未歸屬限制性股票法律意見；

6、上海榮正企業咨詢服務（集團）有限公司關于浙江泰林生物技術有限公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予獨立財務顧問相關事項的報告；

7、《驗資報告》(中會[2023]0018號)

特此公告。

浙江泰林生物技術有限公司董事會

2023年5月30日

證券代碼：300813 證券簡稱：泰林生物 公告編號：2023-047

轉債代碼：123135 轉債簡稱：泰林轉債

浙江泰林生物技術有限公司

泰林轉債轉股價格調整公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、債券簡稱：泰林轉債，債券代碼：123135

2、調整前股價:41.64元/股

3、本次調整后轉股價格：41.53元/股

4、2023年6月2日，轉股價格調整生效日期

1.關于可轉換公司債券轉換價格調整的有關規定

經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）批準，浙江泰林生物技術有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券注冊（證監會許可證）〔2021〕2258號)同意注冊，浙江泰林生物技術有限公司(以下簡稱“公司”)向不特定對象發行2.1萬張可轉換公司債券，每張面值100元，籌集資金總額為21000萬元?？赊D換公司債券于2022年1月19日上市，簡稱“泰林可轉換債券”、債券代碼為“123135”。

根據中國證監會關于可轉換公司債券發行和浙江泰林生物技術有限公司創業板向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書（以下簡稱“募集說明書”）的有關規定，本次發行后，如果公司發行紅股、轉換股本和新股（不包括因轉換公司債券而增加的股本）、當配股和發行現金股利時，公司將按照上述條件的順序依次調整轉股價格(保留小數點后兩位，最后一位四舍五入)。具體調整方法如下:

發紅股或轉股本:P1=P0/(1)+n）

增發新股或配股:P1=(P0+A×k）/（1+k）

同時進行以上兩項:P1=(P0+A×k）/（1+n+k）

發現金股利:P1=P0-D

同時進行以上三項:P1:＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）

其中：P1是調整后的有效股價，P0是調整前股價，n是股本率或股本率，k是新股率或配股率，a是新股價或配股價格，D是每股現金股息。

當上述股份和/或股東權益發生變化時，公司將依次調整轉讓價格，并在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上發布轉讓價格調整公告，并在公告中注明轉讓價格調整日、調整方法和暫停轉讓期（如有必要）。轉換價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉換申請日或者轉換股份登記日前，持有人轉換申請按照公司調整后的轉換價格執行。

當公司可能發生股份回購、公司合并、分立或任何其他情況，使公司的股份類別、數量和/或股東權益發生變化，可能影響可轉換公司債券持有人的債權利益或衍生權益時，公司將根據具體情況調整轉讓價格，按照公平、公平、公平的原則，充分保護債券持有人的權益。根據當時國家有關法律、法規和證券監管部門的有關規定，制定轉股價格調整的相關內容和操作辦法。

二、以往可轉換公司債券轉股價格調整

1、“泰林轉債”初始轉股價為87.38元/股。根據公司2021年股東大會決議，公司于2022年5月實施了2021年年度權益分配，“泰林轉債”轉股價格由87.38元/股調整為54.43元/股，轉股價格調整生效日期為2022年5月18日。具體內容見公司于2022年5月11日披露的巨潮信息網（http://www.cninfo.com.cn）《泰林轉債轉股價格調整公告》(公告號:2022-042)。

2、根據公司2022年股東大會決議，公司于2023年5月實施了2022年股權分配?！疤┝洲D債”轉股價格由54.43元/股調整為41.64元/股，轉股價格調整生效日期為2023年5月11日。詳見公司于2022年4月29日披露的超潮信息網。（http://www.cninfo.com.cn）《泰林轉債轉股價格調整公告》(公告號:2023-040)

三、本次可轉換公司債券轉股價格調整

2023年5月22日，公司召開第三屆董事會第十五次會議和第三屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于2022年限制性股票激勵計劃第一次授予部分第一次歸屬條件成就的議案》具體內容見中國證監會同日指定的創業板信息披露平臺巨潮信息網（http://www.cninfo.com.cn）《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一歸屬條件的公告》(公告號:2023-044)。

根據《募集說明書》的發行條款和中國證監會關于發行可轉換債券的有關規定，結合2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一歸屬期的歸屬情況，“泰林可轉換債券”的轉換價格將相應調整。調整前，“泰林可轉換債券”的轉換價格為41.64元/股，調整后的轉換價格為41.53元/股。計算過程如下:

P0=41.64，A=19.6539，k=553862/108124757=0.51%(由于公司可轉換債券處于轉換期，總股本按2023年5月25日收盤后總股本計算)

P1=（P0+A×k）/（1+k）=（41.64+19.6539×0.51%)/(1+0.51%)=41.53元/股(保留小數點后兩位，最后一位四舍五入)。

調整后的轉股價格自2023年6月2日起生效。

特此公告。

浙江泰林生物技術有限公司董事會

2023年5月30日