深圳市科陸電子科技有限公司關于股東權益變動進展及公司控股股東及實際控制人變更的公告

證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公告編號：2023070

深圳科陸電子科技有限公司

關于股東權益變動和公司控股股東的進展

實際控制人變更的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、股權變動進展概況：（1）協議轉讓：深圳資本運營集團有限公司（以下簡稱“深圳資本集團”）持有深圳科陸電子科技有限公司（以下簡稱“公司”）126047，248股份協議轉讓給美的集團股份有限公司(以下簡稱“美的集團”)；(2)向特定對象發行股票:美的集團以現金認購公司發行的股票252、467、541股。

2、股權變動完成后，美的集團持有公司22.79%的股份，成為公司的控股股東，何享健先生成為公司的實際控制人。

一、權益變動的基本情況

2022年5月23日，美的集團與深圳資本集團簽訂表決權委托協議、有效股份轉讓協議、有效股份轉讓選擇權協議，并與公司簽訂有效非公開發行股份認購協議。股權變動完成后，美的集團將成為公司的控股股東，公司的實際控制人將改變為什么享健先生。詳見2022年5月24日、2022年5月26日《證券時報》。、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮信息網（www.cninfo.com.cn）上述披露的《關于控股股東簽署的》〈表決權委托協議〉〈附條件生效的股份轉讓協議〉〈股份轉讓選擇權協議〉及公司簽署〈非公開發行股票認購協議附條件生效〉公司控股股東及實際控制人擬變更的提示性公告(公告號:2022067)、《關于股東權益變動的提示性公告》(公告號:2022070)、《簡式權益變更報告》和《詳式權益變更報告》。

二、本次權益變動的進展情況

2022年12月6日，公司收到深圳資本集團的通知，已收到中國證券登記結算有限公司出具的《證券轉讓登記確認書》。深圳資本集團持有的126、047、248股股份已轉讓給美的集團，轉讓日期為2022年12月5日，股份性質為無限流通股。具體內容見《證券時報》2022年12月7日、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮信息網（www.cninfo.com.cn）上述披露的《關于控股股東協議轉讓公司部分股份轉讓登記的公告》(公告號:2022135)。

2023年5月25日，公司取得中國證券登記結算有限公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》。公司已向美的集團發行252、467、541股新股登記申請材料，相關股份登記到賬后將正式列入公司股東名單。本次發行完成后，公司將于2023年6月2日在深圳證券交易所主板上市252、467、541股新股。

股權變更計劃實施前后持有和表決權的具體情況如下表所示：

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注：投票權委托協議約定的投票權委托期限未生效，投票權委托協議相應終止，投票權委托未實際實施。《股份轉讓選擇權協議》尚未實施。

三、變更公司控制權

股權變更完成后，公司控股股東和實際控制人發生變更。美的集團持有公司22.79%的股份，成為公司的控股股東，何享健先生成為公司的實際控制人。

1、公司控股股東變更后

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2、變更后的公司實際控制人

為什么公司的實際控制人在變更后享受健先生？

四、股東對股份限售的承諾

公司股東美的集團承諾自發行結束之日起18個月內，其認購的股份不得以任何方式轉讓、轉讓或約定其他主體以任何方式部分或全部享有其認購的股份。上述鎖定安排與證券監管機構的最新監管意見或監管要求不一致的，應當根據有關證券監管機構的監管意見或者監管要求進行相應調整。

五、其他情況說明

1、股權變更符合《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司自律監督指南》、《公司章程》等有關法律、法規、部門規章、規范性文件。

2、股權變更完成后，相關股東的股份變更必須嚴格遵守《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東、董事、深圳證券交易所上市公司股東、董事、監事、高級管理人員實施細則》等相關法律、法規、部門規章和規范性文件。

六、備查文件

1、美的集團股份有限公司出具的《認購股份鎖定承諾書》；

2、中國證券登記結算有限公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》。

特此公告。

深圳科陸電子科技有限公司

董事會

二〇二三年五月三十日

證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公告編號：2023069

深圳科陸電子科技有限公司

關于簽訂募集資金三方監管協議的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

一、籌集資金的基本情況

根據《中國證券監督管理委員會關于批準深圳科陸電子科技有限公司向特定對象發行股票登記的批準》（證監會許可證）〔2023〕深圳市科陸電子科技有限公司(以下簡稱“公司”)批準向特定對象發行人民幣普通股（A 股票252、467、541股，發行價3.28元/股，募集資金總額828，扣除與發行有關的費用(不含增值稅)15、334、250.59元后，實際募集資金凈額為812、759、283.89元。其中，科陸電子公司“股本”為252、467、541.00元，“資本公積-股本溢價”為560、291、742.89元。其中，科陸電子公司“股本”為252元、467元、541.00元，“資本公積-股本溢價”為560元、291元、742.89元。上述募集資金到位由大華會計師事務所(特殊普通合伙)審核，并出具“大華驗字[2023]00268號”驗資報告。

二、募集資金賬戶的開立和監管協議的簽訂

為規范公司募集資金管理，保護投資者權益，根據中國證券監督管理委員會“上市公司監管指南2上市公司募集資金管理和使用監管要求”“深圳證券交易所股票上市規則”“深圳證券交易所上市公司自律監管指南1主板上市公司規范經營”等相關法律法規和公司募集資金管理措施，公司召開第八屆董事會第二十九次（臨時）會議，審議通過設立募集資金專項賬戶，授權簽署募集資金監管協議，同意公司在交通銀行佛山大良分行、招商銀行佛山分行業務部門開立募集資金專項賬戶，用于存儲、管理和使用股票募集資金。公司與保薦人華泰聯合證券有限公司、交通銀行股份有限公司廣東分行、招商銀行股份有限公司佛山分行分別簽訂了《募集資金三方監管協議》。公司與保薦人華泰聯合證券有限公司、交通銀行股份有限公司廣東分行、招商銀行股份有限公司佛山分行分別簽訂了《募集資金三方監管協議》。公司募集資金專用賬戶的開立如下：

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注：開戶銀行交通銀行佛山大良分行隸屬于交通銀行股份有限公司廣東分行、招商銀行佛山分行業務部隸屬于招商銀行股份有限公司佛山分行，交通銀行股份有限公司廣東分行、招商銀行股份有限公司佛山分行簽署了《募集資金三方監管協議》。

三、募集資金三方監管協議的主要內容

（1）公司、華泰聯合證券有限公司與交通銀行廣東分行簽訂了《募集資金三方監管協議》，主要內容如下：

甲方：深圳科陸電子科技有限公司

乙方：交通銀行股份有限公司廣東分行

丙方:華泰聯合證券有限公司(保薦人)

1、甲方已在交通銀行佛山大良支行開立募集資金專項賬戶（以下簡稱專項賬戶），賬戶為48126908201300161919，截至2023年5月22日，專項賬戶余額為4.8萬元。支付發行費用后，專項賬戶僅用于甲方償還有息負債項目募集資金的儲存和使用，不得用于其他用途。

甲方以存單方式存放的募集資金 / 萬元(如有)，開戶日期20元 / 年 / 月 /日，期限 / 一個月。甲方承諾將上述存單轉入本協議規定的募集資金專戶進行管理或續期，并通知丙方。甲方的存單不得質押。

2、甲乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規。

3、丙方作為甲方的發起人，應當按照有關規定指定發起人代表或者其他工作人員監督甲方募集資金的使用情況。丙方應按照《深圳證券交易所上市公司自律監督指引》第一號和甲方制定的募集資金管理制度履行監督職責，并可采取現場調查、書面詢問等方式行使監督權。甲乙雙方應配合丙方的調查和查詢。丙方每六個月對甲方籌集的資金的儲存和使用情況進行一次現場檢查。

4、甲方授權丙方指定的發起人代表李玉恒和齊玉謙隨時到乙方查詢和復印甲方專戶信息；乙方應及時、準確、完整地向乙方提供所需的相關專戶信息。

發起人代表應向乙方出具合法身份證明；丙方指定的其他工作人員應向乙方出具合法身份證明和單位介紹信。

5、乙方每月(每月10日前)向甲方出具對賬單，并抄送丙方。乙方應確保對賬單的真實性、準確性和完整性。

6、甲方在一次或十二個月內從專戶中提取的總金額超過5000萬元或募集資金凈額為20%的，乙方應及時通知丙方，并提供專戶支出清單。

7、丙方有權按照有關規定更換指定的發起人代表。丙方更換發起人代表的，應當書面通知乙方相關證明文件，并按照本協議的要求書面通知發起人代表的聯系方式。更換發起人代表不影響本協議的有效性。

8、乙方連續三次未及時向丙方發出對賬單或通知丙方專項賬戶，甲方或丙方可要求甲方單方面終止本協議，取消募集資金專項賬戶。

9、本協議自甲方、乙方、丙方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，自專戶資金全部支出完成并依法注銷之日起生效。

2024年12月31日，丙方義務終止至持續監督結束之日。

（2）公司、華泰聯合證券有限公司與招商銀行佛山分行簽訂了《募集資金三方監管協議》，主要內容如下：

甲方：深圳科陸電子科技有限公司

乙方：招商銀行股份有限公司佛山分行

丙方:華泰聯合證券有限公司(保薦人)

1、甲方已在乙方管轄的招商銀行佛山分行營業部開立募集資金專項賬戶（以下簡稱專項賬戶），賬戶為7559017510108，截至2023年5月22日，專項賬戶余額為335、672、131.46元。支付發行費用后，專項賬戶僅用于甲方償還有息負債項目募集資金的儲存和使用，不得用于其他用途。

甲方以存單方式存放的募集資金 / 萬元(如有)，開戶日期20元 / 年 / 月 /日，期限 / 一個月。甲方承諾將上述存單轉入本協議規定的募集資金專戶進行管理或續期，并通知丙方。甲方的存單不得質押。

2、甲乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規。

3、丙方作為甲方的發起人，應當按照有關規定指定發起人代表或者其他工作人員對甲方募集資金的使用情況進行監督。丙方應按照《深圳證券交易所上市公司自律監督指引》第一號和甲方制定的募集資金管理制度履行監督職責，并可采取現場調查、書面調查等方式行使監督權。甲方和乙方方應配合丙方的調查和查詢。丙方每六個月對甲方籌集的資金的儲存和使用情況進行一次現場檢查。

4、甲方授權丙方指定的發起人代表李玉恒和齊玉謙隨時到乙方查詢和復印甲方專戶信息；乙方應及時、準確、完整地向乙方提供所需的相關專戶信息。

發起人代表應向乙方出具合法身份證明；丙方指定的其他工作人員應向乙方出具合法身份證明和單位介紹信。

5、乙方每月(每月10日前)向甲方出具對賬單，并抄送丙方。乙方應確保對賬單的真實性、準確性和完整性。

6、甲方在一次或十二個月內從專戶中提取的總金額超過5000萬元或募集資金凈額為20%的，乙方應及時通知丙方，并提供專戶支出清單。

7、丙方有權按照有關規定更換指定的發起人代表。丙方更換發起人代表的，應當書面通知乙方相關證明文件，并按照本協議的要求書面通知發起人代表的聯系方式。更換發起人代表不影響本協議的有效性。

8、乙方連續三次未及時向丙方發出對賬單或通知丙方專項賬戶，甲方或丙方可要求甲方單方面終止本協議，取消募集資金專項賬戶。

9、本協議自甲方、乙方、丙方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，自專戶資金全部支出完成并依法注銷之日起生效。

2024年12月31日，丙方義務終止至持續監督結束之日。

四、備查文件

1、公司與交通銀行股份有限公司、廣東分行、華泰聯合證券有限公司簽訂的《募集資金三方監管協議》；

2、本公司與招商銀行股份有限公司佛山分行、華泰聯合證券有限公司簽訂了《募集資金三方監管協議》。

特此公告。

深圳科陸電子科技有限公司

董事會

二〇二三年五月三十日