深圳科陸電子科技發展有限公司2022本年度向特定對象發售A股個股上市公告書

特別提醒

一、發行數量及價格

（一）發行新股總數：252,467,541股

（二）發行新股價錢：3.28元/股

（三）發行新股特性：人民幣普通股（A股）

（四）募資總金額：rmb828,093,534.48元

（五）募資凈收益：rmb812,759,283.89元

二、新增加股票發行分配

此次向特定對象發售新增加股權252,467,541股，將在2023年6月2日在深圳交易所發售。新增加股權上市首日股價不除權，股票買賣交易設漲跌停。

三、發售申購情況和限售期分配

依據證監會、深圳交易所的相關規定，發售目標申購此次向特定對象公開發行的股權，自新增加股權發售的時候起18個月不得轉讓，自2023年6月2日（上市首日）起算起。限售期完成后，發售目標所認購股份的出讓將按照《公司法》等相關法律法規、政策法規及其證監會和深圳交易所的規定執行。

四、公司股權結構狀況

本次發行前，大股東、控股股東為深圳資本集團公司，本次發行后，美的公司變成公司控股股東，何享健老先生變成公司實際控制人。

本次發行結束后，企業股份遍布合乎《深圳證券交易所股票上市規則》所規定的企業上市條件，不會造成不符股票發行標準的情況產生。

釋 義

除非是原文中另有所指，以下通稱具備如下所示含意：

注：本文一部分合計數和各加數立即求和之與在末尾數上有所差異，均是四舍五入而致。本上市公告書中常提及的財務報表和財務指標分析，如果沒有特殊說明，指合并財務報表口徑的財務報表和根據本等財務報表計算出來的財務指標分析。

第一節 外國投資者的相關情況

一、公司概況

二、此次新增加股份發行狀況

（一）發行新股的類型和顏值

此次向特定對象發行新股的類型為境外上市的人民幣普通股（A股），每股面值rmb1.00元。

（二）本次發行履行法定程序和發售全過程概述

1、本次發行履行內部結構決策制定

2022年5月23日外國投資者舉辦第八屆股東會第十六次（臨時性）大會，審議通過了《關于公司2022年度非公開發行A股股票方案的議案》等有關提案。企業以上股東會決議已經在2022年5月24日公示。

2022年9月13日外國投資者舉辦2022年第七次股東大會決議，對公司本次公開增發事宜涉及到的有關提案展開了決議，并受權股東會全權負責申請辦理此次公開增發A股個股相關的事宜。企業以上股東會議決議已經在2022年9月14日公示。

2023年2月13日外國投資者舉辦第八屆股東會第二十四次（臨時性）大會，審議通過了《關于調整公司2022年度非公開發行A股股票方案的議案》等有關提案。企業以上股東會決議已經在2023年2月14日公示。

2023年2月23日外國投資者舉辦第八屆股東會第二十五次（臨時性）大會，審議通過了《關于調整公司 2022 年度向特定對象發行A股股票方案的議案》等有關提案。企業以上股東會決議已經在2023年2月24日公示。

2023年3月13日外國投資者舉辦2023年第二次股東大會決議，審議通過了《關于公司2022年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告的議案》。企業以上股東會議決議已經在2023年3月14日公示。

2、本次發行履行監督機構申請注冊程序流程

2022年8月24日，深圳市人民政府國有資產經營管委會（下稱“深圳市國資委”）出示《深圳市國資委關于非公開協議轉讓科陸電子部分股份及科陸電子非公開發行A股股票有關事項的批復》，允許科陸電子向美的公司發行新股。該事項已經在2022年8月31日公示。

2022年10月17日，市場監管總局出示《經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》（反執二核查確定[2022]651號），對美的公司回收科陸電子股份案不執行進一步核查。該事項已經在2022年10月19日公示。

2023年3月22日，公司收到深圳交易所發售審批核心開具的《關于深圳市科陸電子科技股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核中心意見告知函》。深圳交易所發行上市審批部門對公司為特定對象發行新股的申報文件展開了審批，覺得企業合乎發行條件、企業上市條件和披露規定。該事項已經在2023年3月23日公示。

2023年5月15日，公司收到證監會《關于同意深圳市科陸電子科技股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》（證監批準[2023]1016號），允許公司為特定對象發行新股的商標注冊申請。該事項已經在2023年5月16日公示。

3、本次發行發行全過程簡述

外國投資者和保薦代表人（主承銷商）于2023年5月19日向本次發行發行目標美的公司發出《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發行股票并在主板上市繳款通知書》（下稱“《繳款通知書》”）。截止2023年5月19日，保薦代表人（主承銷商）指定賬戶收到來自發售目標美的公司申購款總共828,093,534.48元。

2023年5月22日，大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《深圳市科陸電子科技股份有限公司向特定對象發行人民幣普通股（A股）認購資金的驗證報告》（?？凋炞諿2023]000269號）。經檢審，截止2023年5月19日，美麗的集團股份有限公司將申購資產828,093,534.48元存進保薦代表人（主承銷商）華泰聯合指定認購資產專用賬戶。

2023年5月22日，保薦代表人（主承銷商）將這些申購賬款扣減各項費用合同履約成本劃撥至外國投資者指定此次募資專戶。

2023年5月22日，大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《深圳市科陸電子科技股份有限公司驗資報告》（?？凋炞諿2023]000268號），確定本次發行新增注冊資本及總股本狀況。截止2023年5月22日止，科陸電子具體已經向特定對象公開增發人民幣普通股（A股）個股252,467,541股，募資總金額828,093,534.48元，扣減與發售相關費用（沒有企業增值稅）15,334,250.59元，募資凈收益為812,759,283.89元。在其中，記入科陸電子企業“總股本”rmb252,467,541.00元，記入“資本公積金-股本溢價”rmb560,291,742.89元。

（三）申購目標及申購方法

此次向特定對象發行新股發行對象是美的公司，發售目標支付現金申購本次發行的個股。

（四）發行價和定價體系

此次向特定對象公開發行的定價基準日為公司發展第八屆股東會第十六次（臨時性）會議決議公告日（2022年5月24日），發行價為3.28元/股，不少于定價基準日前20個交易日內公司股票交易平均價的80%（定價基準日前20個交易日內股票買賣交易平均價=定價基準日前20個交易日內股票買賣交易總金額/定價基準日前20個交易日內股票買賣交易總產量）。

（五）發行數量

此次向特定對象發行新股總數252,467,541股，不得超過發售前企業總股本的30%，合乎外國投資者股東會、股東會議決議的相關規定，達到證監會《關于同意深圳市科陸電子科技股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》（證監批準[2023]1016號）的相關規定，且發售股票數超出本次發行計劃方案擬發行新股數量70%。

（六）募資總金額和發行費

本次發行募資總額為828,093,534.48元，扣減發行費（沒有企業增值稅）15,334,250.59元，本次發行募資凈收益金額為812,759,283.89元。

（七）本次發行的募資到帳及驗資報告狀況

2023年5月22日，大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《深圳市科陸電子科技股份有限公司向特定對象發行人民幣普通股（A股）認購資金的驗證報告》（?？凋炞諿2023]000269號）。經檢審，截止2023年5月19日，美麗的集團股份有限公司將申購資產828,093,534.48元存進保薦代表人（主承銷商）華泰聯合指定認購資產專用賬戶。

2023年5月22日，保薦代表人（主承銷商）將這些申購賬款扣減各項費用合同履約成本劃撥至外國投資者指定此次募資專戶。

2023年5月22日，大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《深圳市科陸電子科技股份有限公司驗資報告》（?？凋炞諿2023]000268號），確定本次發行新增注冊資本及總股本狀況。截止2023年5月22日止，科陸電子具體已經向特定對象公開增發人民幣普通股（A股）個股252,467,541股，募資總金額828,093,534.48元，扣減與發售相關費用（沒有企業增值稅）15,334,250.59元，募資凈收益為812,759,283.89元。在其中，記入科陸電子企業“總股本”rmb252,467,541.00元，記入“資本公積金-股本溢價”rmb560,291,742.89元。

（八）募資專戶開設和三方監管協議簽定狀況

1、募資專戶開設狀況

依照《上市公司證券發行注冊管理辦法》、《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、公司已經制訂的《募集資金管理辦法》等有關規定，公司已經開設募資專戶，用以此次向特定對象發行新股募資的儲放、管理與應用。

公司已經設立的募資資金監管賬戶情況如下：

2、三方監管協議簽定狀況

企業已經在交行佛山大良分行、招行佛山市分行營業部開設募資專戶，并把根據相關規定，在募資及時一個月內，簽定募資資金監管協議。

（九）新增加股份登記代管狀況

2023年5月25日，中國證券登記結算有限責任公司向領導出具了《股份登記申請受理確認書》，其已受理公司本次增發新股備案申報材料，有關股份登記到帳后將全面納入上市公司股份公司章程。

（十）發售目標

本次發行發行目標有關情況如下：

1、發售目標基本概況

2、發售主體和外國投資者關聯性

外國投資者此次向特定對象發行新股發行對象是美的公司，為公司持股5%之上公司股東。依據《深圳證券交易所股票上市規則（2023年修訂）》的相關規定，美的公司為外國投資者關聯企業，此次向特定對象發售組成關聯方交易。

公司已經嚴苛按相關規定執行關聯方交易審批流程。相關本次發行的有關提案在提交外國投資者股東會決議時，不屬于關聯董事回避表決，獨董就得關聯方交易事宜發布了事先認同建議獨立建議。外國投資者股東會在決議此次發行新股相關事宜時，美的公司對此企業2023年第二次股東大會決議決議的《關于公司2022年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告的議案》回避表決。

3、發售目標以及關聯企業與企業最近一年的重大關聯交易狀況

最近一年，美的公司以及關聯企業與企業間的重大關聯交易已進行相應的信息公開，并按有關規定依法履行必須的管理決策信息公開程序流程，具體情況客戶程序科陸電子刊登于深圳交易所的定期報告及臨時性公示等披露文檔。

除企業在定期報告或臨時性聲明中公布的重大關聯交易外，美的公司以及關聯企業與企業中間未出現其他重大關聯交易。

4、發售目標以及關聯企業與企業將來的買賣分配

截止到本上市公告書出示日，公司和發售目標不會有除申購本次發行股權以外未來交易分配。關于未來可能出現的買賣，企業將嚴格按照《公司章程》及有關法律法規的需求，執行對應的審核決策制定及其信息披露義務。

5、發售對象申購自有資金

美的公司參加此次向特定對象發行新股的自有資金依法依規，為流動資金或自籌經費；不會有以受托資產、債務資金、“名股實債”等其他已有或自籌經費入股投資的情況，亦不會有以理財資金、股權投資基金或其它金融理財產品等方式入股投資的情況；不存在什么等級分類盈利等結構型分配，亦不會有對外開放募資、股權代持、運用金融杠桿或其它結構型的形式進行融資情況；不會有接納別人授權委托委托申購、代他人注資委托持倉、信托持股及其它股權代持情況；不會有直接和間接來自外國投資者以及別的關聯企業的情況；不會有直接和間接接納外國投資者以及別的關聯企業或利益相關方所提供的財務資助、貸款、貸款擔保、賠償、服務承諾盈利或其它協議書分配的情況；不會有積極與外國投資者開展債權轉股權或多種方式獲得資產的情況；不會有直接和間接是來自于銀行理財或保證金賬戶的情況。

（十一）保薦代表人（主承銷商）的合規結果建議

保薦代表人（主承銷商）有關本次發行流程和發售目標合規的觀點建議為：

1、有關本次發行標價全過程合規的建議

（1）本次發行的發行價、發行數量、發售目標、申購方法、發行股份限售期、募資狀況合乎外國投資者股東會、股東會議決議和《證券法》、《證券發行與承銷管理辦法（2023年修訂）》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司證券發行與承銷業務實施細則》等有關法律、政策法規、管理制度和行政規章的相關規定。

（2）本次發行經歷了外國投資者股東會、股東大會審議根據，贏得了國資監管機構準許，已執行經營者集中申請且獲得反壟斷法負責人機構出具的有關經營者集中反壟斷審查不執行進一步核查認定書，贏得了證監會的申請注冊允許，本次發行依法履行必須的外部環境審批流程。

（3）本次發行合乎外國投資者股東會及股東大會審議申請的向特定對象發行新股計劃方案，本次發行產品定價及配股全過程、交款和驗資報告全過程合乎《證券法》、《證券發行與承銷管理辦法（2023年修訂）》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司證券發行與承銷業務實施細則》等有關法律、政策法規、管理制度和行政規章的相關規定。

2、有關本次發行目標挑選合規的建議

本次發行對象自有資金依法依規。本次發行目標并不屬于私募基金，不用執行有關私募備案程序流程。發售對象投資人類型（風險性承擔級別）與此次向特定對象發售股票風險級別相符合。本次發行的申購目標合乎《證券法》、《證券發行與承銷管理辦法（2023年修訂）》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司證券發行與承銷業務實施細則》等有關法律、政策法規、管理制度和行政規章的相關規定。外國投資者以及大股東、控股股東、實際控股人未與發售目標作出最低保盈利或者變相最低保盈利服務承諾，且沒有直接或者根據利益相關方向發售目標給予財務資助或者其它賠償。

外國投資者此次向特定對象發行新股在發售流程和發售目標挑選等多個方面，合乎外國投資者有關本次發行的股東會、股東會議決議和發售計劃方案的有關規定，充分展現了公平公正、公正原則，合乎外國投資者以及公司股東利益。

（十二）外國投資者律師合規結果建議

外國投資者侓師有關此次向特定對象發售流程和申購目標合規的觀點建議為：

1、外國投資者本次發行早已取得相應了必須的受權與準許，該等受權與準許合理合法、合理；

2、本次發行發行目標合乎《上市公司證券發行注冊管理辦法》等有關法律法規總和外國投資者股東會及股東大會審議申請的此次向特定對象發售策略的要求；

3、本次發行《認購協議》已生效，該協議內容合理合法、合理；

4、此次向特定對象公開發行的發行價和發行數量合乎《上市公司證券發行注冊管理辦法》等有關法律法規，合乎外國投資者股東會及股東大會審議申請的此次向特定對象發售策略的要求；

5、申購目標已依照《認購協議》及《繳款通知書》合同約定的時長交納其應予以交納的申購賬款。

第二節 此次新增加股權發售狀況

一、新增加股權發售準許狀況

2023年5月25日，中國證券登記結算有限責任公司向領導出具了《股份登記申請受理確認書》，其已受理公司本次增發新股備案申報材料，有關股份登記到帳后將全面納入上市公司股份公司章程。

二、新增加股份的證券簡稱、證券代碼和上市地點

此次新增加股份的證券簡稱為：科陸電子

證券代碼為：002121

上市地點為：深圳交易所電腦主板

三、新增加股份的上市日期

新增加股份的上市日期為2023年6月2日。

四、新增加股份的限購分配

本次發行結束后，美的公司申購的個股自本次發行完畢之日起十八個月內不得轉讓，自2023年6月2日（發售首日）起算起。

此次向特定對象發行新股完成后，因公司派股、資本公積轉增股本等因素加持的外國投資者股權，亦必須遵守以上承諾分配。申購目標在限售期期滿后高管增持時，需遵循《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則（2023年修訂）》等有關法律、政策法規、規章制度、行政規章及其企業章程的有關規定。

第三節 股權變化情況以及危害

一、本次發行前后左右股東情況

（一）本次發行前后左右股權變化情況

本次發行前后左右，公司股權構造變化情況如下所示：

（二）本次發行前企業前十名股東情況

截止2023年3月31日，企業A股前10名股東持股情況如下：

（三）本次發行后企業前十名股東情況（提示狀況）

本次發行新股備案結束后，企業A股前10名股東持股提示情況如下（最后本次發行后企業前十名股東持股狀況以美國證劵登記結算有限責任公司深圳分公司的備案結論為標準）：

二、執行董事、監事會和高管人員持倉變化情況

董事、監事會和高管人員未參與此次申購，本次發行前后左右，董事、監事會和高管人員持股數未產生變化。

三、本次發行對主要財務指標產生的影響

以2022本年度、2023年1-3月歸屬于母公司所有者純利潤，及其截止到2022年12月31日、2023年3月31日歸屬于上市公司股東的凈資產為依據，并確定本次發行新增加資產總額，以本次發行后總股本全方位攤低測算，本次發行前后左右企業歸屬于上市公司股東的凈資產和每股凈資產比照情況如下：

注：1、發售前數據信息是來自于企業2022年報、2023年第一季度財務報表；

2、發行后凈資產各自依照2022年12月31日和2023年3月31日歸屬于母公司股東權利再加上此次募資凈收益除于本次發行后總市值測算，發行后每股凈資產各自依照2022本年度、2023年1-3月歸屬于母公司股東純利潤除于本次發行后總市值測算

四、本次發行對企業的危害

（一）對企業公司股權結構產生的影響

本次發行結束后，企業股份遍布合乎《深圳證券交易所股票上市規則》所規定的企業上市條件，不會造成不符股票發行標準的情況產生。

（二）對企業業務及資產結構產生的影響

此次向特定對象發行新股募資用以還款有息債務，有助于改善經濟壓力，填補現金流量，提高對儲能技術供應鏈上游價格波動和市場行情轉變所帶來的經濟壓力與不良影響的抵抗水平。本次發行結束后，企業主營業務保持一致，不屬于對企業業務和資產融合，因而本次發行也不會對公司業務及財產產生重大不良影響。

（三）對公司治理結構產生的影響

本次發行結束后，美的公司變成公司控股股東，何享健老先生變成公司實際控制人。企業變成美的公司子公司之一，借助美的公司強大的經濟實力、強悍的產品研發能力和優化的質量管理體系，公司戰略發展可得到資產、技術性、體系等全方位的適用與確保，將有利于能夠更好地激發社會發展優勢資源，掌握領域發展契機，推動企業的持續不斷、持續發展。

（四）對企業高層管理人員構造的危害

截止到本上市公告書出示日，企業未有對高管人員構造作出調整計劃。本次發行也不會對高管人員構造造成嚴重危害。若公司擬調節高管人員構造，將依據相關規定執行必須的司法程序和信息披露義務。

（五）本次發行前后左右企業同行業競爭和關聯交易的變化情況

1、對同行業競爭產生的影響

本次發行前，公司控股股東、控股股東深圳資本集團公司所從事主營業務包含戰略并購、股權投資基金、產業投資基金、金融市場投資等，與發行人中間不會有同行業競爭情況。大股東、控股股東操縱的許多主要企業亦與發行人中間不會有同行業競爭情況。

本次發行結束后，美的公司將會成為公司控股股東，何享健老先生將會成為公司實際控制人。

（1）與發售結束后控股股東何享健掌控的公司同行業競爭狀況

經全方位審查外國投資者將來控股股東何享健完全控制的公司主營業務，并且經過查看我國信用公示系統、天眼查等網址，外國投資者發售結束后控股股東何享健完全控制的企業所屬行業大多為投資控股服務平臺，與外國投資者主營存在較大的差別，詳細如下：

（2）與發行后大股東美的公司掌控的公司同行業競爭狀況

外國投資者發售結束后大股東美的公司為深圳交易所主板上市公司，是一家遮蓋智能家居系統事業群、科學技術事業群、樓宇科技業務部、設備人與自動化業務部和數字化賦能業務流程五大業務領域的經濟全球化科技集團。

依據美的公司公布公布的定期報告、提供的材料及書面確認，并且經過查看我國信用公示系統、天眼查等網址對美的公司掌控的全部地區公司的審查，在不改變評定外國投資者同行業競爭事實證據結果的情形下，根據重要性原則（具體進行生產運營的關鍵經營實體線），美的公司各大板塊以及操縱的重要下級企業所屬行業概述如下所示：

經上述審查，美的公司掌控的企業當中與外國投資者業務流程存有類似情況的公司有：

經核實，截止到本上市公告書出示日，美的公司掌控的企業當中合康新能在儲能技術業務中與外國投資者可能出現隱性的同行業競爭情況。合康新能儲能技術行業在2021年處在科研投入環節，沒有取得收益，2022年正式進行新能源儲能業務流程。合康新能的存儲業務流程大多為戶用儲能和工業儲能技術，發行人的儲能技術業務流程大多為生產發電側儲能技術與工業儲能技術。

1）兩個人在工業儲能技術業務中存有同行業競爭

在報告期，合康新能和科陸電子均涉及到工業儲能技術業務流程，彼此存有同行業競爭，但合康新能2022年儲能技術經營收入占科陸電子2022年儲能技術經營收入比例比較低，該等同行業競爭事宜不容易組成重要不良影響的同行業競爭，對本次發行不會有不良影響。

2）合康新能的戶用儲能業務與科陸電子所從事工業儲能技術及生產發電側儲能技術業務流程，雖都是屬于儲能技術業務流程，但不會有市場競爭

戶用儲能業務與工業儲能技術、發電廠側儲能技術存在一定差別，不構成利益關系，詳細說明如下所示：

①終端用戶不一樣，顧客不會有重合：戶用儲能主要是為家中和個人顧客，歸屬于TO C業務流程，工業儲能技術及生產發電側儲能技術均是TO B業務流程，在其中工業儲能技術顧客大多為商業中心、工業區、醫院門診、學校等負荷需要量相對較高的公司，發電廠側儲能技術核心客戶為EPC承包單位、大中型生產發電及輸變電集團公司、公用事業公司及其單獨發電企業等。

②產品應用場景不一樣：戶用儲能展現出較為明顯電器產品化特點，往往與戶用光伏系統軟件相互配合成為家庭備電網絡資源；工業儲能技術關鍵作為企業備電資源以及防止頂峰用電量處罰的機器設備；發電廠側儲能技術歸屬于電力安裝工程基礎設施投資，廣泛應用于太陽能發電、風能發電、生物質能發電等風力發電發電機組，以對沖交易風力發電間斷性、不確定性、偶然性的特點，做到光滑新能源技術導出、提高生產發電品質與可靠性的目地。

③技術標準存在一定差別：從技術門檻而言，因為組合的電池模組大量，且牽涉到電力運行高安全冗余規范，發電廠側儲能技術及工業存儲的技術門檻要求及對產品安全性規定一般要高于戶用儲能。

④商品對儲能容量及輸出功率規定存在一定差別：戶用儲能對儲能容量及輸出功率規定比較小，工業儲能技術及生產發電側儲能技術對儲能容量及輸出功率規定比較大，具有較強差別。

總的來說，合康新能與外國投資者可能出現的潛在性同行業競爭不容易組成重要不良影響的同行業競爭，對本次發行不會有不良影響。

（3）規避潛在性同行業競爭難題承諾

為了保持上市公司自覺性和可持續發展觀，規避潛在性同行業競爭難題，美的公司做出如下所示服務承諾：

“1、截止到本函出示日，除現階段我們公司下屬單位所從事少許儲能技術業務流程（下稱“市場競爭業務流程”）外，我們公司及本公司掌控的其他公司與科陸電子及其附屬企業所屬行業中間不會有同行業競爭。

2、我們公司將采用積極主動對策防止出現與科陸電子及其附屬企業所屬行業有競爭或有可能組成市場競爭業務流程或活動，并促進我們公司掌控的其他公司防止出現與科陸電子及其附屬企業所屬行業有競爭或有可能組成市場競爭業務流程或活動。

3、如我們公司及本公司掌控的其他公司得到從業新興業務的好機會，但該等服務與科陸電子及其附屬企業所屬行業組成或有可能組成同行業競爭時，本公司將在標準批準前提下，以有益于科陸電子利益為準則，將竭盡全力促進這項業務機遇按有效和公平公正的條文條件最先發放給科陸電子或者其附設公司。

4、就上述情況市場競爭業務流程，我們公司服務承諾將于我們公司變成科陸電子立即大股東之日起5今年年底，采用相關法律法規許可的方法，妥善處理潛在性同行業競爭難題，以防止和處理可能會對科陸電子導致的不良影響。

5、本承諾書達到以下情況之日起起效：

（1）本函經我們公司簽定；

（2）我們公司變成科陸電子最直接的大股東。

6、本承諾書自起效之日起止產生以下情形時停止（以比較早為標準）：

（1）我們公司再也不是科陸電子最直接的大股東。

（2）科陸電子暫停上市。

7、我們公司將忠誠執行以上服務承諾，并承擔相應的責任?！?/p>

美的公司大股東美的控股有限責任公司及控股股東何享健老先生早已做出以上防止同行業競爭承諾。

綜上所述，外國投資者大股東、控股股東以及掌控的公司不會有從事外國投資者相同或者類似業務狀況，與發行人中間不會有同行業競爭。本次發行后，不容易與發行后的大股東、控股股東以及掌控的其他公司新增加組成重要不良影響的同行業競爭，不會影響到企業生產運營的自覺性。

2、對關聯交易的危害

美的公司申購企業本次發行股份的個人行為組成關聯方交易。本次發行結束后，美的公司將會成為公司控股股東，暫時沒有新增加關聯交易的確立方案，若美的公司與科陸電子將來產生關聯方交易，將執行有關審批流程及信息披露義務。

為加強美的公司與上市企業中間可能出現的關聯方交易，美的公司已做出如下所示服務承諾：“1、我們公司將盡量避免我們公司及本公司掌控的其他公司與科陸電子及其附屬公司之間的聯系買賣。2、針對避免不了或是有效存有的關聯方交易，我們公司及本公司掌控的其他公司與科陸電子及其附屬公司將根據公平公正的銷售市場標準和正常的的產業標準開展，確保關聯方交易價錢的公允性，并嚴格履行關聯方交易決策制定，做到不運用關聯方交易違法遷移科陸電子資金、盈利，做到不運用關聯方交易危害科陸電子以及股東合法權利。3、本承諾書達到以下情況之日起起效：（1）本函經我們公司簽定；（2）我們公司變成科陸電子最直接的大股東。4、本承諾書自起效之日起止產生以下情形時停止（以比較早為標準）：（1）我們公司再也不是科陸電子最直接的大股東；（2）科陸電子暫停上市。5、我們公司將忠誠執行以上服務承諾，并承擔相應的責任?！?/p>

美的公司大股東美的控股及控股股東何享健老先生早已做出以上降低和完善關聯交易的服務承諾。

總的來說，外國投資者不容易與發行后的大股東、控股股東以及掌控的其他公司新增加組成重要不良影響的同行業競爭、不公平的關聯方交易，也不會對外國投資者生產運營的自覺性產生重大不良影響。

五、財務會計信息交流和剖析

（一）合并資產負債表關鍵數據信息

企業：萬余元

（二）合并利潤表關鍵數據信息

企業：萬余元

（三）合并現金流量表關鍵數據信息

企業：萬余元

（四）主要財務指標

指標值計算方法如下所示:

現金比率=流動資金/營業利潤

流動比率=(流動資金-庫存商品)/營業利潤

負債率=負債總額/資產總額*100%

利潤率=(主營業務收入-主營業務成本)/主營業務收入*100%

應收賬款周轉率=主營業務收入/應收帳款均值凈收益

庫存周轉率=主營業務成本/庫存商品日均余額

每一股經營活動現金流量凈收益=經營活動產生的凈現金流量/期終總股本

每一股凈現金流量=現金等價物凈增長額/期終總股本

（五）管理層討論與分析

1、資產負債率總體情況解析

2020年末、2021年末、2022年底和2023年3月末，外國投資者總資產分別是927,917.91萬余元、828,056.51萬余元、879,729.15萬元和851,936.93萬余元，流動資金占本期資產總額比例分別是48.03%、43.64%、48.02%和45.43%，其他流動資產占本期資產總額比例分別是51.97%、56.36%、51.98%和54.57%。外國投資者總資產和債務經營規?？傮w相對穩定，但營運資本趨于緊張，導致流動資金占有率有所下降。

2、償債能力指標

2020年末、2021年末、2022年底和2023年3月末，外國投資者負債率分別是82.34%、88.25%、92.11%和92.38%，負債率對比同業競爭處在領先水平。2020年末、2021年末、2022年底和2023年3月末，外國投資者現金比率分別是0.72、0.56、0.58和0.55，流動比率分別是0.58、0.45、0.42和0.36，短期內償還債務工作壓力稍大。

3、償債能力分析

2020年、2021年、2022年與2023年1-3月，外國投資者應收賬款周轉率分別是2.06、2.14、2.55和0.51。報告期應收賬款周轉率總體處在增長的趨勢，主要系外國投資者報告期市場銷售產品結構優化及外國投資者對應收賬款催收幅度提升而致。

2020年、2021年、2022年與2023年1-3月，外國投資者庫存周轉率分別是2.32、2.84、2.77和0.35，高存貨余額水準的主要原因是：（1）企業設置的原料庫存值水平高以更好地服務電網公司的需要；（2）一部分儲能項目未完成交貨。

4、盈利能力研究

2020年、2021年、2022年與2023年1-3月，外國投資者營業收入分別是333,728.89萬余元、319,816.19萬余元、353,881.63萬元和63,864.98萬余元，營業收入保持穩定，主要系：（1）受產業政策適用，集團公司所在領域有著比較廣闊的發展前景；（2）企業積極參與國網、南方電網公司、地區供電公司及其國外供電公司等客戶的招投標過程；與國網、南方電網公司、能源央企、地區能源企業等眾多顧客保持穩定合作關系；積極拓展非電力網銷售市場；（3）企業堅持把企業產品質量管理放到核心地位，構建起一套較健全的管理體系，對設計開發、生產制造、服務項目執行整個過程規范化管理和操縱。

2020年、2021年、2022年與2023年1-3月，外國投資者歸屬于上市公司股東的純利潤分別是18,533.40萬余元、-66,522.47萬余元、-10,126.08萬元和-4,162.00萬余元。外國投資者仍虧本，但虧本額度逐漸變窄。2022年，外國投資者純利潤仍然是負數，主要系減值損失及銷售費用危害；2023年1-3月，外國投資者純利潤仍然是負數，主要系銷售費用、資產處理損害及投資損益產生的影響。

第四節 此次新增加股權發行上市有關機構

一、保薦代表人（主承銷商）

名字：華泰聯合證券有限公司

詳細地址：北京西城豐厚巷子22號豐銘商務樓B座6層

法人代表：江禹

保薦代表人：李宇恒、祁玉謙

新項目協辦人：黃帥

項目組成員：黃威、吳芷君、李嘉偉

手機：86-10-57615900

發傳真：86-10-57615902

二、外國投資者法律事務所

名字：北京嘉源法律事務所

詳細地址：深圳市福田區騰飛一路廣電網國際金融中心45層

責任人：顏羽

經辦人員侓師：蘇敦淵、楊旭

手機：86-755-8278 9766

發傳真：86-755-8278 9577

三、審計公司

名字：大華會計師事務所（特殊普通合伙）

詳細地址：深圳市福田區騰飛一路廣電網國際金融中心11-14F

責任人：梁春

經辦人員會計：張朝鋮、鄭涵

手機：86-755-82900952

發傳真：86-755-82900969

四、驗資機構

名字：大華會計師事務所（特殊普通合伙）

詳細地址：深圳市福田區騰飛一路廣電網國際金融中心11-14F

責任人：梁春

經辦人員會計：張朝鋮、鄭涵

手機：86-755-82900952

發傳真：86-755-82900969

第五節 保薦代表人的上市推薦意見

一、證券承銷協議簽署和特定保薦代表人狀況

公司和華泰聯合證券有限公司簽訂了《華泰聯合證券有限責任公司與深圳市科陸電子科技股份有限公司關于2022年度非公開發行保薦協議》。

華泰聯合證券有限責任公司公司特定李宇恒、祁玉謙出任此次向特定對象發行新股的保薦代表人，承擔本次發行發售工作和股票發行上市后持續督導工作中。

李宇恒老先生：華泰聯合證券投資銀行部副總監、保薦代表人。曾參與鉑力特科創板上市IPO、時空科技電腦主板IPO、聯翔股權電腦主板IPO、同有科技資產重組等特色。

祁玉謙老先生：華泰聯合證券投資銀行部執行總經理、保薦代表人。參加或負責了華熙生物科創板上市IPO、東鵬特飲IPO、酒仙網創業板股票IPO、保齡寶等A股IPO新項目，并參加金字火腿、華東重機、茂業商業等上市企業再融資項目，及其新的希望、華聯股份、揚子新材等上市公司重大資產重組新項目。

二、保薦代表人強烈推薦企業本次發行新增加股權上市總結性建議

保薦代表人華泰聯合證券覺得：科陸電子2022年度向特定對象發行新股并且在創業板上市申請辦理合乎《公司法》《證券法》《證券發行上市保薦業務管理辦法》《發行注冊管理辦法》《深圳證券交易所上市公司證券發行上市審核規則》等有關法律、政策法規的相關規定，外國投資者證劵具有在深圳交易所上市的條件。華泰聯合證券想要證券承銷發行人的證券上市買賣，并要擔負有關證券承銷義務。

第六節 別的重大事項

除此次向特定對象發行新股，截止到本上市公告書發表前，企業未出現可能會對企業有很大影響的許多重大事項。

第七節 備查簿文檔

一、備查簿文檔

1、中國證監會出具的同意注冊文件；

2、保薦代表人開具的發行保薦書、發售證券承銷工作總結報告和財務盡職調查工作總結報告；

3、外國投資者侓師開具的法律意見書和律師工作報告；

4、保薦代表人（主承銷商）有關此次向特定對象發售流程和申購目標合規報告；

5、外國投資者侓師有關此次向特定對象發售流程和申購目標合規報告；

6、會計事務所開具的匯算清繳報告；

7、別的與本次發行相關的秘密文件。

二、查看地址

（一）外國投資者：深圳科陸電子科技發展有限公司

辦公地點：廣東深圳南山區高新科技產業基地西區寶深路科陸商務大廈

手機：0755-26719528

（二）保薦代表人（主承銷商）：華泰聯合證券有限公司

辦公地點：北京西城豐厚巷子22號豐銘商務樓A座6層

聯系方式：010-56839300

發傳真：010-56839400

三、查看時長

股票買賣交易日：9:00-11:30，13:00-17:00。

四、信息公開網站地址

深圳交易所網址（http://www.szse.cn）

深圳科陸電子科技發展有限公司

華泰聯合證券有限責任公司

2023年5月25日