路德環境科技股份有限公司2022年度向特定對象發行股票發行結果暨股本變動公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　● 發行數量和價格

　　發行股票數量：8,340,397股

　　發行股票價格：13.57元/股

　　募集資金總額：人民幣113,179,187.29元

　　募集資金凈額：人民幣109,025,187.96元

　　● 預計上市時間

　　路德環境科技股份有限公司（以下簡稱“路德環境”或“公司”或“發行人”）本次發行新增8,340,397股份已于2023年5月25日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續。本次發行新增股份為有限售條件流通股，將于限售期屆滿后的次一交易日起在上海證券交易所科創板上市交易，如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第一個交易日。本次向特定對象發行的股份自發行結束之日起十八個月內不得轉讓，限售期屆滿后的轉讓將按《證券法》等相關法律法規及中國證券監督管理委員（以下簡稱“中國證監會”）及上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）的有關規定執行。

　　● 資產過戶情況

　　本次發行的股票全部以現金認購，不涉及資產過戶情況。

　　● 本次發行不會導致公司控制權發生變化

　　本次向特定對象發行的新股登記完成后，公司增加8,340,397股有限售條件的流通股，占公司總股本100,714,157股（本次發行完成后）的8.28%。本次發行不會導致公司控制權發生變化，季光明先生仍為公司的控股股東和實際控制人。本次發行完成后，公司股權分布仍符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》規定的上市條件。

　　一、本次發行概況

　?。ㄒ唬┍敬伟l行的內部決策程序及監管部門注冊過程

　　1、本次發行履行的內部決策程序

　　（1）董事會審議通過

　　2022年5月14日，發行人召開第四屆董事會第一次會議審議并通過《關于公司符合向特定對象發行股票條件的議案》《關于公司2022年度向特定對象發行A股股票方案的議案》《關于公司與特定對象簽署附條件生效的〈股份認購協議〉的議案》《關于提請公司股東大會授權公司董事會全權辦理本次向特定對象發行股票具體事宜的議案》等與本次發行相關的議案。

　?。?）股東大會審議通過

　　2022年6月2日，發行人召開2022年第二次臨時股東大會審議并通過了第四屆董事會第一次會議審議的與本次發行相關的議案，并同意授權董事會全權辦理本次發行的具體事宜。

　　2、本次發行履行的監管部門注冊過程

　　2023年2月22日，發行人收到上交所出具的《關于路德環境科技股份有限公司向特定對象發行股票審核意見的通知》，審核意見為路德環境向特定對象發行股票申請符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

　　2023年4月17日，中國證監會出具《關于同意路德環境科技股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》（證監許可[2023]799號），同意發行人向特定對象發行股票的注冊申請。

　?。ǘ┍敬伟l行情況

　　1、發行股票類型及面值

　　本次向特定對象發行股票為中國境內上市人民幣普通股（A股）股票，每股面值為人民幣1.00元。

　　2、發行數量

　　根據《路德環境科技股份有限公司2022年度向特定對象發行股票募集說明書（注冊稿）》，本次發行擬募集資金總額不超過11,317.92萬元（含本數），根據公司2021年年度權益分派方案實施后調整的本次發行價格13.57元/股計算，本次發行股票數量不超過8,340,397股（含本數），未超過本次發行前公司總股本的30%。

　　根據《路德環境科技股份有限公司2022年度向特定對象發行股票發行方案》（以下簡稱“《發行方案》”），本次發行擬發行股票數量為8,340,397股（含本數），且募集資金總額不超過11,317.92萬元（含本數）。

　　根據發行對象認購情況，本次向特定對象發行股票的數量為8,340,397股，認購資金總額為113,179,187.29元。本次發行股票數量未超過發行人董事會及股東大會審議通過并經中國證監會同意注冊的最高發行數量，已超過本次《發行方案》擬發行股票數量的70%。

　　3、發行價格

　　本次發行的定價基準日為公司第四屆董事會第一次會議決議公告日，即2022年5月16日。本次發行股票的價格為13.87元/股，不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%，上述均價的計算公式為：定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量。

　　若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則本次發行的發行價格將進行相應調整，調整公式如下：

　　派送現金股利：P1=P0-D；

　　送股或轉增股本：P1=P0/（1+N）；

　　兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N為每股送股或轉增股本數，P1為調整后發行價格。

　　鑒于公司2021年年度權益分派方案（每10股派發現金紅利3.00元）已于2022年6月22日實施完畢，根據本次發行股票定價原則，對本次發行股票的發行價格做出調整，本次發行股票的發行價格由13.87元/股調整為13.57元/股。

　　4、發行對象

　　本次向特定對象發行股票的發行對象為季光明先生，共1名特定發行對象。季光明先生為發行人控股股東、實際控制人、董事長、總經理，以現金方式認購本次發行的股票。

　　5、募集資金和發行費用

　　本次發行募集資金總額113,179,187.29元，扣除發行費用4,153,999.33元（不含增值稅），募集資金凈額為109,025,187.96元。

　　6、限售期

　　本次發行對象認購的股份自發行結束之日起十八個月內不得轉讓。本次發行對象所取得公司本次向特定對象發行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。法律法規對限售期另有規定的，依其規定。限售期屆滿后的轉讓按中國證監會及上交所的有關規定執行。

　　7、上市地點

　　在限售期屆滿后，本次發行的股票將在上交所（科創板）上市交易。

　　8、保薦人及主承銷商

　　保薦人（主承銷商）：安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”或“主承銷商”）。

　?。ㄈ┠技Y金驗資及股份登記情況

　　1、募集資金驗資情況

　　2023年5月17日，大信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了驗資報告（大信驗字[2023]第2-00014號）。經審驗，截至2023年5月15日12時止，保薦人（主承銷商）安信證券指定的收款銀行賬戶已收到本次發行認購對象季光明繳付的認購資金113,179,187.29元。認購資金驗資完成后，安信證券在扣除相關費用后向發行人指定賬戶劃轉了認股款。

　　2023年5月17日，大信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了驗資報告（大信驗字[2023]第2-00013號），經審驗，截至2023年5月16日止，路德環境實際已發行人民幣普通股8,340,397股，募集資金總額人民幣113,179,187.29元，扣除各項發行費用人民幣4,153,999.33元（不含稅），實際募集資金凈額人民幣109,025,187.96元。其中新增注冊資本人民幣8,340,397.00元，增加資本公積人民幣100,684,790.96元。

　　2、股份登記情況

　　公司于2023年5月25日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢本次發行新增股份登記托管及股份限售手續。

　?。ㄋ模┵Y產過戶情況

　　本次發行的股票全部以現金認購，不涉及資產過戶情況。

　　（五）保薦人和律師事務所關于本次向特定對象發行過程和發行對象合規性的結論意見

　　1、保薦人及主承銷商關于本次向特定對象發行過程和發行對象合規性的結論意見

　　本次發行的保薦人及主承銷商安信證券認為：

　　本次發行履行了必要的內部決策及外部審批程序，本次發行的組織過程，嚴格遵守相關法律和法規，以及發行人董事會、股東大會及中國證監會同意注冊批復的要求；

　　本次發行對認購對象的選擇公平、公正，符合上市公司及其全體股東的利益，本次發行的定價、配售過程、發行股份限售期符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《證券發行與承銷管理辦法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》《上海證券交易所上市公司證券發行與承銷業務實施細則》等法律、法規及規范性文件以及發行人關于本次發行的董事會、股東大會決議及本次發行的《發行方案》的相關規定；

　　本次發行對象資金來源為個人對外借款及自有資金，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用于本次認購的情形，不存在發行人或利益相關方提供財務資助或補償的情形。本次認購對象認購資金來源的信息真實、準確、完整，認購資金安排能夠有效維護發行人及中小股東合法權益，符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規的規定。

　　2、發行人律師關于本次向特定對象發行過程和發行對象合規性的結論意見

　　發行人律師泰和泰(武漢)律師事務所認為：

　　發行人本次發行已依法取得所需的內部批準與授權，該等批準與授權合法、有效，并獲得上交所審核通過并經中國證監會同意注冊；

　　本次發行的發行對象符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》《上海證券交易所上市公司證券發行與承銷業務實施細則》等法律、法規和規范性文件的相關規定以及發行人2022年第二次臨時股東大會決議等決議內容；

　　發行人為本次發行簽署的相關協議約定的生效條件已成就，關于本次發行相關協議、繳款通知書等法律文件合法合規，具有法律效力；

　　本次發行的發行價格及發行數量符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》《上海證券交易所上市公司證券發行與承銷業務實施細則》等法律、法規和規范性文件的相關規定，發行結果公平、公正；

　　公司本次發行的繳款、驗資符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》《上海證券交易所上市公司證券發行與承銷業務實施細則》等法律、法規和規范性文件的相關規定以及《附生效條件的認購協議》的約定。

　　二、發行結果及對象簡介

　　（一）發行結果

　　2022年5月13日，發行人與發行對象季光明先生簽署了《路德環境科技股份有限公司向特定對象發行A股股票認購協議書》（以下簡稱“附生效條件的認購協議”），對本次發行的定價原則、認購數量、支付方式等進行了詳細約定。

　　本次發行結果如下：

　　本次發行新增股份為有限售條件流通股，將于限售期屆滿后的次一交易日起在上海證券交易所科創板上市交易，如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第一個交易日。

　?。ǘ┌l行對象基本情況

　　本次發行的發行對象為季光明先生，共1名特定發行對象。

　　季光明先生：1966年8月出生，中國國籍，無境外永久居留權，住所武漢市武昌區體育館路12號附9號7樓2號，本科學歷，畢業于河海大學工程地質及水文地質專業，正高職高級工程師。1988年7月至1999年12月，歷任交通部長江航運規劃設計院室負責人、工程師。2000年1月至2004年7月，任湖北省工業建筑總承包集團公司巖土基礎工程分公司經理。2004年8月至2006年7月，歷任武漢路德材料有限責任公司市場部部長、總經理。2006年8月至今，任公司董事長、總經理。季光明先生全面負責公司的經營和管理。

　?。ㄈ┌l行對象與發行人關聯關系

　　季光明先生為公司控股股東、實際控制人、董事長、總經理。季光明先生參與認購本次向特定對象發行股票構成與發行人的關聯交易。在公司董事會審議本次發行相關議案時，已嚴格按照相關法律、法規以及公司內部制度的規定，履行了關聯交易的審議和表決程序，獨立董事進行了事前認可并發表了獨立意見，關聯董事均回避表決，由非關聯董事表決通過。在公司股東大會審議本次發行相關議案時，已嚴格按照法律、法規以及公司內部制度的規定，履行了關聯交易的審議和表決程序，關聯股東已回避表決，由非關聯股東表決通過。

　　三、本次發行前后前十名股東情況對比

　?。ㄒ唬┍敬伟l行前公司前十名股東情況

　　截至2023年3月31日，公司前十名股東持股情況如下：

　?。ǘ┍敬伟l行后公司前十名股東情況

　　本次發行新增股份完成股份登記后，截至2023年5月25日，公司前十名股東持股情況如下：

　　四、本次發行前后公司股本變動

　　本次發行完成后，公司將增加8,340,397股有限售條件的流通股，發行前后公司股本結構變動情況如下：

　　公司的控股股東和實際控制人為季光明。本次發行前，季光明直接持有路德環境21.15%的股份，通過控制武漢德天眾享企業管理合伙企業（有限合伙）的方式控制路德環境1.62%的股份，合計控制路德環境22.77%的股份，且擔任路德環境的董事長兼總經理，對路德環境的發展和決策有重大影響。

　　本次發行結束后，季光明先生仍為上市公司的控股股東和實際控制人，本次發行不會導致上市公司控制權發生變化。本次向特定對象發行完成后，公司股權分布仍符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》規定的上市條件。

　　五、管理層討論與分析

　　（一）對公司股本結構的影響

　　本次發行完成后，公司的股本規模、股東結構及持股比例將發生變化。本次發行不會導致公司實際控制人發生變化，不會導致公司股權分布不符合上市條件。

　　（二）對公司資產結構的影響

　　本次發行完成后，有助于改善公司財務狀況，優化資產結構，提高每股凈資產水平，維護公司股東利益。同時，流動資金的補充可為公司業務的進一步發展提供資金保障。此外，本次發行有助于鞏固季光明先生作為公司實際控制人的地位，有助于維護上市公司控制權的穩定，促進公司穩定發展并提高公司抵御風險能力。

　?。ㄈ緲I務結構的影響

　　本次向特定對象發行募集資金扣除發行費用后，用于研發儲備資金及補充營運資金。本次發行完成后，公司的主營業務范圍、業務收入結構不會發生重大變化。

　?。ㄋ模局卫斫Y構的影響

　　本次發行前，公司已嚴格按照法律法規，建立了完善的公司治理結構。本次發行后，公司的控股股東及實際控制人未發生變更，本次發行不會對公司現行法人治理結構產生重大影響，公司將繼續加強和完善公司的法人治理結構。

　?。ㄎ澹径?、監事、高級管理人員和科研人員結構的影響

　　本次發行后，不會對公司董事、監事、高級管理人員和科研人員結構造成重大影響。若公司擬調整董事、監事、高級管理人員和科研人員結構，將根據有關規定，履行必要的法律程序和信息披露義務。

　?。﹃P聯交易及同業競爭的影響

　　本次發行不會產生新的關聯交易，也不會導致同業競爭。若未來公司因正常的經營需要與發行對象及其關聯方發生交易，公司將按照現行法律法規和公司章程的規定，遵照市場化原則公平、公允、公正地確定交易價格，并履行必要的批準和披露程序。

　　六、本次發行相關的中介機構情況

　?。ㄒ唬┍Ｋ]人（主承銷商）

　　名稱：安信證券股份有限公司

　　注冊地址：深圳市福田區福田街道福華一路119號安信金融大廈

　　法定代表人：黃炎勛

　　保薦代表人：張翊維、黃俊

　　項目協辦人：黃潔

　　聯系電話：0755-81682816

　　傳真：0755-81682816

　　（二）發行人律師事務所

　　名稱：泰和泰（武漢）律師事務所

　　地址：武漢市硚口區京漢大道688號武漢恒隆廣場辦公樓5101-5115單元

　　負責人：劉玉瓊

　　經辦律師：邱亞飛、王國瑜

　　聯系電話：027-88706388

　　傳真：027-88706388

　?。ㄈ徲嬇c驗資機構

　　名稱：大信會計師事務所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市海淀區知春路1號22層2206

　　負責人：謝澤敏

　　經辦注冊會計師：索保國、徐曉露

　　聯系電話：027-82814094

　　傳真：027-82816985

　　特此公告。

　　路德環境科技股份有限公司

　　董事會

　　2023年5月27日

　　證券代碼：688156 證券簡稱：路德環境 公告編號：2023-049

　　路德環境科技股份有限公司

　　關于實際控制人及其一致行動人權益

　　變動的提示性公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●本次權益變動為公司2022年度向特定對象發行股票發行登記完成所致，發行對象為公司實際控制人季光明先生，導致其個人持股比例及實際控制公司股份比例上升，不觸及要約收購。

　　●本次權益變動后季光明先生直接持有公司的股份數量由19,537,400股增加至27,877,797股，占公司總股本的比例由21.15%增加至27.68%；其一致行動人武漢德天眾享企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“德天眾享”）持有公司1,500,000股股票，因公司總股本增加，持股比例由1.62%稀釋至1.49%；其一致行動人白彩群女士持有公司571,000股股票，因公司總股本增加，持股比例由0.62%稀釋至0.57%。季光明先生及其一致行動人實際控制公司股份由21,608,400股增加至29,948,797股，占公司總股本的比例由23.39%增加至29.74%。

　　●本次權益變動不會使公司控股股東、實際控制人發生變化。

　　一、本次權益變動基本情況

　　中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）2023年4月17日出具《關于同意路德環境科技股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》（證監許可〔2023〕799號），同意路德環境科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“路德環境”）2022年度向特定對象發行股票的注冊申請。本次發行的新股已于2023年5月25日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記，并于2023年5月26日收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，具體內容詳見公司于同日披露的《路德環境科技股份有限公司2022年度向特定對象發行股票發行結果暨股本變動公告》。

　　本次登記完成后，公司增加8,340,397股有限售條件流通股。本次權益變動后，公司總股本由92,373,760股增加至100,714,157股，季光明先生直接持有公司的股份數量由19,537,400股增加至為27,877,797股，占公司總股本的比例由21.15%增加至27.68%，其一致行動人德天眾享持有公司1,500,000股股票，因公司總股本增加，持股比例由1.62%稀釋至1.49%，其一致行動人白彩群女士持有公司571,000股股票，因公司總股本增加，持股比例由0.62%稀釋至0.57%。季光明先生及其一致行動人實際控制公司股份由21,608,400股增加至29,948,797股，占公司總股本的比例由23.39%增加至29.74%。

　　二、本次權益變動前后股東權益變動情況

　　信息披露義務人：季光明先生

　　三、其他情況說明

　　1、本次權益變動為公司2022年度向特定對象發行股票發行登記完成所致，發行對象為公司實際控制人季光明先生，導致其個人持股比例及實際控制公司股份比例上升，不觸及要約收購。

　　2、本次權益變動后，季光明先生直接持有路德環境27.68%的股份，通過控制德天眾享的方式控制路德環境1.49%的股份，合計控制路德環境29.17%的股份，仍為上市公司的控股股東、實際控制人。

　　3、根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》等相關法律法規的要求，相關信息披露義務人將及時履行權益變動的信息披露義務。

　　四、備查文件

　　季光明先生及其一致行動人出具的《詳式權益變動報告書》以及財務顧問對此出具的《財務顧問核查意見》。

　　特此公告。

　　路德環境科技股份有限公司

　　董事會

　　2023年5月27日

　　路德環境科技股份有限公司

　　詳式權益變動報告書

　　簽署日期：2023年5月26日

　　聲 明

　　一、本報告書系依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號―權益變動報告書》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號―上市公司收購報告書》及相關法律、法規和規范性文件編寫。

　　二、依據《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號―權益變動報告書》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號―上市公司收購報告書》的規定，本報告書已全面披露信息披露義務人在路德環境科技股份有限公司（以下簡稱“路德環境”或“上市公司”）中擁有權益的股份變動情況。截至本報告書簽署日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在路德環境中擁有權益的股份。

　　三、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準。

　　四、本次權益變動涉及的上市公司向特定對象發行股票相關事宜已通過上海證券交易所審核，并已經中國證券監督管理委員會作出同意注冊的批復。公司本次向特定對象發行后，季光明及其一致行動人持股數量將達到29,948,797股，持股比例為29.74%，本次權益變動不適用《上市公司收購管理辦法》第三章規定的要約收購的情形。

　　五、本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。除信息披露義務人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權其他任何人提供未在本報告書列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　六、信息披露義務人本次股份變動系因季光明全額認購公司向特定對象發行股票，導致其與一致行動人德天眾享、白彩群合計持有公司權益的比例增加。

　　七、信息披露義務人承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　釋 義

　　在本報告中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：

　　注：除特別說明外，本募集說明書所有數值保留2位小數，若出現總數與各分項數值之和與尾數不符的情況，均系四舍五入原因造成。

　　第一節 信息披露義務人及其一致行動人介紹

　　一、信息披露義務人及一致行動人基本情況

　　（一）信息披露義務人：季光明

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　　二、信息披露義務人及其一致行動人股權控制關系及一致行動關系說明

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人及其一致行動人的股權控制關系如下：

　　季光明先生持有德天眾享38%的份額，是德天眾享執行事務合伙人，白彩群女士季光明先生之妻妹，根據《收購管理辦法》第八十三條的規定，季光明、德天眾享、白彩群構成一致行動人，不涉及達成、簽署一致行動人意向或協議的情況。

　　三、信息披露義務人及其一致行動人及控股股東、實際控制人所控制的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的情況

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　　截至本報告書簽署日，除上市公司及其子公司外，季光明先生對外投資的企業情況如下：

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　　截至本報告書簽署日，德天眾享的執行事務合伙人為季光明先生。截至本報告書簽署日，德天眾享不控制其他主體。

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　　截至本報告書簽署日，白彩群女士對外投資的企業情況如下：

　　四、信息披露義務人及其一致行動人最近五年內任職情況

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　　截至本報告書簽署日，季光明先生除擔任上市公司董事長、總經理外，最近五年主要任職情況如下：

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　　截至本報告書簽署日，白彩群女士最近五年主要任職情況如下：

　　五、信息披露義務人及其一致行動人從事的主要業務及最近三年財務狀況

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　　截至本報告書簽署日，德天眾享除持有公司股份外，無其他經營。

　　最近三年德天眾享主要財務數據及財務指標（未經審計）如下：

　　單位：萬元

　　六、信息披露義務人及其一致行動人最近五年受行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人及其一致行動人最近五年內未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　七、信息披露義務人及其一致行動人董事、監事及高級管理人員的基本情況

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人及其一致行動人二為自然人，一致行動人一德天眾享為上市公司員工持股平臺，無董事、監事及高級管理人員。

　　八、信息披露義務人及其一致行動人及其控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人及其一致行動人及其控股股東、實際控制人不存在在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。

　　九、信息披露義務人及其一致行動人及其控股股東、實際控制人持股5%以上的銀行、信托、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人及其一致行動人及其控股股東、實際控制人不存在直接或間接持股5%以上的銀行、信托、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況。

　　十、信息披露義務人及其一致行動人最近兩年控股股東、實際控變更情況

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人及其一致行動人二為自然人，一致行動人一德天眾享最近兩年控股股東、實際控制人為季光明，未發生變化。

　　第二節 權益變動目的及履行程序

　　一、本次權益變動目的

　　本次權益變動，信息披露義務人季光明主要基于對上市公司未來發展前景的看好以及對當前投資價值的認同，認購路德環境向特定對象發行的全部股票。通過本次權益變動，有助于上市公司進一步優化財務結構、提升盈利水平、增強業務競爭力和抗風險能力，促進上市公司的長遠、健康發展。本次權益變動完成后，信息披露義務人季光明將本著勤勉盡責的原則，按照相關法律法規及內部制度的要求，規范管理運作上市公司，進一步提升上市公司的盈利能力，謀求上市公司長期、健康發展，為全體股東帶來良好回報。

　　二、未來12個月內增持或處置上市公司股份的計劃

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人暫無未來12個月內繼續增持上市公司股份的計劃。若未來發生相關權益變動事項，將嚴格按照有關法律法規的要求，依法執行相關批準程序和履行信息披露義務。

　　信息披露義務人不存在減少本次權益變動中所獲得股份的計劃，并且已承諾在本次發行結束日起18個月內不轉讓其本次發行取得的新增股份。若未來籌劃相關權益變動事項，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的規定，履行相關法定批準程序和信息披露義務。

　　三、本次權益變動所需履行的相關決策程序

　　（一）本次權益變動已履行的批準程序

　　1、2022年5月13日，路德環境與季光明簽署了《附條件生效的股份認購協議》。2022年5月14日，路德環境召開第四屆董事會第一次會議，審議通過《關于公司2022年度向特定對象發行股票方案的議案》等相關議案。

　　2、2022年6月2日，路德環境召開2022年第二次臨時股東大會，審議通過《關于公司2022年度向特定對象發行股票方案的議案》等相關議案。

　　3、2023年2月22日，公司收到上海證券交易所上市審核中心出具的《關于路德環境科技股份有限公司向特定對象發行股票審核意見的通知》，認為向特定對象發行股票申請符合發行條件、上市條件和信息披露要求，后續上交所將按規定報中國證監會履行相關注冊程序。

　　4、2023年4月，公司收到中國證監會2023年4月17日出具的《關于同意路德環境科技股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》（證監許可〔2023〕799號），同意公司向特定對象發行股票的注冊申請。

　　本次權益變動已履行了所必要的相關決策程序。

　?。ǘ┍敬螜嘁孀儎由行杪男械呐鷾食绦?/p>

　　本次權益變動已依法取得了必要的批準程序。

　　第三節 權益變動方式

　　一、權益變動方式

　　本次權益變動方式為信息披露義務人季光明認購路德環境向特定對象發行的全部股票，導致其與一致行動人德天眾享、白彩群合計持有公司權益的比例增加。

　　本次權益變動前，信息披露義務人及其一致行動人共持有公司21,608,400股股份，占上市公司總股本的比例為23.39%，其中季光明直接持有路德環境21.15%的股份，通過控制德天眾享的方式控制路德環境1.62%的股份，合計控制路德環境22.77%的股份，為上市公司控股股東、實際控制人。

　　本次權益變動后，信息披露義務人及其一致行動人共持有上市公司29,948,797股股份，占上市公司總股本的比例為29.74%，其中季光明直接持有路德環境27.68%的股份，通過控制德天眾享的方式控制路德環境1.49%的股份，合計控制路德環境29.17%的股份，仍為上市公司的控股股東、實際控制人。

　　本次權益變動前后，信息披露義務人及其一致行動人在上市公司的持股情況如下表所示：

　　二、本次權益變動涉及的交易協議有關情況

　　2022年5月13日，信息披露義務人季光明與路德環境簽署了《附條件生效的股份認購協議》，協議主要內容如下：

　?。ㄒ唬┖贤黧w和簽訂時間

　　甲方：路德環境股份有限公司

　　乙方：季光明

　　簽訂時間：2022年5月13日

　?。ǘ┱J購方式、支付方式及其他合同主要內容

　　1、認購方式

　　乙方以人民幣現金方式認購甲方本次發行的股票。

　　2、認購數量

　　甲方本次發行股票的數量為不超過8,160,000股。乙方承諾認購本次發行股票的數量為不超過8,160,000股。

　　在定價基準日至發行日期間，如公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，導致本次發行股票的發行價格調整的，發行股票的數量上限將進行相應調整。本次發行股票的最終數量以經上交所審核通過并報中國證監會同意注冊發行的股票數量為準。

　　本次向特定對象發行的股份總數因監管政策變化或根據發行注冊文件的要求予以變化或調減的，則本次向特定對象發行的股份總數及募集資金總額屆時將相應變化或調減。

　?。ㄗⅲ鸿b于公司2021年年度權益分派方案（每10股派發現金紅利3.00元）已于2022年6月22日實施完畢，根據上述股票定價原則，對本次發行股票的發行價格做出調整，本次發行股票的發行價格已由13.87元/股調整為13.57元/股。）

　　3、認購價格

　　本次發行的定價基準日為甲方第四屆董事會第一次會議決議公告日，即2022年5月16日。本次發行股票的價格為13.87元/股，不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%，上述均價的計算公式為：定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量。

　　若甲方股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則本次發行的發行價格將進行相應調整，調整公式如下：

　　派送現金股利：P1=P0-D；

　　送股或轉增股本：P1=P0/（1+N）；

　　兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N為每股送股或轉增股本數，P1為調整后發行價格。

　　如根據相關法律、法規及監管政策變化或發行注冊文件的要求等情況需對本次發行的價格進行調整，甲方可依據前述要求確定新的發行價格。

　　4、支付方式和時間

　　在甲方本次發行股票取得中國證監會注冊后，乙方按照甲方與本次發行保薦機構確定的具體繳款日期將認購的股票的認股款足額匯入保薦機構為本次發行專門開立的賬戶。驗資完成后，保薦機構扣除相關費用后再劃入甲方募集資金專項存儲賬戶。

　　5、限售期

　　本次乙方認購的股份自發行結束之日起十八個月內不得轉讓。本次乙方所取得甲方本次向特定對象發行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。法律法規對限售期另有規定的，依其規定。限售期屆滿后的轉讓按中國證監會及上交所的有關規定執行。

　?。ㄈ﹨f議的生效和終止

　　1、協議的生效條件和生效時間

　?。?）本合同由甲乙雙方簽署后成立，其中雙方的承諾和保證條款、保密條款及違約責任條款自甲方法定代表人/授權代表簽字及加蓋公章，經乙方簽字之日起生效。其余股票發行、支付方式等條款，在下述條件全部滿足時生效：

　?、俦敬伟l行獲得甲方董事會及股東大會的有效批準；

　?、诒敬伟l行獲得上交所的審核通過；

　　③本次發行已經獲得中國證監會的同意注冊。

　?。?）上述條件均滿足后，以最后一個條件的滿足日為本合同生效日。

　　2、協議的終止

　?。?）甲乙雙方同意，本協議自以下任一情形發生之日起終止而不必承擔違約責任，對于本協議終止后的后續事宜處理，甲乙雙方將友好協商解決：

　?、僭诒緟f議履行期間，如果發生法律、法規和本協議第八條規定的不可抗力事件的，則本協議任何一方均有權單方面終止本協議且無需承擔法律責任；

　?、陔p方協商一致可終止本協議；

　?、奂追礁鶕鋵嶋H情況及相關法律法規規定，認為本次發行已不能達到發行目的，而主動向上交所撤回申請材料或終止發行。

　?。?）本協議的終止需由甲乙雙方簽訂書面協議。

　?。ㄋ模﹨f議附帶的保留條款、前置條件

　　除上述的協議生效和終止條件外，未附帶其他任何保留條款、前置條件。

　?。ㄎ澹┻`約責任

　　1、除不可抗力因素外，本協議任何一方未履行或未適當履行其在本協議項下承擔的任何義務，或違反其在本協議項下作出的任何陳述和/或保證，均視為違約，違約方應當按照守約方的通知糾正其違約行為，并賠償因此給守約方造成的全部損失。

　　2、如果因文件、資料及信息的保密不嚴而致使對方蒙受經濟損失或其他損失的，甲、乙雙方中違約的一方應對守約方承擔相應的法律責任。

　　三、本次權益變動涉及股份的權利限制情況

　　信息披露義務人季光明本次認購的股票自本次向特定對象發行股票發行結束之日起18個月內不得轉讓。信息披露義務人季光明基于路德環境本次向特定對象發行股票發行所認購的股份因路德環境分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。法律法規對限售期另有規定的，依其規定。限售期屆滿后的轉讓按中國證監會及上交所的有關規定執行。

　　四、信息披露義務人及其一致行動人在上市公司中擁有權益股份的權利限制情況

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人及其一致行動人持有公司股份的限售情況如下：

　　信息披露義務人認購的上市公司股份為上市公司向特定對象發行的新增股份，在發行時不存在權利限制的情況，信息披露義務人承諾本次認購的股票自本次發行結束之日起18個月內不得轉讓，信息披露義務人已按照相關法律法規和中國證監會、證券交易所的相關規定和上市公司的要求就本次發行股票中認購的股票出具相關鎖定承諾，并辦理相關股票鎖定事宜。鎖定期結束后，按照中國證監會及上交所的有關規定執行。除此之外，本次權益變動所涉及的股份不存在凍結或其他權利限制情形。

　　第四節 資金來源

　　一、資金總額

　　信息披露義務人以人民幣113,179,187.29元現金，按照13.57元/股的確定發行價格，認購上市公司本次發行的8,340,397股A股股票。

　　二、信息披露義務人資金來源

　　信息披露義務人季光明作為公司控股股東、實際控制人，本次用于認購路德環境向特定對象發行股票所使用的資金，全部來源于自有資金或自籌資金。

　　信息披露義務人季光明已出具關于認購資金來源的聲明：“本人季光明（以下簡稱本人）作為路德環境科技股份有限公司（以下簡稱公司或者發行人）本次向特定對象發行股票的認購對象，特在此承諾如下：一、此次認購的資金全部來源于自有、自籌資金，認購的資金不存在對外募集、代持、結構化安排；二、不存在直接或間接使用上市公司及其關聯方資金的情形；三、不存在接受上市公司及其關聯方提供的財務資助、補償、承諾收益或者其他協議安排的情形；四、如本人違反上述承諾或未履行承諾，則應在股東大會及指定的披露媒體上公開作出解釋并道歉，并自愿接受上海證券交易所、中國上市公司協會的自律監管措施，以及中國證監會作出的監管措施；若本人違反上述承諾給公司或者股東造成損失的，依法承擔補償責任?！?/p>

　　三、資金支付方式

　　信息披露義務人季光明在路德環境向特定對象發行股票發行結果確定后，按照路德環境與承銷商確定的具體繳款日期一次性將認購資金劃入承銷商為本次發行專門開立的賬戶，驗資完畢后再劃入路德環境募集資金專項存儲賬戶。

　　第五節 后續計劃

　　一、未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃

　　截至本報告書簽署之日，信息披露義務人暫無在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃。若未來基于上市公司的發展需求擬對上市公司主營業務進行重大調整，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規要求，履行必要的法律程序，并做好報批及信息披露工作。

　　二、未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃

　　截至本報告書簽署之日，本次權益變動完成后12個月內，信息披露義務人不排除進行針對上市公司或其子公司已有資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬開展重大資產重組計劃的可能。若未來基于信息披露義務人和上市公司的發展需求，對上市公司或其子公司進行重大的資產、業務處置或重組計劃，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規要求，履行必要的法律程序，并做好報批及信息披露工作。

　　三、改變上市公司現任董事會或高級管理人員的組成計劃

　　截至本報告書簽署之日，信息披露義務人暫無對上市公司現任高級管理人員進行調整的計劃或建議。若未來基于上市公司的發展需求擬對上市公司現任高級管理人員組成進行調整，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規要求，履行必要的法律程序，并做好報批及信息披露工作。

　　四、對上市公司章程修改的計劃

　　截至本報告簽署之日，除上市公司將按照本次向特定對象發行股票的實際情況對公司章程中與注冊資本、股本相關的條款進行修改以外，信息披露義務人尚無在本次權益變動完成后對上市公司可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行其他修改的計劃。若根據上市公司的實際情況需要進行相應調整，信息披露義務人將嚴格按照有關法律法規的要求，履行相應的法定程序和信息披露義務。

　　五、對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃

　　截至本報告書簽署之日，信息披露義務人暫無對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃。如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的規定，履行相關批準程序和信息披露義務。

　　六、對上市公司分紅政策重大調整的計劃

　　截至本報告書簽署之日，信息披露義務人暫無對上市公司分紅政策進行重大調整的計劃。若未來基于上市公司的發展需求擬對上市公司現有分紅政策進行調整，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規要求，履行必要的法律程序，并做好報批及信息披露工作。

　　七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃

　　截至本報告書簽署之日，信息披露義務人暫無其他確定的對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃。若未來基于上市公司的發展需求擬對上市公司業務和組織結構進行具有重大影響的調整，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規要求，履行必要的法律程序，并做好報批及信息披露工作。

　　第六節 對上市公司的影響分析

　　一、本次權益變動對上市公司獨立性的影響

　　本次權益變動對上市公司的人員獨立、資產完整、財務獨立不會產生重大影響。本次權益變動完成后，信息披露義務人將按照有關法律法規及上市公司章程的規定行使權利并履行相應義務，上市公司仍具有獨立的法人資格，具有完整的法人治理結構，具有面向市場獨立經營的能力和持續盈利能力，其在采購、生產、運營、銷售、財務、知識產權等方面仍將繼續保持獨立。

　　二、本次權益變動對上市公司同業競爭及關聯交易的影響

　　（一）同業競爭

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人及其一致行動人及其關聯方所從事的業務與上市公司的業務之間不存在同業競爭或潛在的同業競爭關系。

　?。ǘ╆P聯交易

　　本次發行前，信息披露義務人存在為上市公司提供關聯擔保的行為，上市公司已按照有關規定履行了必要的決策和信息披露程序，除此之外不存在其他日常關聯交易行為。

　　信息披露義務人本次認購上市公司向特定對象發行的股票構成關聯交易。在上市公司董事會審議本次向特定對象發行方案時，上市公司嚴格遵照法律法規以及上市公司內部規定履行關聯交易的審批程序。

　　本次權益變動完成后，信息披露義務人及其實際控制的其他企業將盡可能避免與上市公司之間的關聯交易。如信息披露義務人及其實際控制的其他企業將來無法避免或有合理原因與上市公司及其子公司之間發生關聯交易事項，信息披露義務人或其實際控制的其他企業將遵循市場交易的公開、公平、公正的原則，按照公允、合理的市場價格進行交易，并依據有關法律法規的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務，保證不通過關聯交易損害上市公司及其股東的合法權益。

　　第七節 與上市公司之間的重大交易

　　一、與上市公司及其子公司之間的交易

　　本報告書簽署日前24個月內，信息披露義務人及其一致行動人與路德環境及子公司之間的交易主要為融資業務提供無償擔保，具體如下：

　　單位：萬元

　　注：以上“古藺路德”指路德生物環保技術（古藺）有限公司，為上市公司之控股子公司；“金沙路德”指路德生物環保技術（金沙）有限公司，為上市公司之全資子公司；“白彩芹”系季光明之妻。

　　除上述交易外，本報告書簽署日前24個月內，信息披露義務人及其一致行動人與上市公司及其子公司未發生其他資產交易的合計金額高于3,000萬元或者高于上市公司最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易。

　　二、與上市公司的董事、監事、高級管理人員之間的交易

　　截至本報告書簽署日前24個月內，信息披露義務人及其一致行動人與上市公司董事、監事和高級管理人員之間未進行合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。

　　三、對擬更換上市公司董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人及其一致行動人暫無對上市公司董事、監事及高級管理人員進行調整的計劃，也不存在對上市公司董事、監事及高級管理人員作出任何補償的承諾，也未有任何類似的安排。

　　四、對上市公司有重大影響的合同、默契或安排

　　截至本報告書簽署日前24個月內，除本次權益變動所披露的相關信息及上市公司已公開披露的相關信息外，信息披露義務人及其一致行動人不存在對上市公司有重大影響的其他正在簽署或談判的合同、默契或者安排。

　　第八節 前六個月內買賣上市交易股份情況

　　經自查，在本報告書簽署之日前6個月內，信息披露義務人及其一致行動人不存在買賣上市公司股票的情形。信息披露義務人及其一致行動人的直系親屬也不存在買賣上市公司股票的情形。

　　第九節 信息披露義務人的財務資料

　　信息披露義務人及其一致行動人季光明先生、白彩群女士為自然人，其中季光明先生通過德天眾享間接控制部分上市公司股份，德天眾享最近三年財務報表（未經審計）如下所示：

　　一、資產負債表

　　單位：元

　　二、利潤表

　　單位：元

　　三、現金流量表

　　單位：元

　　第十節 其他重大事項

　　一、本報告已按有關規定對本次權益變動的有關信息進行了如實披露，不存在為避免對權益變動報告書內容產生誤解而必須披露而未披露的其他信息，以及中國證監會或者證券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露義務人及其一致行動人不存在《收購管理辦法》第六條規定的以下情形：

　　1、負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；

　　2、最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

　　3、最近3年有嚴重的證券市場失信行為；

　　4、存在《公司法》第一百四十六條規定情形；

　　5、法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。

　　三、信息披露義務人及其一致行動人能夠按照《收購管理辦法》第五十條規定提供相關文件。

　　第十一節 備查文件

　　一、備查文件目錄

　　1、信息披露義務人及其一致行動人的身份證復印件或營業執照；

　　2、本次權益變動涉及的附生效條件的股份認購合同；

　　3、信息披露義務人及其一致行動人以及上述人員的直系親屬在事實發生之日起前六個月內買賣上市公司股票的自查報告；

　　4、信息披露義務人及其一致行動人出具的相關聲明或承諾函；

　　5、信息披露義務人及其一致行動人與路德環境及其關聯方在報告日前24個月相關交易的說明；

　　6、信息披露義務人及其一致行動人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定情形及符合《上市公司收購管理辦法》第五十條規定的說明；

　　7、信息披露義務人關于本次權益變動的內部決策文件；

　　8、中國證券監督管理委員會出具的證監許可[2023]799號《關于同意路德環境科技股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》；

　　9、一致行動人的財務資料；

　　10、關于本次權益變動的財務顧問核查意見。

　　二、備查地點

　　本報告書和上述備查文件置于上市公司董事會辦公室，供投資者查閱。

　　信息披露義務人聲明

　　附表：

　　詳式權益變動報告書附表

　　證券代碼：688156 證券簡稱：路德環境 公告編號：2023-050

　　路德環境科技股份有限公司

　　關于變更持續督導保薦代表人的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　路德環境科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“路德環境”)于近日收到安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”）出具的《關于變更路德環境科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市項目持續督導保薦代表人的通知》。安信證券作為公司首次公開發行股票并在科創板上市（以下簡稱“首發上市”）的保薦機構，原委派樊長江先生、張翊維先生為公司該項目持續督導的保薦代表人，持續督導期至2023年12月31日。截至此通知出具日，公司首發上市項目的持續督導期尚未結束。

　　由于安信證券同時擔任公司2022年度向特定對象發行股票項目的保薦機構，安信證券委派張翊維先生、黃俊先生為公司該項目的保薦代表人，持續督導期至2025年12月31日。為方便后續持續督導工作的開展，安信證券決定委派黃俊先生（簡歷附后）接替樊長江先生繼續履行公司首發上市項目的持續督導工作，相關業務已交接完畢。

　　本次變更后，公司首發上市項目及2022年度向特定對象發行股票項目持續督導的保薦代表人均為張翊維先生、黃俊先生，繼續履行相關職責。

　　公司董事會對樊長江先生在公司首發上市項目持續督導期間所做出的貢獻表示衷心的感謝！

　　特此公告。

　　路德環境科技股份有限公司

　　董事會

　　2023年5月27日

　　附件：

　　黃俊先生簡歷

　　黃俊先生，男，保薦代表人、注冊會計師，現任安信證券投資銀行業務委員會高級業務副總裁。自2015年起從事投資銀行業務，曾負責或參與路德環境科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市項目、永泰運化工物流股份有限公司首次公開發行股票并上市項目、路德環境科技股份有限公司2022年度向特定對象發行股票項目等。在保薦業務執業過程中嚴格遵守《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定，執業記錄良好。