蘇州道森鉆采設備股份有限公司第五屆監事會第十四次會議決議公告

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　蘇州道森鉆采設備股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監事會第十四次會議通知于2023年5月23日以電子郵件方式送達全體監事，于2023年5月26日上午11:00以通訊方式召開。本次監事會會議應參加監事3名，實際參加監事3名。本次會議由公司監事會主席陳銘先生主持。本次會議符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》和《監事會議事規則》的有關規定，會議的召集、召開合法有效。

　　經與會監事認真審議，以通訊表決的方式通過了以下議案：

　　1、審議通過《關于以集中競價交易方式回購公司股份的議案》

　　同意以集中競價交易方式回購公司股份，回購價格不超過人民幣32元/股（含），回購資金總額不低于2,500萬元且不超過人民幣5,000 萬元人民幣（含），回購期限為自董事會審議通過回購股份方案之日起12個月內。

　　具體內容詳見公司2023年5月27日刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體上的《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的公告》。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　蘇州道森鉆采設備股份有限公司監事會

　　2023年5月27日

　　證券代碼：603800 證券簡稱：道森股份 公告編號：2023-042

　　蘇州道森鉆采設備股份有限公司

　　關于以集中競價交易方式回購公司

　　股份方案的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　● 擬回購股份的用途：本次回購股份將全部用于實施員工持股計劃或股權激勵，公司將在披露回購股份結果暨股份變動公告后36個月內使用完畢。公司如未能在上述期限內使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以注銷，具體將依據有關法律法規和政策規定執行。

　　● 擬回購股份金額：本次回購擬使用資金不低于2,500萬元且不超過5,000萬元

　　● 擬回購期限：自蘇州道森鉆采設備股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會審議通過回購方案之日起不超過12個月

　　● 擬回購價格：不超過人民幣32元/股

　　● 擬回購資金來源：公司自有資金

　　● 相關股東是否存在減持計劃：截至董事會審議通過本次回購方案之日，公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、持股5%以上股東未來3個月、未來6個月及本回購方案實施期間無減持公司股份的計劃

　　● 相關風險提示：

　　1、若本次回購期限內公司股票價格持續超出回購價格上限，將導致本次回購方案無法順利實施或者只能部分實施的風險；

　　2、若發生對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項，或公司生產經營、財務情況、外部客觀情況發生重大變化，或其他導致公司董事會決定終止本次回購方案的事項發生，則存在回購方案無法順利實施或者根據相關規定變更或終止本次回購方案的風險；

　　3、本次回購股份擬用于后期實施員工持股計劃或股權激勵，可能存在相關員工持股計劃或股權激勵方案未能經公司董事會或股東大會等決策機構審議通過或因其他原因無法實施從而導致已回購股份無法授出或轉讓的風險；

　　4、本次回購方案不代表公司將在二級市場回購公司股份的承諾，公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施，敬請投資者注意投資風險。

　　一、 回購方案的審議及實施程序

　　2023年5月26日，公司召開第五屆董事會第十六次會議、第五屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份的議案》，獨立董事已對本事項發表了同意的獨立意見。根據《公司章程》規定，本次股份回購方案應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議通過，無需提交公司股東大會審議。本次回購方案的審議程序符合《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號一一回購股份》等相關規定。

　　二、 回購方案的主要內容

　?。ㄒ唬?公司本次回購股份的目的

　　為維護廣大投資者利益，增強投資者對公司的投資信心，同時為促進公司長期健康發展，進一步建立公司、股東、核心骨干人員之間風險共擔、利益共享的長效機制，使各方更緊密的合力推進公司的長遠發展，公司擬以自有資金通過集中競價交易方式回購公司部分股份，并將回購的股份用于后期對公司核心員工實施員工持股計劃或股權激勵。

　　（二） 擬回購股份的種類

　　本次回購股份的種類為公司發行的人民幣普通股（A 股）

　?。ㄈ?擬回購股份的方式

　　通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司股份

　　（四） 回購的實施期限

　　1、本次回購股份的期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月。公司將根據董事會決議，在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施。

　　2、如果觸及以下條件，則回購期提前屆滿：

　?。?）在回購期限內，公司回購股份數量達到上限，則本次回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；

　?。?）在回購期限內，公司回購股份總金額達到下限時，則本次回購方案可自公司管理層決定終止本回購方案之日起提前屆滿；

　?。?）如公司董事會決議終止本次回購方案，則回購期限自董事會決議終止本次回購方案之日起提前屆滿。

　　3、公司不得在下列期間內回購公司股份：

　?。?）公司年度報告、半年度報告、季度報告前 10個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前 10個交易日起算，至公告前一日；

　?。?）公司業績預告或者業績快報公告前 10個交易日內；

　?。?）自可能對本公司股票交易價格產生較大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露之日；

　　（4）中國證監會及上海證券交易所規定的其他情形。

　　若新發布的有關監管規定對上述公司不得回購股份的期間作出調整的，公司將按照調整后的新規執行。

　　4、回購實施期間，公司股票如因籌劃重大事項連續停牌 10個交易日以上的，本次回購方案將在股票復牌后順延實施并及時披露。

　?。ㄎ澹?擬回購股份的用途、數量、占公司總股本的比例、資金總額

　　擬回購股份的用途：用于后期對公司核心員工實施員工持股計劃或股權激勵。

　　擬回購資金總額：不低于2,500萬元且不超過5,000萬元人民幣。

　　擬回購股份數量：按照本次回購金額上限人民幣5,000萬元，回購價格上限32元/股進行測算，預計本次回購數量為1,562,500股，占公司目前已發行總股本的比例為 0.75%，具體回購股份的數量及金額以回購結束時實際回購股份的數量及金額為準。本次回購股份的數量不超過公司已發行總股本的10.00%。

　　在回購期限內，若公司實施資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股等除權除息事項的，自股價除權除息之日起，公司將根據中國證監會及上海證券交易所的相關規定，相應調整回購股份的數量。

　?。?本次回購的價格

　　本次回購股份的價格上限為人民幣32元/股（含），不超過董事會通過本次回購決議日的前30個交易日公司股票交易均價的150%。

　　在回購期限內，若公司實施資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股等除權除息事項，自股價除權除息之日起，公司將根據中國證監會及上海證券交易所的相關規定，相應調整回購股份價格上限。

　　（七） 擬用于回購股份的資金來源

　　本次回購的資金來源為公司自有資金。

　?。ò耍?預計回購后公司股權結構的變動情況

　　假設公司按回購價格上限32元/股進行測算，且本次回購股份全部用于實施員工持股計劃或股權激勵并全部予以鎖定，預計公司股權結構的變動情況如下：

　　注：上述變動情況暫未考慮其他因素影響，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。

　?。ň牛?本次回購股份對公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響的分析

　　截至2022年12月31日，公司總資產369,693.56萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產99,680.10萬元，貨幣資金71,274.80萬元，按照本次回購資金上限5,000萬元測算，分別占上述指標的1.35%、5.02%、7.02%。根據公司經營、財務狀況及未來發展規劃，本次回購方案的實施不會對公司日常經營、財務、研發盈利能力、債務履行能力產生重大影響。本次回購計劃的實施不會導致公司控制權的變化，回購后公司的股權分布情況符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位。

　?。ㄊ?獨立董事關于本次回購股份預案合規性、必要性、合理性、可行性等相關事項的意見

　　公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關于支持上市公司回購股份的意見》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號一一回購股份》等法律法規及規范性文件的規定。公司董事會會議表決程序符合法律法規和公司章程的相關規定。

　　公司本次回購股份擬用于實施員工持股計劃或股權激勵，有利于調動公司管理層及核心骨干員工的積極性、建立健全長效激勵機制，增強投資者對公司未來發展的信心，促進公司可持續健康發展。

　　公司本次回購資金來源為公司自有資金，回購金額上限占公司資產的比例較低，不會對公司的經營情況和財務狀況造成不利影響，本次股份回購方案具有合理性和可行性。

　　綜上，我們認為本次回購方案合法合規，具備必要性、合理性和可行性，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益，同意公司以集中競價交易方式回購股份。

　?。ㄊ唬?上市公司董監高、控股股東、實際控制人在董事會作出回購股份決議前 6 個月內是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明

　　經自查，公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人在董事會作出本次回購股份決議前6個月內不存在買賣公司股份情形，與本次回購方案不存在利益沖突，也不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易或操縱市場的行為。

　　經問詢，上述主體在回購期間不存在增減持公司股份的計劃。

　　（十二） 上市公司向董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、持股 5%以上的股東問詢未來3個月、6個月是否存在減持計劃的具體情況

　　經問詢，公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人以及持股 5%以上的股東未來3個月、未來6個月不存在減持計劃。

　?。ㄊ?回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排

　　本次回購股份將全部用于實施員工持股計劃或股權激勵，公司將在披露回購股份結果暨股份變動公告后36個月內使用完畢。公司如未能在上述期限內使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以注銷，具體將依據有關法律法規和政策規定執行。

　　（十四） 公司防范侵害債權人利益的相關安排

　　本次回購的股份擬作為后續員工持股計劃或股權激勵來源，不會影響公司的正常經營和償債能力。所回購的股份若不能全部或者部分用于上述用途，公司將按相關法律法規的規定予以注銷，并就注銷股份事宜履行通知債權人等法定程序，充分保障債權人的合法權益。

　　（十五） 辦理本次回購股份事宜的具體授權

　　為了保證本次回購股份的順利實施，公司董事會授權公司經營管理層根據有關法律、法規及規范性文件辦理本次回購股份相關事宜，授權內容及范圍包括但不限于：

　　1、在法律、法規允許的范圍內，根據公司和市場情況，制定及調整本次回購股份的具體方案，包括但不限于回購時機、回購價格、回購數量等；

　　2、設立回購專用證券賬戶及辦理其他相關業務；

　　3、如監管部門對于回購股份的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》規定須由公司董事會、股東大會表決的事項外，依據有關規定（即適用的法律、法規、監管部門的有關規定）調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜；

　　4、辦理相關報批事宜，包括但不限于制作、修改、授權、簽署、執行與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議等；

　　5、決定是否聘請相關中介機構；

　　6、辦理其他以上雖未列明但為回購股份事項所必須的事宜。

　　以上授權有效期自公司董事會審議通過之日起至所述授權事項辦理完畢之 日止。

　　三、 回購方案的不確定性風險

　　1、若本次回購期限內公司股票價格持續超出回購價格上限，將導致本次回購方案無法順利實施或者只能部分實施的風險；

　　2、若發生對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項，或公司生產經營、財務情況、外部客觀情況發生重大變化，或其他導致公司董事會決定終止本次回購方案的事項發生，則存在回購方案無法順利實施或者根據相關規定變更或終止本次回購方案的風險；

　　3、本次回購股份擬用于后期實施員工持股計劃或股權激勵，可能存在相關員工持股計劃或股權激勵方案未能經公司董事會或股東大會等決策機構審議通過或因其他原因無法實施從而導致已回購股份無法授出或轉讓的風險；

　　4、本次回購方案不代表公司將在二級市場回購公司股份的承諾，公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施。

　　公司將在保證正常運營的前提下，努力推進本次回購方案的順利實施，如出 現上述風險導致公司本次回購方案無法實施，公司將依照相關法律法規及《公司章程》規定履行審議和信息披露程序。請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

　　特此公告。

　　蘇州道森鉆采設備股份有限公司董事會

　　2023年5月27日