上海市姚記科技有限責任公司有關2020年第二期股權激勵方案約束性股票回購注銷進行的通知

我們公司及股東會全體人員確保信息公開具體內容的實際、精準和詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提醒：

1、上海市姚記科技有限責任公司（下稱“企業”、“我們公司”）此次回購注銷2020年第二期股權激勵方案因為公司2022年績效考評沒有達到2020年第二期股權激勵方案的第三個解除限售期解除限售標準，此次擬回購注銷的A股員工持股計劃數量達到6億港元，涉及到激勵對象1名，占回購注銷前企業總股本的0.0146%，此次員工持股計劃總計回購注銷總金額99.6萬余元。

2、截止到本公告公布日，企業已經在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理進行6億港元員工持股計劃的回購注銷辦理手續。

3、此次回購注銷結束后，企業總市值由411,791,190股調整至411,731,190股。

公司在2023年4月18日舉辦第五屆股東會第四十次會議第五屆職工監事第三十九次會議，審議通過了《關于2020年第二期股權激勵計劃限制性股票第三個解除限售期解除限售條件未成就及回購注銷限制性股票的議案》，因公司2022年績效考評沒有達到2020年第二期股權激勵方案的第三個解除限售期解除限售標準，董事會允許對已經獲授但還沒有解除限售的6億港元員工持股計劃開展回購注銷。公司本次擬用于購買復購員工持股計劃資金為流動資金，復購總價格為99.6萬余元。2023年5月11日公司召開2022年年度股東大會決議準許該事項。主要內容見公司在2023年4月19日公布的《關于2020年第二期股權激勵計劃限制性股票第三個解除限售期解除限售條件未成就及回購注銷限制性股票的公告》。

截止到本公告公布之日，企業已經在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理進行以上員工持股計劃的回購注銷辦理手續，現就詳細情況公告如下：

一、2020年第二期股權激勵方案已履行審批流程

1、2020年7月27日，公司召開第五屆股東會第五次大會，大會審議通過了《〈2020 年第二期股權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《2020年第二期股權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》及其《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。同日，公司獨立董事就企業《2020年第二期股權激勵計劃（草案）》發布了單獨建議。

2、2020年7月27日，公司召開第五屆職工監事第五次大會，審議通過了《〈2020 年第二期股權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《2020年第二期股權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》及其《關于核實公司2020年第二期股權激勵計劃授予激勵對象名單的議案》。

3、2020年7月27日至2020年8月7日，企業對授于激勵對象的姓名及職位在企業官網展開了公示公告，在公示期內，公司監事會未收到和本激勵計劃擬激勵對象相關的一切質疑。2020年8月7日，公司監事會發布了《監事會關于公司2020年第二期股權激勵計劃中激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。

4、2020年8月13日，企業2020年第三次股東大會決議決議并通過了《〈2020 年第二期股權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《2020年第二期股權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》及其《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，并公布了《關于2020年第二期股權激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2020年8月14日，企業第五屆股東會第六次會議第五屆職工監事第六次大會審議通過了《關于調整公司2020年第二期股權激勵計劃激勵計劃對象名單及授予權益數量的議案》和《關于向2020年第二期股權激勵計劃的激勵對象授予股票期權的議案》。公司獨立董事對于此事發布了單獨建議。董事會對該激勵計劃授于個股期權的授于人數與授于總數進行調整，此次授于股票期權激勵目標總數由55人調整到53人，授于個股期權總數由310.5萬分調整至309.5萬分。

6、2020年8月26日，企業第五屆股東會第八次會議第五屆職工監事第八次大會審議通過了《關于向2020年第二期股權激勵計劃的激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對于此事發布了單獨建議。此次授于總人數2人，授于數量達到20.00萬分。

7、2021年6月22日，企業第五屆股東會第二十三次會議和第五屆職工監事第二十二次大會審議通過了《關于調整公司2020年第二期股權激勵計劃股票期權行權價格的議案》，獨董對于此事發布了單獨建議。股東會對2020年第二期股權激勵方案中個股期權的行權價格進行調整，行權價格由每一股34.78元調整至每一股34.28元。

8、2021年8月26日，企業第五屆股東會第二十五次會議第五屆職工監事第二十四次會議審議通過了《關于調整公司2020年第二期股權激勵計劃股票期權對象名單及授予權益數量的議案》和《關于2020年第二期股權激勵計劃股票期權第一個行權期行權條件成就的議案》，獨董對于此事發布了單獨建議。2020年第二期股權激勵方案中個股期權的激勵對象總數由53人調整到40人，授于個股期權總數由309.5萬分調整至230.5萬分。與此同時股東會確定企業2020年第二期股權激勵方案中個股期權第一個行權期行權條件造就。

9、2021年8月26日，企業第五屆股東會第二十五次會議第五屆職工監事第二十四次會議審議通過了《關于2020年第二期股權激勵計劃限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關于調整2020年第二期股權激勵計劃限制性股票回購價格的議案》和《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，獨董對于此事發布了單獨建議。確定企業2020年第二期股權激勵方案員工持股計劃第一個解除限售期解除限售標準已達到。與此同時，公司擬回購注銷1名辭職激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的50,000股員工持股計劃，并改善回購價格為16.90元/股。

10、2021年9月15日，公司召開2021年第二次股東大會決議表決通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。同日企業公布《關于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權人的公告》，依法履行債務人通知義務。

11、2022年8月9日，企業第五屆股東會第三十三次會議和第五屆職工監事第三十二次會議，審議通過了《關于調整公司2020年第二期股權激勵計劃股票期權行權價格的議案》，獨董對于此事發布了單獨建議。股東會對2020年第二期股權激勵方案中個股期權的行權價格進行調整，行權價格由每一股34.28元調整至每一股33.98元。

12、2022年8月29日，公司召開第五屆股東會第三十四次會議和第五屆職工監事第三十三次會議審議根據《關于注銷公司2020年第二期股權激勵計劃部分股票期權的議案》、《關于2020年第二期股權激勵計劃限制性股票第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》和《關于2020年第二期股權激勵計劃股票期權第二個行權期行權條件成就的議案》，獨董對于此事發布了單獨建議。2020年第二期股權激勵方案中個股期權的激勵對象總數由40人調整到26人，授于個股期權總數由230.5萬分調整至138.25萬分。與此同時股東會確定企業2020年第二期股權激勵方案中個股期權第二個行權期行權條件造就及其員工持股計劃第二個解除限售期解除限售標準將在限售期滿時造就。

13、2023年4月18日，公司召開第五屆股東會第四十次會議第五屆職工監事第三十九次會議審議通過了《關于2020年第二期股權激勵計劃股票期權第三個行權期行權條件未成就及注銷期權的議案》、《關于2020年第二期股權激勵計劃限制性股票第三個解除限售期解除限售條件未成就及回購注銷限制性股票的議案》，獨董對于此事發布了單獨建議。明確企業2020年第二期股權激勵方案個股期權第三個行權期行權條件和解除限售期解除限售標準未造就，允許銷戶26名激勵對象早已獲授但還沒有做到行權條件的79萬分個股期權和已獲得授但還沒有解除限售的6億港元員工持股計劃。

14、2023年5月11日，公司召開2022年年度股東大會表決通過《關于2020年第二期股權激勵計劃限制性股票第三個解除限售期解除限售條件未成就及回購注銷限制性股票的議案》。同日企業公布《關于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權人的公告》，依法履行債務人通知義務。

二、此次約束性股票回購注銷狀況

1、回購注銷原因和總數

結合公司《2020年第二期股權激勵計劃（草案）》有關規定，在解除限售期3 個考評會計期間中，分年開展績效考評并解除限售，從而達到績效考核目標做為激勵對象的解除限售標準。企業方面的第三個解除限售期銷售業績標準需要滿足以2019年純利潤為基準，2022年凈利潤增長率不少于60%。以上“純利潤”指標值指所屬公司的股東的純利潤，并且以去除激勵計劃股份支付費用影響非經常性損益的值做為測算根據。企業未達到以上績效考評目標，全部激勵對象相匹配考評當初可解除限售的員工持股計劃均不得解除限售，由企業回購注銷。

依據立信會計師事務所（特殊普通合伙）開具的企業《2022年年度審計報告》，2022年歸屬于上市公司股東的扣非的純利潤為342,349,234.31元，記提股份支付費后，對比2019年，2022年凈利潤增長率沒有達到60%，此次激勵計劃的第三個解除限售期企業方面的銷售業績不符合行權條件，1名激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的6億港元員工持股計劃由企業回購注銷。

2、回購價格

依據激勵計劃的有關規定，此次回購價格為原授于價錢經變更后的回購價格，即rmb16.60元/股。

3、購買的自有資金

此次復購事宜企業應收取的復購合同款總額為rmb996,000元，所需資金來自企業自籌資金。

4、匯算清繳報告

立信會計師事務所（特殊普通合伙）于2023年5月17日出具了信大會師報字【2023】第ZA13933號匯算清繳報告。截止到2023年5月16日止，企業已向復購目標付款員工持股計劃60,000股回購款996,000元。

三、此次回購注銷完成狀況

經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核后，以上回購注銷員工持股計劃60,000股事項已申請進行。

四、此次回購注銷后企業公司股權結構的變化情況

注：這次變化后企業公司股權結構將以美國證券登記結算有限責任公司深圳分公司具體備案數據為標準。

五、此次回購注銷一部分員工持股計劃對企業的危害

此次回購注銷一部分員工持股計劃不會對公司的經營情況和經營效益造成實質危害，不會影響公司管理團隊、其他激勵對象的盡職履責。公司管理團隊將繼續堅持企業發展戰略，用心履行法定職責，為公司股東造就最大的價值的收益。

六、備查簿文檔

1、立信會計師事務所開具的匯算清繳報告

特此公告。

上海市姚記科技有限責任公司

股東會

2023年5月25日