成都思科瑞微電子股份有限公司 第一屆監事會第十八次會議決議公告

　　證券代碼：688053證券簡稱：思科瑞公告編號：2023-026

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　一、監事會會議召開情況

　　成都思科瑞微電子股份有限公司(以下簡稱“公司”)第一屆監事會第十八次會議于2023年5月23日以現場結合通訊表決方式召開，本次會議通知已于2023年5月18日以電子郵件方式送達公司全體監事。本次會議由監事會主席施明明先生主持，本次會議應到監事3人，實到監事3人。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》等相關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定。全體與會監事經認真審議和表決，形成以下決議。

　　二、監事會會議審議情況

　?。ㄒ唬徸h通過了《關于部分募投項目增加實施地點的議案》

　　監事會認為：本次部分募投項目增加實施地點是根據公司募投項目的實際實施情況結合市場的需求做出的審慎決定，不會對公司的正常經營產生重大影響，也不存在變更募集資金投向以及損害公司股東利益的情形，符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律法規及規范性文件及《公司章程》的規定。因此，監事會同意本次部分募投項目增加實施地點事項。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　?。ǘ徸h通過了《關于增資陜西海測電子技術服務有限公司暨關聯交易的議案》

　　監事會認為：公司本次向陜西海測增資并取得其51.67%股權，符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等法律法規及規范性文件及《公司章程》的規定。本次增資陜西海測事項不存在損害股東利益的情形。因此，監事會同意公司本次增資陜西海測的事項。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　三、備查文件

　　1、成都思科瑞微電子股份有限公司第一屆監事會第十八次會議決議。

　　特此公告。

　　成都思科瑞微電子股份有限公司監事會

　　2023年5月24日

　　證券代碼：688053證券簡稱：思科瑞公告編號：2023-027

　　成都思科瑞微電子股份有限公司

　　關于部分募投項目增加實施地點的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　成都思科瑞微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“思科瑞”）于2023年5月23日分別召開第一屆董事會第二十四次會議、第一屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于部分募投項目增加實施地點的議案》，同意增加公司募集資金投資項目之“無錫檢測試驗基地建設項目”的實施地點，公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見，公司保薦機構對本事項出具了明確同意的核查意見。具體情況如下：

　　一、募集資金基本情況

　?。ㄒ唬嶋H募集資金金額和資金到賬時間

　　根據中國證券監督管理委員會《關于同意成都思科瑞微電子股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》（證監許可[2022]1115號）同意公司首次公開發行股票的注冊申請。并經上海證券交易所同意，公司首次向社會公開發行人民幣普通股（A股）股票2,500.00萬股，本次發行價格為每股人民幣55.53元，募集資金總額為人民幣138,825.00萬元，扣除各項發行費用（不含增值稅）人民幣13,574.34萬元后，實際募集資金凈額為人民幣125,250.66萬元。本次發行募集資金已于2022年7月5日全部到位，并經中匯會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，于2022年7月5日出具了《驗資報告》(中匯會驗[2022]5892號)。

　?。ǘ┠技Y金使用和結余情況

　　公司募集資金投資項目及募集資金使用計劃如下：

　　二、本次部分募投項目新增實施地點的具體情況及原因

　　（一）本次部分募投項目新增實施地點的具體情況

　　公司原計劃租賃廠房江蘇省無錫市梁溪區南湖大道503號無錫傳感設備產業園作為募投項目實施地點，為保障募投項目的順利實施，現計劃增加租賃廠房無錫市新吳區鴻山街道鴻祥路51號，作為募投項目實施地點，同時有序推進原租賃廠房募投項目的繼續實施。上述租賃廠房產生的租金以自有資金進行支付。增加前后的實施地點如下：

　?。ǘ┬略鰧嵤┑攸c的具體原因

　　“無錫檢測試驗基地建設項目”自獲得批復以來，公司緊密關注市場變化趨勢和行業發展格局，審慎推進項目建設。根據市場發展情況，為使募投項目的實施更符合公司長期發展戰略的要求和項目建設的需要，提升募集資金的使用效果與募集資金投資項目的實施質量，公司本著合理、謹慎、節約、高效的原則，現擬將無錫市新吳區鴻山街道鴻祥路51號新增為募投項目“無錫檢測試驗基地建設項目”實施地點。本次變更地點購置成本在募投項目預算使用范圍內，場地、規模和區域符合項目建設的需要和公司中長期經營發展實際需要。

　　三、新增實施地點的影響

　　本次部分募投項目新增實施地點是根據公司發展及項目的進展情況作出的審慎決定，項目新增實施地點未改變項目實施主體、募集資金投資項目用途及投資規模，不存在變相改變募集資金投向和損害其他股東利益的情形，不會對募投項目的實施造成實質性的影響。本次部分募集資金投資項目新增實施地點調整不會對公司的正常經營產生不利影響，符合公司長期發展規劃。公司將加強對項目建設進度的監督，使項目按新的計劃進行建設，以提高募集資金的使用效率。

　　四、審議程序

　　公司于2023年5月23日分別召開了第一屆董事會第二十四次會議和第一屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于部分募投項目增加實施地點的議案》，同意新增“無錫檢測試驗基地建設項目”項目實施地點“無錫市新吳區鴻山街道鴻祥路51號”。

　　公司獨立董事、監事會對上述事項發表了明確的同意意見，保薦機構對上述事項出具了無異議的核查意見，上述事項無需提交股東大會審議。公司履行的審批程序符合相關法律法規規定，符合監管部門的相關監管要求。

　　五、專項意見說明

　　（一）獨立董事意見

　　獨立董事認為：本次部分募投項目增加實施地點是根據公司募投項目的實際實施情況結合市場的需求做出的審慎決定，不會對公司的正常經營產生重大影響，也不存在變更募集資金投向以及損害公司股東利益的情形。公司本次部分募投項目增加實施地點事項履行了必要的決策程序，符合中國證監會、上海證券交易所關于上市公司募集資金使用的相關法律、法規及《公司章程》的規定。我們同意本次部分募投項目增加實施地點事項。

　?。ǘ┍O事會意見

　　監事會認為：本次部分募投項目增加實施地點是根據公司募投項目的實際實施情況結合市場的需求做出的審慎決定，不會對公司的正常經營產生重大影響，也不存在變更募集資金投向以及損害公司股東利益的情形，符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律法規及規范性文件及《公司章程》的規定。因此，監事會同意本次部分募投項目增加實施地點事項。

　　（三）保薦機構核查意見

　　經核查，保薦機構認為：公司本次增加部分募投項目實施地點已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了明確同意的獨立意見，履行了必要的法律程序，符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》以及《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等相關文件的規定。公司本次增加募投項目實施地點是公司根據募投項目具體實施情況做出的審慎決定，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

　　綜上，保薦機構對公司本次增加部分募投項目實施地點事項無異議。

　　特此公告。

　　成都思科瑞微電子股份有限公司董事會

　　2023年5月24日

　　證券代碼：688053證券簡稱：思科瑞公告編號：2023-028

　　成都思科瑞微電子股份有限公司

　　關于增資陜西海測電子技術服務有限公司

　　暨關聯交易的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●成都思科瑞微電子股份有限公司（以下簡稱“思科瑞”或“公司”）擬使用自有資金4,960萬元增資陜西海測電子技術服務有限公司（以下簡稱“陜西海測”“海測電子”或“標的公司”），本次增資后公司將持有陜西海測51.67%的股權并成為其控股股東。

　　●本次交易構成關聯交易，不構成重大資產重組。

　　●本次交易實施不存在重大法律障礙。?

　　●本次增資暨關聯交易事項已經公司第一屆董事會審計委員會第七次會議、第一屆董事會第二十四次會議、第一屆監事會第十八次會議審議通過，獨立董事就本次關聯交易發表了事前認可意見及獨立意見，關聯董事曹小東回避表決本次關聯交易事項的議案。本議案尚需提交公司股東大會審議。?

　　●本次交易完成后，由于企業文化、管理制度等方面的差異，思科瑞與陜西海測在技術、產品、人員、業務、管理等方面存在融合與整合的風險。

　　●標的公司的整體估值是交易各方基于上海立信資產評估有限公司（以下簡稱“立信評估”）出具的評估報告，在考慮標的公司可辨認凈資產在評估基準日市場價值等各項因素的基礎上，經交易各方協商確定。

　　一、本次關聯交易概述

　　公司擬與海測電子、新余宇東智能研發中心（有限合伙）、薛海印、西安海測壹號技術服務合伙企業（有限合伙）簽署《關于陜西海測電子技術服務有限公司之增資協議》（以下簡稱“《增資協議》”），思科瑞擬使用自有資金向海測電子增資4,960萬元（其中3,100萬元計入海測電子注冊資本，1,860萬元計入海測電子資本公積）。增資完成后，公司持有海測電子51.67%的股權，并將取得海測電子實際控制權。

　　根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》等有關規定，海測電子股東新余宇東智能研發中心（有限合伙）為公司董事曹小東關系密切的家庭成員施紅衛所控制的企業，因此本次交易構成關聯交易。

　　根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《科創板上市公司重大資產重組特別規定》等有關規定，本次交易不構成重大資產重組。

　　截至本次關聯交易為止，過去12個月內公司未與新余宇東智能研發中心（有限合伙）發生關聯交易；與不同關聯人之間亦未發生與本次交易標的類別相關的關聯交易。

　　本次增資暨關聯交易事項已經公司第一屆董事會審計委員會第七次會議、第一屆董事會第二十四次會議、第一屆監事會第十八次會議審議通過，獨立董事就本次關聯交易發表了事前認可意見及獨立意見，關聯董事曹小東回避表決本次關聯交易事項的議案。本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（一）關聯關系說明

　　陜西海測股東新余宇東智能研發中心（有限合伙）的執行事務合伙人施紅衛為公司董事曹小東妻子的姐姐，且施紅衛、曹小東對新余宇東智能的出資比例分別為67%、33%，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》等相關規定，新余宇東智能研發中心（有限合伙）為公司關聯方。

　?。ǘ╆P聯人情況說明

　　二、關聯交易標的基本情況

　?。ㄒ唬┍敬谓灰讓儆凇渡虾ＷC券交易所科創板股票上市規則》規定的“對外投資”類型。

　　（二）本次交易標的公司概況

　　截止本公告披露日，海測電子未被列為失信被執行人。

　?。ㄈ┍敬卧鲑Y協議主體的基本情況

　　1.新余宇東智能研發中心（有限合伙）

　　2.薛海印

　　3.西安海測壹號技術服務合伙企業（有限合伙）

　　新余宇東智能研發中心（有限合伙）為薛海印的一致行動人。

　　海測電子現有股東均未被列為失信被執行人；海測電子現有股東與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系。

　?。ㄋ模┕蓹嘟Y構

　　本次增資前，海測電子股權結構如下：

　　本次增資后，公司將持有陜西海測51.67%股權，海測電子股權結構如下：

　?。ㄎ澹鄬贍顩r說明

　　標的公司產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。同時，標的公司有優先認購權的其他股東均已放棄優先認購權。除因本次增資交易而對標的公司進行評估外，最近12個月內標的公司沒有發生其他評估、增資、減資和改制情況。

　　（六）標的公司主要財務數據

　　海測電子2022年經審計的主要財務數據如下：

　　金額單位：人民幣萬元

　　注：上述財務數據已經中匯會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具無保留意見的（文號：中匯會審[2023]5696號）審計報告。

　　三、標的公司定價情況

　?。ㄒ唬┵Y產評估情況

　　根據上海立信資產評估有限公司于2023年05月22日出具的《成都思科瑞微電子股份有限公司擬了解價值所涉及的陜西海測電子技術服務有限公司可辨認凈資產價值資產評估報告》（信資評報字[2023]第030053-1號），本次交易的評估基準日為2022年12月31日，本次評估采用資產基礎法，海測電子在評估基準日的可辨認凈資產賬面值為3,336.34萬元，評估值為4,792.47萬元，增值額1,456.13萬元，增值率43.64%。

　?。ǘ┙灰锥▋r依據

　　公司本次增資陜西海測的定價依據：參照標的公司凈資產的評估值，經各方協商確定公司本次增資價格。思科瑞擬以自有資金對陜西海測增資4,960萬元，其中3,100萬元計入陜西海測注冊資本，1,860萬元計入陜西海測資本公積，思科瑞本次增資價格為1.60元/注冊資本。

　　（三）定價的公允性、合理性分析

　　思科瑞本次增資的定價公允、合理，具體說明如下：

　　1、根據評估報告，陜西海測于評估基準日的凈資產評估值為4,792.47萬元，經各方協商，確認陜西海測投前估值為4,640萬元，對應2,900萬元注冊資本，相當于1.60元/注冊資本，思科瑞本次增資出資4,960萬元，以1.60元/注冊資本的價格，認購3,100萬元注冊資本，因此思科瑞本次增資的定價公允；

　　2、陜西海測截至2022年12月31日經審計的凈資產額為3,336.34萬元，以2,900萬元注冊資本計算，每元注冊資本對應的凈資產為1.15元，綜合考慮陜西海測的技術積累、客戶資源以及業務發展前景等因素，思科瑞本次增資價格高于1.15元/注冊資本具有合理性；

　　3、結合陜西海測前次融資價格，新余宇東智能研發中心（有限合伙）取得陜西海測股權的價格為1.27元/注冊資本，思科瑞本次增資價格為1.60元/注冊資本，增幅約為26%，新余宇東智能研發中心（有限合伙）前次增資時間為2021年4月，2022年陜西海測經營狀況較2021年呈增長趨勢，2021年、2022年陜西海測營業收入分別為1,541.95萬元、3,774.20萬元，凈利潤分別為161.41萬元、1,165.94萬元，陜西海測業務經營趨勢向好，思科瑞本次增資價格高于1.27元/注冊資本具有合理性；

　　綜上所述，本次增資價格以陜西海測凈資產評估值為基礎確定，定價公允、合理，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

　　四、關聯交易協議的主要內容和履約安排

　　成都思科瑞微電子股份有限公司與陜西海測電子技術服務有限公司、新余宇東智能研發中心（有限合伙）、薛海印、西安海測壹號技術服務合伙企業（有限合伙）擬簽訂《增資協議》，協議主要內容如下：

　　投資方：成都思科瑞微電子股份有限公司

　　標的公司原股東1：新余宇東智能研發中心（有限合伙）

　　標的公司原股東2：薛海印

　　標的公司原股東3：西安海測壹號技術服務合伙企業（有限合伙）

　　標的公司：陜西海測電子技術服務有限公司

　?。ㄒ唬┍敬卧鲑Y的總體安排

　　思科瑞以增資金額4,960萬元認購標的公司新增注冊資本3,100萬元，占增資完成后陜西海測總注冊資本的51.67%，其中3,100萬元計入公司的注冊資本，剩余1,860萬元計入公司的資本公積。本次增資完成后，陜西海測注冊資本總額為6,000萬元。陜西海測原股東放棄公司本次新增注冊資本的優先認購權。

　?。ǘ┙灰變r格

　　本次交易投資單價每元注冊資本1.60元,即思科瑞以增資金額4,960萬元認購標的公司新增注冊資本3,100萬元，占增資完成后標的公司總注冊資本的51.67%。

　?。ㄈ┻^戶時間安排

　　全部增資金額支付至陜西海測賬戶之日起的10個工作日內，陜西海測按照本協議的約定完成相應的公司工商變更登記手續。

　　（四）過渡期

　　陜西海測及原股東、實際控制人分別且連帶地作出以下陳述和保證，確保陜西海測在過渡期內正常開展業務，并應盡最大努力保持商業組織完整，履行如下義務：

　　1.過渡期內，保證標的公司的經營、技術、法律或財務狀況等方面均沒有發生重大的不利變化（由投資方根據獨立判斷作出認定），未進行任何形式的利潤分配或者其他超出標的公司正常經營范圍的事項。

　　2.過渡期內，保證標的公司作為連續經營的實體，不存在亦不得存在任何影響標的公司持續經營的重大違法、違規的行為。

　　3.過渡期內，不得無故主動解聘任何關鍵員工，或提高或承諾提高其應付給其雇員的工資、薪水、補償、獎金、激勵報酬、退休金或其他福利且提高幅度在20%以上（在增資協議簽署前，公司依據業績等原因向關鍵員工做出的并已披露給投資方的待遇提升的承諾不包含在內）。

　　4.原股東在過渡期內不得轉讓其所持有的部分或全部標的公司股權或在其上設置質押等權利負擔。

　　5.過渡期內，原股東應當促使標的公司不作出，且標的公司不得作出下列行為（增資協議明確要求的行為除外）：

　?。?）增加或減少注冊資本、股權轉讓、發行任何債券或其他證券（或任何期權、認股權證或購買股權的其他權利），或向原股東宣布、作出承諾或支付任何股息、利潤或其他分配；

　?。?）未經投資方事先書面同意，為了添加不動產、設備或無形資產而發生單筆超過50萬元或累計超過100萬元的任何資本性支出；

　?。?）未經投資方事先書面同意，在任何金額在50萬元以上的資產或財產上或累計超過100萬元的資產上設立或允許設立任何負擔；

　?。?）解除或以任何其他方式免除任何第三方（包括但不限于各原股東及其關聯方）對標的公司的負債，或放棄具有實質性價值的任何權利（包括但不限于任何訴求）；

　?。?）未經投資方事先書面同意，在正常業務經營之外以任何方式處分任何金額超過50萬元（以評估值和賬面價值孰高者為準）的財產或資產，無論是不動產、動產或其他資產（包括租賃權益和無形財產），或累計超過100萬元的資產處分行為；

　?。?）未經投資方事先書面同意，兼并、合并任何第三方或被任何第三方兼并、合并；

　?。?）未經投資方事先書面同意，修訂公司章程；

　?。?）未經投資方事先書面同意，增加或宣布、承諾、協議增加對任何員工應付的薪金、獎金或其他福利的金額；

　?。?）解聘或以任何其他方式擠兌、苛待任何關鍵員工或聘任任何其他員工從事該等關鍵崗位；

　?。?0）變更任何會計方法或會計慣例或制度，但適用的會計準則要求的變更除外；

　　（11）對外許可任何重大知識產權，任由任何知識產權過期失效或被放棄、被捐獻或被棄權，或披露在披露之前尚不是公知信息的任何重要的商業秘密、配方、工序、專有技術或其他知識產權，但按照法律要求或根據保密協議或向投資方聘請的中介機構披露的除外；

　　（12）在正常業務經營之外訂立任何重大合同，修訂或調整任何重大合同的任何重要條款，或同意終止任何重大合同，或修改任何合同或協議使其成為重大合同；

　?。?3）向任何第三方主體（包括但不限于原股東及其關聯方）提供貸款或為任何第三方主體的財務債務提供擔保；

　?。?4）和解任何金額超過50萬元的訴求，包括但不限于訴訟、仲裁或行政程序；

　　（15）進行任何對外投資，或達成任何合伙協議、合資協議或其他利潤分享協議；

　?。?6）采取其他可能對本次交易帶來現實或潛在重大不利影響的其他行動或可能對標的公司的經營和業務帶來任何現實或潛在重大不利影響的其他行動；

　?。?7）將其賬上資金用作除正常業務外的任何其他用途；或

　?。?8）承諾采取，或促使管理層采取或承諾采取前述（1）至（17）項中載明的任何行動，但本協議所擬議的交易除外。

　　（五）違約責任

　　1.各方同意，除本協議另有約定之外，如本協議簽署后，由于本協議任何一方惡意拖延或放棄本次交易（包括通過作為或不作為的方式拒不達成交割先決條件或拒絕辦理工商變更登記手續）而導致本次交易不能實施的，則該一方須按照本次增資價款的10%向投資方支付違約金。

　　2.若投資方在沒有正當理由的情況下，未按照本協議約定的付款期限、增資金額向標的公司支付增資價款的，每逾期一日，應當以應付未付金額的萬分之三計算違約金支付給標的公司。

　　3.若標的公司及原股東違反本協議的約定，未能按照本協議約定的期限辦理完成本次增資的工商變更登記手續，每逾期一日，應當以本次增資價款的萬分之三計算違約金支付給投資方，但由于投資方的原因導致逾期的除外。

　　4.陜西海測或新余宇東智能研發中心（有限合伙）、薛海印、西安海測壹號技術服務合伙企業（有限合伙）在增資協議中任何重要聲明、保證和承諾在實質上是不真實的或有重大遺漏并造成重大不利影響的，或在增資協議簽署后30個工作日內，其主觀過錯導致未能滿足本次投資的前提條件導致思科瑞解除本協議或者導致本次交易目的無法實現的，思科瑞有權單方面解除本協議，標的公司應當向思科瑞合計支付本次增資價款的百分之五的違約金。

　?。﹨f議生效

　　本協議應于各方及/或各方的法定代表人/執行事務合伙人及/或授權代表簽字及單位蓋章之日起成立，經思科瑞董事會、股東大會審議通過后生效。

　　五、關聯交易的審議程序

　　2023年5月23日，公司第一屆董事會審計委員會第七次會議以3票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《關于增資陜西海測電子技術服務有限公司暨關聯交易的議案》并發表了如下意見：與會委員認為，公司本次增資陜西海測并取得51.67%股權，符合公司發展戰略和實際經營需要，將進一步完善公司在軍用電子元器件可靠性檢測領域的布局，有利于提升公司的經營效益，對提升公司核心競爭力具有積極作用，符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等法律法規及規范性文件的及《公司章程》的規定。因此，與會委員同意公司本次使用自有資金增資陜西海測的事項。

　　2023年5月23日，公司第一屆董事會第二十四次會議以6票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《關于增資陜西海測電子技術服務有限公司暨關聯交易的議案》。關聯董事曹小東回避表決。

　　獨立董事發表了明確同意的獨立意見和事前認可意見：

　　事前認可意見：董事會會議召開之前，獨立董事認真審閱了《關于增資陜西海測電子技術服務有限公司暨關聯交易的議案》，獨立董事認為，本次向陜西海測電子技術服務有限公司增資并取得其51.67%股權符合公司經營發展需要，交易價格公允合理，對公司當期以及未來財務狀況和經營成果無不利影響，不影響公司獨立性，不會對關聯方產生依賴，未損害公司、全體股東特別是中小股東利益。我們對此項議案進行了事前認可，同意將《關于增資陜西海測電子技術服務有限公司暨關聯交易的議案》提交董事會審議。

　　獨立意見：獨立董事認為，公司本次向陜西海測增資并取得其51.67%股權，符合公司發展戰略和實際經營需要，將進一步完善公司在軍用電子元器件可靠性檢測領域的布局，有利于提升公司的經營效益，對提升公司核心競爭力具有積極作用，符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定。綜上，同意公司本次增資陜西海測的事項。

　　2023年5月23日，公司第一屆監事會第十八次會議以3票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《關于增資陜西海測電子技術服務有限公司暨關聯交易的議案》。監事會認為：公司本次向陜西海測增資并取得其51.67%股權，符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等法律法規及規范性文件及《公司章程》的規定。本次增資陜西海測事項不存在損害股東利益的情形。因此，監事會同意公司本次增資陜西海測的事項。

　　本次事項尚需提交公司股東大會審議。

　　六、關聯交易的必要性及對公司的影響

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　　當前，公司主營業務主要集中于軍用電子元器件的可靠性檢測、DPA、失效分析等領域，但目前未具備專業、完備的環境試驗場地與設備，也未建立完備的環境試驗服務體系。陜西海測專業從事各類產品環境與可靠性試驗，為客戶提供從元器件到系統及大型整機全方位的可靠性解決方案，具有從檢測、分析、可靠性工程、可靠性設計、加速應力篩選等方面對客戶產品進行質量評價工作的能力。近年來，陜西海測陸續承擔了海軍、空軍、陸軍、陸航等多種型號的環境與可靠性試驗，此外還服務于民機、高鐵、電力、新能源汽車等多個領域及行業。

　　公司本次增資陜西海測，將使公司業務發展具有協同效應，具體說明如下：（1）業務發展具有協同效應，陜西海測可提供部件產品系統或整機系統的環境試驗，根據業務發展戰略，公司將在軍用電子元器件可靠性檢測業務的基礎上發展環境試驗業務，兩項業務都屬于軍工可靠性工程，陜西海測與公司業務又具有互補性，公司本次增資陜西海測將促進公司業務協同發展；（2）客戶資源方面具有協同效應，公司及陜西海測主要服務的客戶是軍工企業，軍工客戶既有軍用電子元器件可靠性檢測的需求，也有部件產品系統或整機系統的環境試驗需求，因此，公司本次增資陜西海測將使公司在客戶資源開發方面具有協同效應；（3）市場布局方面具有協同效應，陜西海測地處西安，公司子公司西安環宇芯地處西安，此次增資完成后可實現公司環境試驗業務在西北地區的布局，陜西海測將與子公司西安環宇芯現有業務協同發展，更好地服務西北地區下游客戶。

　　綜上所述，思科瑞本次增資陜西海測存在較好的協同效應，本次交易具備必要性與合理性。

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　　思科瑞主營業務為軍用電子元器件可靠性篩選，標的公司海測電子主營業務為環境可靠性試驗，且主要服務的客戶同為軍工企業。本次交易符合公司發展戰略和實際經營需要，標的公司業務方向與思科瑞主營業務均屬于可靠性檢驗相關業務，公司與標的公司的主營業務在可靠性系統工程中分屬不同的階段，雙方可以在市場布局、技術研發等方面實現資源共享、優勢互補，發揮明顯的協同效應。本次交易可擴展公司業務范圍，增強公司的盈利和抗風險能力，對公司加快建設一流的可靠性檢測平臺具有重要的意義。

　　公司目前生產經營狀況良好、現金流充裕，交易對價的支付對公司日常生產經營、現金流無重大影響，不會影響公司正常的生產經營活動。

　　七、保薦機構對本次交易的意見

　　銀河證券對公司增資陜西海測暨關聯交易事項進行了核查，認為：公司增資陜西海測暨關聯交易事項已經公司董事會和監事會審議通過，獨立董事已發表了同意的獨立意見，決策程序符合《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》及公司關聯交易制度等相關規定，本次交易尚需提交股東大會審議。本次關聯交易符合公司戰略發展要求，關聯交易定價遵循市場化原則，不存在損害公司及股東利益的情形。

　　保薦機構對思科瑞增資陜西海測暨關聯交易的事項無異議

　　特此公告。

　　成都思科瑞微電子股份有限公司董事會

　　2023年5月24日

　　證券代碼：688053證券簡稱：思科瑞公告編號：2023-029

　　成都思科瑞微電子股份有限公司

　　關于召開2023年第二次臨時股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●股東大會召開日期：2023年6月8日

　　●本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　一、召開會議的基本情況

　　（一）股東大會類型和屆次

　　2023年第二次臨時股東大會

　?。ǘ┕蓶|大會召集人：董事會

　?。ㄈ┩镀狈绞剑罕敬喂蓶|大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

　?。ㄋ模┈F場會議召開的日期、時間和地點

　　召開日期時間：2023年6月8日14點00分

　　召開地點：成都市龍泉驛區驛都大道中路337號恒鼎世紀酒店22樓5號會議室

　?。ㄎ澹┚W絡投票的系統、起止日期和投票時間。

　　網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　網絡投票起止時間：自2023年6月8日

　　至2023年6月8日

　　采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　?。┤谫Y融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號—規范運作》等有關規定執行。

　　（七）涉及公開征集股東投票權

　　無

　　二、會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　1、說明各議案已披露的時間和披露媒體

　　上述審議議案已于2023年5月23日分別經公司第一屆董事會第二十四次會議、第一屆監事會第十八次會議審議通過，具體內容詳見公司于2023年5月24日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒體上披露的相關公告。公司將在2023年第二次臨時股東大會召開前，在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)登載《2023年第二次臨時股東大會會議資料》。

　　2、特別決議議案：無

　　3、對中小投資者單獨計票的議案：1

　　4、涉及關聯股東回避表決的議案：無

　　應回避表決的關聯股東名稱：無

　　5、涉及優先股股東參與表決的議案：無

　　三、股東大會投票注意事項

　　（一）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

　?。ǘ┩槐頉Q權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　?。ㄈ┕蓶|對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、會議出席對象

　?。ㄒ唬┕蓹嗟怯浫障挛缡帐袝r在中國登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　（二）公司董事、監事和高級管理人員。

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　　五、會議登記方法

　　1.登記方式：現場登記、信函或電子郵件登記

　　2.登記時間：2023年6月5日至2023年6月7日9:30-16:00

　　3.登記地點：成都思科瑞微電子股份有限公司證券部（成都市龍泉驛區星光西路117號），信函上請注明“股東大會”字樣

　　4.登記手續：

　?。?）法人股東：法人股東應由法定代表人/執行事務合伙人委派代表或者其委托的代理人出席會議。法定代表人/執行事務合伙人委派代表親自出席會議的，應出示法人股東的營業執照復印件（加蓋法人公章）、本人有效身份證件原件和法人股東的股東賬戶卡或其他有效股權證明原件；委托代理人出席會議的，代理人應出示法人股東的營業執照復印件（加蓋法人公章）、本人有效身份證件原件、法定代表人/執行事務合伙人委派代表有效身份證件復印件、法定代表人/執行事務合伙人委派代表出具并加蓋法人股東公章的授權委托書（格式請見附件）原件和法人股東的股東賬戶卡或其他有效股權證明原件。

　?。?）自然人股東：自然人股東親自出席會議的，應出示本人有效身份證件原件、股東賬戶卡或其他有效股權證明原件；自然人股東委托他人出席會議的，代理人應出示本人有效身份證件原件、自然人股東有效身份證件復印件、授權委托書（格式請見附件）原件和自然人股東的股東賬戶卡或其他有效股權證明原件。

　?。?）融資融券投資者出席現場會議的，應出示融資融券相關證券公司出具的證券賬戶證明及其向投資者出具的授權委托書（格式請見附件）原件；投資者為個人的，還應出示本人有效身份證件原件；投資者為機構的，還應出示本單位營業執照復印件（加蓋法人公章）、參會人員有效身份證件原件、授權委托書（格式請見附件）原件。

　　（4）異地股東可以通過郵件方式辦理登記，請于2023年6月7日16:00前將上述辦理登記所需文件掃描件發送至郵箱security@cd-screen.cn進行登記；也可以通過信函方式辦理登記，并提供有關登記文件，信函上請注明“股東大會”字樣，且信函須在2023年6月7日下午16:00前送達，最終以抵達公司的時間為準。通過郵件或信函方式登記的，均須報備近期個人行程及健康狀況等相關防疫信息。公司不接受電話登記。

　　六、其他事項

　　1、會議聯系方式：

　　通訊地址：成都市龍泉驛區星光西路117號

　　聯系人：成都思科瑞證券部

　　聯系電話：028-89140831

　　電子郵箱：security@cd-screen.cn

　　2、會議安排：本次會議預計會期半天，出席現場會議人員的交通及食宿等費用自理。

　　特此公告。

　　成都思科瑞微電子股份有限公司董事會

　　2023年5月24日

　　附件1：授權委托書

　　●報備文件

　　提議召開本次股東大會的董事會決議

　　附件1：授權委托書

　　授權委托書

　　成都思科瑞微電子股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年6月8日召開的貴公司2023年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數：

　　委托人持優先股數：

　　委托人股東帳戶號：

　　委托人簽名（蓋章）：　　　　　　　　受托人簽名：

　　委托人身份證號：　　　　　　　　　　受托人身份證號：

　　委托日期：　　年月日

　　備注：

　　委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。