重慶百貨大樓股份有限公司第七屆四十八次股東會決議公示

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

一、股東會會議召開狀況

重慶百貨大樓股份有限公司(下稱“企業”)于2023年5月23日以郵件方法向全體執行董事傳出舉辦第七屆四十八次股東會會議報告和會議材料。此次會議于2023年5月27日以通信方式舉辦，除6名關聯董事回避表決外，其他執行董事所有表達意見，合乎《公司法》和《重慶百貨大樓股份有限公司章程》的相關規定。會議由老總張文中老先生建議舉辦。

二、董事會會議決議狀況

（一）表決通過《關于批準本次交易相關加期審計報告及備考審閱報告的議案》

因為公司可向重慶商社（集團公司）有限責任公司（下稱“重慶商社”）公司股東發行股份的形式資產重組重慶商社（下稱 “本次交易”）有關的財務審計報告及復習備考審查報告的內容財務報表有效期限將在2023年5月31日期滿，企業聘用合乎《中華人民共和國證券法》（下稱《證券法》）所規定的天健會計師事務所（特殊普通合伙）以2022年12月31日為基準日對本次交易被資產重組方重慶商社的仿真模擬財務報告開展加期財務審計，對企業的備考財務報表開展審查，并提交加期財務審計報告和復習備考審查匯報。

依據股東會受權，董事會同意將上述情況有關財務審計報告及復習備考審查匯報用以此次資產重組的信息披露并成為向監督機構遞交的資格審核。

本提案涉及到關聯方交易，董事長張文中老先生、執行董事張潞閩老先生、楊雨松老先生、朱穎女性、王填老先生、何謙先生為關聯董事，逃避了此提案決議。

決議狀況：允許6票，抵制0票，放棄0票，逃避6票。

（二）表決通過《關于〈重慶百貨大樓股份有限公司吸收合并重慶商社（集團）有限公司暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）〉及其摘要的議案》

因為公司聘用天健會計師事務所（特殊普通合伙）以2022年12月31日為基準日對本次交易出示加期財務審計報告和復習備考審查匯報，結合公司《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關法律法規要求及本次交易實際情況，對早期編制《重慶百貨大樓股份有限公司吸收合并重慶商社（集團）有限公司暨關聯交易報告書（草案）》以及引言展開了修定。主要內容詳細企業同一天上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）公布的《重慶百貨大樓股份有限公司吸收合并重慶商社（集團）有限公司暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》以及引言。

本提案涉及到關聯方交易，董事長張文中老先生、執行董事張潞閩老先生、楊雨松老先生、朱穎女性、王填老先生、何謙先生為關聯董事，逃避了此提案決議。

決議狀況：允許6票，抵制0票，放棄0票，逃避6票。

三、手機上網公示配件

經獨董簽字的事先認同建議及獨立性建議。

特此公告。

重慶百貨大樓股份有限公司股東會

2023年5月29日

證券代碼：600729 證券簡稱：重慶百貨 公示序號：臨2023-043

重慶百貨大樓股份有限公司有關

《吸收合并重慶商社（集團）有限公司暨關聯交易報告書（草案）》修訂說明的

公示

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性承擔相應的責任。

重慶百貨大樓股份有限公司（下稱“企業”、“上市企業”）擬通過向重慶商社（集團公司）有限責任公司（下稱“重慶商社”）的公司股東發行股份的形式資產重組重慶商社（下稱“本次交易”）。此次交易完成后，上市企業做為存續公司將承續及承攬重慶商社的所有財產、債務、業務流程、工作人員及其它一切權利義務，重慶商社的主體資格將注銷，重慶商社所持有的上市公司股份將注銷。

公司在2023年5月11日，公布了《重慶百貨大樓股份有限公司吸收合并重慶商社（集團）有限公司暨關聯交易報告書（草案）》（下稱“重組報告書”）及有關文件。

本次交易中，重慶商社經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計財務報表基準日為2023年11月30日，財務報表有效期限將要期滿。為合乎上海交易所有關資產重組申報文件的需求，企業聘用合乎《中華人民共和國證券法》所規定的天健會計師事務所（特殊普通合伙）以2022年12月31日為基準日對本次交易被資產重組方重慶商社的仿真模擬財務報告開展加期財務審計，對企業的備考財務報表開展審查，并提交加期財務審計報告和復習備考審查匯報。

根據以上財務報表升級以及企業、標的公司和關聯方的最新消息，企業對重組報告書展開了升級，關鍵修定具體內容如下：

注：本表明表上述詞句或通稱與報告“釋意”上述詞句或通稱擁有相同含意。

所以。

重慶百貨有限責任公司股東會

2023年5月29日

證券代碼：600729 證券簡稱：重慶百貨 公示序號：臨2023-045

重慶百貨大樓股份有限公司

有關本次交易攤薄即期回報狀況

及采用彌補對策的通知

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性承擔相應的責任。

重慶百貨大樓股份有限公司（下稱“企業”）擬通過向重慶商社（集團公司）有限責任公司（下稱“重慶商社”）的公司股東發行股份的形式資產重組重慶商社（下稱“本次交易”）。

依據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（政辦發［2013］110號）《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發［2014］17號）和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公示［2015］31號）等有關法律、政策法規、行政規章的需求，公司也本次交易對掉期收益攤低產生的影響展開了用心、謹慎、客觀剖析，就這一規定中所涉及到的事宜詳細說明如下所示：

一、本次交易攤薄即期回報狀況

依據天健會計師事務所（特殊普通合伙）開具的2021年度、2022年度《備考審閱報告》，本次交易進行前后左右企業每股凈資產變化情況如下所示：

企業：元/股

注：（1）公司在2022年10月購買重慶商社巴南商品房匯新項目，依據《企業會計準則第33號一合并財務報表》的有關規定，該買賣歸屬于同一控制下業務合并，應視作業務合并的報告主體在匯報最開始期內一直存在，企業需按照規定追溯調整列示早期最開始期初留存收益。企業根據相關規定對2021年度財務報表開展追溯調整。

（2）報告期重慶商社會計成本較高，系因其銀行借款規模龐大；截止到評估基準日2022年11月30日，重慶商社已經完成絕大多數銀行借款的償還。經調節歸屬于母公司所有者純利潤，剔除了重慶商社截止到評估基準日并未還款的銀行借款相對應的利息費用之外的銷售費用產生的影響。

此次交易完成后，企業2022年度、2021年度基本每股收益和經調節基本每股收益均明顯下降，但經調節基本每股收益的降幅比較小。

本次交易選用發行股份方法對重慶商社開展資產重組，本次交易出臺后企業總市值經營規模將進一步擴大。本次交易將有利于減少總體負債率，提升總資產和凈資產經營規模，降低關聯方交易并提升財產自覺性，提高管理決策高效率、提升管理體制，完成身心健康迅速發展，但短時間公司存在掉期收益指標值被攤低風險。

二、本次交易攤薄即期回報的彌補具體措施

為了保護股民權益、預防掉期收益被攤低風險、提高對公司股東的收益水平，公司擬采用下列具體辦法，從而降低本次交易很有可能攤薄即期回報產生的影響：

（一）聚焦主業發展趨勢，助推企業價值增值

此次資產重組后，重慶百貨做為存續公司將繼續對焦零售主營業務，根據合拼兩個人在物業管理店面和商業品牌等多個方面關鍵資源的改善融合，存續公司的產業品牌影響力、運營效率和品牌影響力將會得到全面提升，有利于重慶百貨提高企業整體價值、夯實市場占有率，徹底解決合拼彼此一直以來存有的關聯方交易，完成身心健康迅速發展。

（二）進一步完善內部控制體系，提升運營管理，提高運營效率

當前公司已建立了比較健全、完善的內控制度管理模式，確保了各類經營活動正常的有序開展。企業未來將進一步提高運營和管理水準，健全并加強項目投資決策制定，改進費用預算管理制度，加強成本控制，強化執行監管，設計方案更為合理的資金使用方案，合理利用各種各樣融資工具和渠道，操縱資本成本，提高資金使用效益，全方位高效地提高企業運營效率。

（三）進一步完善管理體制，為企業發展提供制度保障

企業將嚴苛遵循《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》等有關法律、法規及行政規章的需求，逐步完善公司治理，保證公司股東可以充分行使支配權；保證股東會可以按照法律法規、法規及《公司章程》的相關規定行使權力，作出科學合理保守的管理決策，保證獨董可以認真履行職責，維護保養企業共同利益，特別是中小投資者的合法權利；保證職工監事能獨立高效地履行對執行董事、高管人員及企業財務的決定權和檢測權，為公司發展可持續發展觀給予科學合理的管理體制和機制保障。

（四）嚴格遵守股票分紅現行政策，提高股東回報

企業現行標準規章中有關利潤分配政策，特別是股票分紅的前提條件和百分比及其發放股票股利的條件，合乎《中國證監會關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》等有關法律法規的需求。企業將嚴格遵守有關利潤分配政策，切實保障投資人合法權利，加強中小股東利益保障體系，融合公司經營狀況與建設規劃，在滿足條件時積極推進對股東股東分紅及其股票分紅，努力提高股東回報水準。

三、有關彌補被攤薄即期回報承諾

（一）公司控股股東以及主要間接股東及其一致行動人承諾

為確保本次交易攤薄即期回報的彌補對策能夠獲得認真履行，公司控股股東重慶商社，以及企業關鍵間接股東及其一致行動人重慶渝富集團管控投資有限公司和重慶渝富華貿國有資產經營有限責任公司、天津武清物美超市津融貿易有限公司和深圳vivo智慧零售有限責任公司各自做出下列服務承諾：

“1、為確保上市企業彌補收益對策能夠獲得認真履行，我們公司服務承諾不濫用權力干涉發售公司經營主題活動，不侵吞上市企業權益。

2、上市企業此次重新組合進行前，若中國證監會、上海交易所做出有關彌補掉期收益對策以及約定的別的監管要求或標準的，且我們公司以上服務承諾無法滿足中國證監會、上海交易所該等監管要求或標準時，我們公司服務承諾屆時依照中國證監會、上海交易所的該等監管要求而要求出示填補服務承諾。

3、我們公司服務承諾認真履行上市企業制訂的相關彌補掉期收益對策及其我們公司對于此事做出的相關彌補掉期收益對策承諾。若無法執行以上服務承諾，本公司將在公司的股東交流會及中國證監會指定刊物上公布表明不履行以上服務承諾具體原因同時向公司的股東和廣大群眾項目投資者致歉，因我們公司違背以上服務承諾給上市企業或公司的股東造成損害的，可依法承擔連帶責任?！?/p>

（二）董事、高管人員承諾

為確保本次交易攤薄即期回報的彌補對策能夠獲得認真履行，董事、高管人員，再三做出如下所示服務承諾：

“1、本人承諾忠誠、勤懇地做好本職工作，維護保養上市企業和公司股東的合法權利；

2、服務承諾不免費或者以不合理標準積極向單位或個人運輸權益，都不選用多種方式危害上市企業權益；

3、服務承諾對于他的職位消費者行為開展管束；

4、服務承諾不使用上市公司資產從業和本人做好本職工作不相干的項目投資、交易主題活動；

5、服務承諾由股東會或薪酬委員會制訂的薪酬管理制度與上市企業彌補收益措施實施情況相掛勾；

6、服務承諾在推進上市公司股權激勵（若有）時，應以股權激勵計劃行權條件與上市企業彌補收益措施實施情況相掛勾；

7、服務承諾認真履行上市企業制訂的相關彌補收益對策及其對于此事做出的所有相關彌補收益對策承諾，若違背該等服務承諾并為上市企業或是投資人造成損害的，想要依規擔負對上市公司或是投資人的補償責任；

8、在中國證監會、上海交易所再行公布攤低掉期彌補收益對策以及約定的有關建議及實施辦法后，假如上市公司有關規定和本人所做出的服務承諾與本等相關規定不符合時，本人承諾會立即依照中國證監會及上海交易所的相關規定出示填補服務承諾，并積極推動上市企業作出新的要求，以符合中國證監會及上海交易所的需求。做為彌補收益對策有關直接責任人之一，若違背以上服務承諾或拒不執行以上服務承諾，自己允許依照中國證監會和上海交易所等監管機構制訂或公布的相關規定、標準，對于他進行處罰并采取有關管控措施?！?/p>

特此公告。

重慶百貨大樓股份有限公司股東會

2023年5月29日