紫金礦業集團有限責任公司第八屆股東會臨時會議決定公示

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

紫金礦業集團有限責任公司（下稱“企業”）第八屆股東會2023年第9次臨時會議于5月26日在上杭總公司以當場視頻相結合的方式舉辦，例會應參加執行董事13名，真實參加執行董事13名。此次會議合理表決票13票。監事及管理層列席，此次會議的集結和舉辦合乎《公司法》和《公司章程》的相關規定，會議由陳景河老總組織，以投票選舉方法表決通過下列提案：

一、表決通過《關于公司符合向不特定對象發行A股可轉換公司債券條件的議案》

由于中國證監會公布全面推行股票發行注冊制管理制度標準，依據現行有效的《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律法規、行政規章的有關規定，企業根據實際情況再次進行逐一自糾自查，企業仍合乎我國現行法律、法規和行政規章中有關向不特定對象發售A股可轉換公司債券的相關規定，具有向不特定對象發售A股可轉換公司債券的前提條件。

決議結論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

公司獨立董事對相關事項發布了單獨建議，主要內容詳細企業同一天公布于上海交易所網址及企業官網的《紫金礦業集團股份有限公司獨立董事關于公司第八屆董事會臨時會議的獨立意見》。

二、逐一決議并通過《關于修訂公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的議案》

由于中國證監會公布全面推行股票發行注冊制管理制度標準，對發售審批、信息公開等相關事宜展開了修定，結合公司相關法律法規、法規和行政規章的相關規定，將本次發行計劃方案的名字調整至“向不特定對象發售A股可轉換公司債券計劃方案”，與此同時對該計劃方案里的有關文字表達開展修定，原計劃方案中的某些具體內容不會改變。詳細如下：

（一）本次發行證券類型

本次發行證券類型為可轉換為公司發展A股個股的可轉換公司債券。該可轉換公司債券和今后轉化的企業A股個股將于上海交易所發售。

決議結論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

（二）發行規模

依據相關法律法規、法規的規定同時結合財務狀況和融資計劃，企業本次發行可轉換公司債券擬募資最高不超過1,000,000.00萬余元（含1,000,000.00萬余元）。該募資規模在計劃募資最高不超過1,339,450.00萬余元前提下，考慮到扣減本次發行股東會決議此前六個月至本次發行前新投入和擬花費的財務性投資額度等多種因素后確定。實際募資金額由董事會或股東會受權人員結合公司股東會的受權在相關信用額度范圍之內明確。

決議結論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

（三）票面價值和發行價

本次發行的可轉換公司債券每一張顏值金額為100元，按顏值發售。

決議結論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

（四）存續期限

本次發行的可轉換公司債券的存續期限為自發售的時候起6年。

決議結論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

（五）債券票面利率

本次發行的可轉換公司債券息票率的明確方法及每一計算利息年度的最后市場利率，由董事會或股東會受權人員結合公司股東會的認證和發售時的具體情況與承銷商（主承銷商）共同商定。

決議結論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

（六）付息期限和方法

本次發行的可轉換公司債券選用每一年還息一次的付息方式，期滿償還本錢并支付最終一年利息。

1、年利率計算

年息指本次發行的可轉換公司債券持有者按其持有的可轉換公司債券票上總額自可轉換公司債券發售當日起每滿一年可以享受的當期貸款利息。

年息的計算公式：I=B×i

在其中，I：指年利息額；B：指本次發行的可轉換公司債券持有者在計算利息本年度（下稱“當初”或“每一年”）付息債權登記日所持有的可轉換公司債券票上總額；i：指本次發行的可轉換公司債券的當初息票率。

2、付息方法

（1）本次發行的可轉換公司債券選用每一年還息一次的付息方式，計算利息起始日期為本次可轉換公司債券發售當日。

（2）還息日：每一年的還息日是自本次發行的可轉換公司債券發售當日起每滿一年的當天。如該日是國家法定假日或休息天，則順延到下一個交易日，延期期內不另還息。每相鄰的兩大還息日中間為一個計算利息本年度。股權轉讓本年度相關違約金和利息股利分配的所屬等事宜，由董事會或股東會受權人員依據相關法律法規、法規和上海交易所的相關規定明確。

（3）付息債權登記日：每一年的付息債權登記日為每一年還息日前一交易日，公司將在每一年還息日以后的五個交易日付款當初貸款利息。在付息債權登記日前（包含付息債權登記日）申請辦理轉換成企業股票的可轉換公司債券，企業不會再向持有者付款本計算利息本年度及以后計算利息本年度利息。

（4）在本次發行的可轉換公司債券到期還款日以后的五個交易日，企業將還款全部期滿未股權轉讓的可轉換公司債券本錢及最終一年利息。

（5）本次發行的可轉換公司債券持有者所得到的利息費用的應對稅款由可轉換公司債券持有者擔負。

決議結論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

（七）股權轉讓時限

本次發行的可轉換公司債券股權轉讓時限為自股票發行完畢的時候起滿六個月后的第一個交易時間起止可轉換公司債券到期還款日止。

決議結論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

（八）轉股價格的明確和優化

1、初始轉股價格的明確

依據《注冊管理辦法》的相關規定，初始轉股價格應不少于募集說明書公示此前二十個交易時間公司股票交易平均價（如在該二十個交易日發生了因除權除息、除權除息造成股票價格調節的情況，則是對調節前交易日買賣平均價按通過相對應除權除息、除權除息變更后的購買價）與前一個交易日的平均價。即初始轉股價格不少于募集說明書公示此前二十個交易時間公司股票交易平均價與前一個交易日的平均價二者孰高。實際初始轉股價格由董事會或股東會受權人員結合公司股東會的認證和發售時的具體情況與承銷商（主承銷商）共同商定。與此同時，初始轉股價格不能低于企業最近一期經審計的每股凈資產值和票面價值。

在其中，前二十個交易時間公司股票交易平均價=前二十個交易時間公司股票交易總金額/該二十個交易時間公司股票交易總產量；前一個交易日公司股票交易平均價=前一個交易日公司股票交易總金額/該交易時間公司股票交易總產量。

2、轉股價格的變化方法及計算方法

在本次發行以后，當企業產生配送股利、轉增股本、增發新股（不包含因本次發行的可轉換公司債券股權轉讓而變化總股本）或配資、配送股利等狀況使公司股權變化時，企業將按上述所說情況發生的順序，依次對轉股價格開展累計調節（保存小數點后兩位，最后一位四舍五入），實際調節方法如下所示：

配送股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

增發新股或配資：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

以上二項同步進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

配送股利：P1=P0-D；

以上三項同步進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

在其中：P0為更改前高效的轉股價，n為該次派股率或轉增股本率，k為該次增發新股率或配資率，A為該次增發新股價或配股價，D為該次每一股配送股利，P1為調整高效的轉股價。

當企業發生以上股權和/或股東權利轉變狀況時，將分別進行轉股價格調節，并且在證監會指定上市公司信息披露新聞中發表公示，并且于聲明中注明轉股價格調節日、調節方法及中止股權轉讓階段（如果需要）；當轉股價格調節日是本次發行的可轉換公司債券持有者股權轉讓申請日或以后、變換股權登記日以前，則其可轉換公司債券持有者的股權轉讓申請辦理按企業變更后的轉股價格實行。

當企業產生股份回購、合拼、公司分立或其他其他情形使公司股權類型、數量及/或股東權利產生變化進而可能會影響本次發行的可轉換公司債券持有者的債權人權益或股權轉讓衍化利益時，企業將視詳細情況依照公平公正、公平、公允價值的基本原則及其充足維護本次發行的可轉換公司債券持有者權利的標準調節轉股價格。相關轉股價格調節具體內容及操作方法將按照到時候國家相關法律法規、政策法規、規章制度及證劵監督機構的有關規定制定出。

決議結論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

（九）轉股價格往下修正條款

1、調整管理權限與調整力度

在本次發行的可轉換公司債券存續期限，當股票在任何持續三十個交易時間中起碼有十五個交易日收盤價小于本期轉股價格的75%時，董事會有權提出轉股價格往下調整方法并提交公司股東會決議。

以上計劃方案需經列席會議股東持有表決權的三分之二以上根據即可執行。股東會開展決議時，擁有本次發行的可轉換公司債券股東應該逃避。調整后轉股價格應不少于該次股東會舉辦此前二十個交易時間公司股票交易平均價和前一交易日公司股票交易均價間的較多者。與此同時，調整后轉股價格不能低于企業最近一期經審計的每股凈資產值和票面價值。

如在上述情況三十個交易日發生了轉股價格調節的情況，即在轉股價格調節此前的交易時間按調節前轉股價格和收盤價測算，在轉股價格調節日和以后的交易時間按變更后的轉股價格和收盤價測算。

2、調整程序流程

如公司決定往下調整轉股價格的，公司將在證監會指定上市公司信息披露新聞中發表公示，公示調整力度、除權日和中止股權轉讓期內等相關信息。從除權日后的第一個交易時間（即轉股價格調整日）起，逐漸修復股權轉讓申請辦理并實施調整后轉股價格。若轉股價格調整日是股權轉讓申請日或以后，變換股權登記日以前，此類股權轉讓申請辦理應按照調整后轉股價格實行。

決議結論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

（十）股權轉讓股票數明確方式及股權轉讓時不夠一股額度的處理方式

本次發行的可轉換公司債券持有者在股權轉讓時間內申請辦理股權轉讓時，股權轉讓數量計算公式為：Q=V/P，并且以去尾法取一股的整數。

在其中：Q指股權轉讓總數；V指可轉換公司債券持有者申請辦理股權轉讓的可轉換公司債券票上總額；P指申請辦理股權轉讓當天高效的轉股價。

本次發行的可轉換公司債券持有者申請辦理轉化成的股權須提供整數金額股。本次發行的可轉換公司債券持有者申請辦理股權轉讓后，股權轉讓時不夠轉換成一股的可轉換公司債券賬戶余額，企業將根據上海交易所、中國證券登記結算有限責任公司等組織的相關規定，在可轉換公司債券持有者股權轉讓當天后的五個交易日支付現金兌現這部分可轉換公司債券賬戶余額及該余額相對應的本期應收利息。

決議結論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

（十一）贖回條款

1、期滿贖回條款

在本次發行的可轉換公司債券期滿五個交易日，企業將贖出所有未股權轉讓的可轉換公司債券，實際贖出價格由董事會或股東會受權人員結合公司股東會的認證和發售時的具體情況與承銷商（主承銷商）共同商定。

2、如果有條件贖回條款

在股權轉讓時間內，當以下2種情況里的任意一種出現的時候，企業有權利確定依照可轉換公司債券顏值加本期應付利息的價錢贖出或者部分未股權轉讓的可轉換公司債券：

（1）在股權轉讓時間內，假如企業股票在所有的持續三十個買賣日中最少十五個買賣日的收盤價不少于本期轉股價格的125%（含125%）；

（2）當本次發行的可轉換公司債券未股權轉讓額度不夠rmb3,000萬余元時。

本期應收利息的計算公式：IA=B×i×t/365

在其中，IA：指本期應收利息；B：指本次發行的可轉換公司債券持有者所持有的將贖出的可轉換公司債券票上總額；i：指可轉換公司債券當初息票率；t：指計息天數，也就是從上一個還息日起至本計算利息本年度贖出日止的具體日歷日數（算頭算不上尾）。

如在上述情況三十個買賣日內發生了轉股價格調節的情況，即在轉股價格調節日前買賣日按調節前轉股價格和收盤價測算，在轉股價格調節日及以后的買賣日按變更后的轉股價格和收盤價測算。

決議結論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

（十二）回售條款

1、如果有條件回售條款

在本次發行的可轉換公司債券最終2個計算利息本年度，假如企業股票在所有的持續三十個買賣日的收盤價小于本期轉股價格的65%時，可轉換公司債券持有者有權利將其持有的或者部分可轉換公司債券按債券面值再加上本期應收利息的價錢回售給企業。如在以上買賣日內發生了轉股價格因配送股利、轉增股本、增發新股（不包含因本次發行的可轉換公司債券股權轉讓而變化總股本）、配資及其發放股利等狀況而調節的情況，即在轉股價格調節日前買賣日按調節前轉股價格和收盤價測算，在轉股價格調節日及以后的買賣日按變更后的轉股價格和收盤價測算。如果出現了轉股價格往下調整的現象，則以上“持續三十個買賣日”須從轉股價格調整后的第一個買賣日起重算。

在本次發行的可轉換公司債券最終2個計算利息本年度，可轉換公司債券持有者于每年回售標準初次達到后能按照上述承諾標準履行回售權一次，如在初次達到回售標準而可轉換公司債券持有者未能企業到時候公示的回售申請期限內申請并執行回售的，該計算利息本年度不能履行回售權，可轉換公司債券持有者不可以數次履行一部分回售權。

2、額外回售條款

若企業本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的執行情況與企業在募集說明書里的服務承諾狀況對比發生根本變化，依據證監會的有關規定被視為更改募集資金用途或者被證監會定性為更改募集資金用途的，可轉換公司債券持有者具有一次回售的權力。即可轉換公司債券持有者有權利將其持有的或者部分可轉換公司債券按債券面值再加上本期應收利息的價錢回售給企業。可轉換公司債券持有者在額外回售標準達到后，還可以在公司新聞的額外回售申請期限內開展回售?？赊D換公司債券持有者在該次額外回售申請期限內不執行回售的，不能履行額外回售權。

本期應收利息的計算方法參照本計劃方案第十一條贖回條款的相關介紹。

決議結論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

（十三）股權轉讓本年度相關股利分配的所屬

因本次發行的可轉換公司債券股權轉讓而變化的企業A股個股具有和原A股個股相同的利益，在股利分配下發的證券登記日當日在下午收盤后在冊中的所有A股普通股票公司股東（含因可轉換公司債券股權轉讓產生股東）均參加本期股利支付率，具有同樣利益。

決議結論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

（十四）交易方式及發售目標

此次可轉換公司債券的實際交易方式，由董事會或股東會受權人員結合公司股東會的受權與本次發行的承銷商（主承銷商）共同商定。

此次可轉換公司債券發行對象是擁有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司股票賬戶的普通合伙人、法人代表、證券基金、符合規定的許多投資人等（中國法律、政策法規禁止者以外）。

決議結論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

（十五）向股東配股安排

本次發行的可轉換公司債券向領導原A股公司股東推行優先選擇配股，原A股公司股東有權利舍棄優先選擇配股權。向領導原A股公司股東優先選擇配股的實際占比由董事會或股東會受權人員結合公司股東會的認證和發售時的具體情況明確，并且在此次可轉換公司債券發行聲明中給予公布。

企業原A股公司股東優先選擇配股以外的賬戶余額以及企業原A股公司股東舍棄優先選擇配股權的一部分，選用線下對投資者發行和根據上海交易所交易軟件網上定價發行相結合的方式，賬戶余額由主承銷承銷。實際交易方式，由董事會或股東會受權人員結合公司股東會的受權與本次發行的承銷商（主承銷商）共同商定。

決議結論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

（十六）債券投資者大會相關事宜

1、債券投資者的權利義務

（1）債券投資者的權力

①按照其持有的今天可轉換債券金額具有承諾貸款利息；

②依據《可轉債募集說明書》合同約定的標準將持有的今天可轉換債券變為企業A股個股；

③依據《可轉債募集說明書》合同約定的標準履行回售權；

④根據法律、法規和《紫金礦業集團股份有限公司章程》的相關規定出讓、贈予或質押貸款其持有的今天可轉換債券；

⑤根據法律、企業章程的相關規定得到相關信息；

⑥按《可轉債募集說明書》合同約定的時限和方法要求其償還今天可轉換債券利息；

⑦根據法律、政策法規等有關規定參加或授權委托人參加債券投資者大會并履行投票權；

⑧法律法規、法規和企業章程所授予的其做為公司債權人的許多支配權。

（2）債券投資者的責任義務

①遵循企業發售今天可轉換債券條文的有關規定；

②以申購形式獲取今天可轉換債券的，依之而申購的可轉換債券金額交納申購資產；

③遵循債券投資者大會產生的高效決定；

④除法律、相關法規及《可轉債募集說明書》承諾以外，不可要求其提前償付可轉換債券的本金利息；

⑤法律法規、法規和企業章程要求應該由可轉換債券持有者擔負的許多責任。

2、債券投資者大會的舉辦情況

可轉換公司債券持有者會議由董事會或債券受托管理人承擔集結。董事會或債券受托管理人需在明確提出或接到舉辦債券投資者大會的建議之日起30日內舉辦債券投資者大會。會議報告需在會議召開15日前向整體債券投資者和有關參加目標傳出，并且在企業特定的信息披露新聞中公告通知。

在本次發行的可轉換公司債券持有期內，在出現以下情形之一時，理應集結債券投資者大會：

①公司擬變動《可轉債募集說明書》的承諾；

②企業無法按時付款今天可轉換公司債券的利息；

③公司擬改動可轉換公司債券持有者會議規則；

④企業產生公司減資（因股權激勵計劃、股權激勵計劃、業績承諾賠償或者公司為了維護企業的價值及股東權利所需要回購股份所導致的公司減資以外）、被代管、合拼、公司分立、散伙或是宣布破產；

⑤擔保人（若有）或是抵押品（若有）或者其它償還債務保障體系存在重大不好轉變；

⑥公司管理人員無法正常做好本職工作，導致企業債務償還水平遭遇比較嚴重可變性，必須依規付諸行動；

⑦企業明確提出債務重組方案；

⑧對變動、辭退債券受托管理人作出決議；

⑨產生別的對債券投資者利益有重要本質危害的事宜；

⑩產生依據法律、政策法規、規章制度及行政規章、證監會、上海交易所及可轉換公司債券持有者會議規則的相關規定，應該由債券投資者會議審議后決定的其他事宜。

直接或總計擁有今天可轉換公司債券未還款債券面值總金額10%以上債券投資者、董事會、債券受托管理人及其法律法規、政策法規、證監會所規定的機構或者人員能夠書面形式建議舉辦債券投資者大會。

公司將在本次發行的可轉換公司債券募集說明書中承諾維護債券投資者權益的方法，及其債券投資者大會的權力、流程和決定起效標準。

決議結論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

（十七）此次募集資金用途

本次發行可轉換公司債券擬募資最高不超過1,000,000.00萬余元（含1,000,000.00萬余元）。該募資規模在計劃募資最高不超過1,339,450.00萬余元前提下，考慮到扣減本次發行股東會決議日前六個月至本次發行前新投入和擬花費的財務性投資額度等多種因素后確定。扣減發行費后，募資凈收益擬投資于下列新項目：

企業：萬余元

注：“回收蘇里南Rosebel 金礦石新項目”投資規模3.6億美金，“圭亞那奧羅拉金礦石地采一期建筑項目”投資額27,989.20萬美金，按2022年10月18日中國外匯交易中心發布的人民幣匯率中間價（1美金兌換7.1086人民幣），換算人民幣分別是255,909.60萬元和198,964.03萬余元。

在本次發行可轉換公司債券的募資到位后，企業將根據工程項目的實際需要和分清主次將募資資金投入以上新項目；工程總投資額度高過此次募集資金使用額度由企業自籌資金處理；若本次發行募資總金額扣減發行費后具體募資凈收益小于擬投資項目具體融資需求總產量，不夠由企業自籌資金處理。

在本次發行可轉換公司債券的募資及時前，企業將根據必須以自籌經費開展前期資金投入，并且在募資到位后，按照相關法律法規、政策法規要求和程序流程對前期投入的資金給予更換。

決議結論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

（十八）定級事宜

資信評級機構也為本次發行可轉換公司債券出示企業信用評級匯報。

決議結論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

（十九）募資的銀行存管

公司已經建立了募資管理方法管理制度，本次發行可轉換公司債券的募資將存放在董事會指定募資存放重點賬戶上，實際銀行開戶事項將于發售前由董事會明確，并且在此次可轉換公司債券發行聲明中公布募資重點帳戶相關信息。

決議結論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

（二十）貸款擔保事宜

本次發行的可轉換公司債券不公司擔保。

決議結論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

（二十一）本次發行決定的有效期

企業本次發行決定的有效期為本次發行計劃方案經公司股東大會審議根據之日起十二個月。

決議結論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

本次發行計劃方案有待獲得有關地方政府的允許、批準或準許，包含但是不限于上海交易所審批通過，并得到證監會做出允許登記注冊的確定后才可執行。

公司獨立董事對相關事項發布了單獨建議，主要內容詳細企業同日公布于上海交易所網址及企業官網的《紫金礦業集團股份有限公司獨立董事關于公司第八屆董事會臨時會議的獨立意見》。

三、表決通過《關于公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的論證分析報告（修訂稿）的議案》

由于中國證券監督管理委員會公布全面推行股票發行注冊制管理制度標準，結合公司《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律法規、行政規章的有關規定，并根據企業的具體情況，升級制訂了《紫金礦業集團股份有限公司關于向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的論證分析報告（修訂稿）》。

決議結論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

公司獨立董事對相關事項發布了《紫金礦業集團股份有限公司獨立董事關于公司第八屆董事會臨時會議的獨立意見》。

以上主要內容詳細企業同日公布于上海交易所網址及企業官網的通知。

四、表決通過《關于公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案（二次修訂稿）的議案》

由于中國證監會公布全面推行股票發行注冊制管理制度標準，結合公司《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律法規、行政規章的有關規定，并根據企業的具體情況，升級制訂了《紫金礦業集團股份有限公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案（二次修訂稿）》。

決議結論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

公司獨立董事對相關事項發布了《紫金礦業集團股份有限公司獨立董事關于公司第八屆董事會臨時會議的獨立意見》。

以上主要內容詳細企業同日公布于上海交易所網址及企業官網的通知。

五、表決通過《關于公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）的議案》

由于中國證監會公布全面推行股票發行注冊制管理制度標準，結合公司《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律法規、行政規章的有關規定，并根據企業的具體情況，升級制訂了《紫金礦業集團股份有限公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）》。

本次發行可轉換公司債券擬募資最高不超過1,000,000.00萬余元（含1,000,000.00萬余元）。該募資規模在計劃募資最高不超過1,339,450.00萬余元前提下，考慮到扣減本次發行股東會決議日前六個月至本次發行前新投入和擬花費的財務性投資額度等多種因素后確定?？蹨p發行費后，募資凈收益擬投資于下列新項目：

企業：萬余元

注：“回收蘇里南Rosebel 金礦石新項目”投資規模3.6億美金，“圭亞那奧羅拉金礦石地采一期建筑項目”投資額27,989.20萬美金，按2022年10月18日中國外匯交易中心發布的人民幣匯率中間價（1美金兌換7.1086人民幣），換算人民幣分別是255,909.60萬元和198,964.03萬余元。

董事會結合公司生產運營的具體情況，對于該項目投資項目的可行性展開了仔細分析探討，覺得以上加盟項目符合我國有關的國家產業政策以及企業全球化發展發展戰略，具有較好的行業前景和社會效益，確定執行以上新項目。與此同時，將這些新項目作為本次可轉換債券募集資金投資項目，以上項目的實施不因本次發行成功實施為原則。

決議結論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

公司獨立董事對相關事項發布了《紫金礦業集團股份有限公司獨立董事關于公司第八屆董事會臨時會議的獨立意見》。

以上主要內容詳細企業同日公布于上海交易所網址及企業官網的通知。

六、表決通過《關于公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報的填補措施及相關主體承諾（二次修訂稿）的議案》

依據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（政辦發〔2013〕110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17號）及其《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公示〔2015〕31號）等相關資料的相關規定，公司也此次向不特定對象發售A股可轉換公司債券事項對掉期收益攤低產生的影響展開了仔細分析，并制定了彌補被攤薄即期回報的具體辦法，有關行為主體可能就企業彌補收益對策能夠獲得認真履行作出了承諾。

由于中國證監會正式發布了《上市公司證券發行注冊管理辦法》等全面推行股票發行注冊制管理制度標準文檔，結合公司相關法律法規、法規及行政規章的需求，并根據企業2022本年度及2023年一季度具體生產經營情況對此次向不特定對象發售可轉換公司債券攤薄即期回報的彌補對策以及相關行為主體服務承諾展開了補充健全，出具了《關于公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報的填補措施及相關主體承諾（二次修訂稿）》。

決議結論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

公司獨立董事對相關事項發布了《紫金礦業集團股份有限公司獨立董事關于公司第八屆董事會臨時會議的獨立意見》。

以上主要內容詳細企業同日公布于上海交易所網址及企業官網的通知。

七、表決通過《關于公司A股可轉換公司債券債券持有人會議規則（修訂稿）的議案》

由于中國證監會公布全面推行股票發行注冊制管理制度標準，結合公司《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律法規、行政規章的有關規定，升級制訂了《紫金礦業集團股份有限公司可轉換公司債券債券持有人會議規則（修訂稿）》，

決議結論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

公司獨立董事對相關事項發布了《紫金礦業集團股份有限公司獨立董事關于公司第八屆董事會臨時會議的獨立意見》。

以上主要內容詳細企業同日公布于上海交易所網址及企業官網的通知。

八、表決通過《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法的適用性及評估結果的合理性的議案》

由于中國證監會公布全面推行股票發行注冊制管理制度標準，董事會依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律法規、行政規章的有關規定，對此次向不特定對象發售可轉換公司債券涉及到的資產評估機構的自覺性、評估假設前提條件合理化、評價方法的適用范圍及評價結果的有效性開展重新審視，仍覺得：在此次向不特定對象發售A股可轉換公司債券募資項目投資涉及到看漲期權的資產報告評估工作上，企業聘用資產評估機構的程序合法合理，所聘用的資產評估機構中聯國際評估咨詢有限責任公司、重科資產報告評估集團公司湖南華信有限責任公司具備自覺性，能勝任此次回收涉及到的資產報告評估工作中，評估假設前提條件有效，評價方法與評估目的關聯性一致，評定部門出具的分析報告的鑒定結論有效，實用價值公允價值。

決議結論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

公司獨立董事對相關事項發布了單獨建議，主要內容詳細企業同日公布于上海交易所網址及企業官網的《紫金礦業集團股份有限公司獨立董事關于公司第八屆董事會臨時會議的獨立意見》。

九、表決通過《關于制定〈公司未來三年(2023-2025年度)股東分紅回報規劃〉的議案》

為創建對投資不斷、平穩、科學合理的回報機制，進一步細化《公司章程》中關于股東分紅決策制定和分配情況的相關規定，提升股票分紅的公開性與可執行性，維持利潤分配政策的持續性和安全性，維護企業投資人的合法權利，優化和完善企業分紅管理決策監督制度，結合公司證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅（2022年修訂）》等有關法律、法規和行政規章的需求，秉著健全公司利潤分配管理決策監督制度，兼具企業生產運營、可持續發展觀與向投資者提供有效回報標準，公司編制了《紫金礦業集團股份有限公司未來三年（2023-2025年度）股東分紅回報規劃》。

決議結論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

該項提案有待報請企業股東大會審議。

公司獨立董事對相關事項發布了《紫金礦業集團股份有限公司獨立董事關于公司第八屆董事會臨時會議的獨立意見》。

以上主要內容詳細企業同日公布于上海交易所網址及企業官網的通知。

十、表決通過《關于對外捐贈的議案》

決議結論：允許13票，抵制0票，放棄0票。

特此公告。

紫金礦業集團有限責任公司

董 事 會

二〇二三年五月二十九日

證券代碼：601899 股票簡稱：華鈺礦業 序號：臨2023-054

紫金礦業集團有限責任公司

第八屆職工監事臨時會議決定公示

本公司監事會及全部公司監事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

紫金礦業集團有限責任公司（下稱“企業”）第八屆職工監事2023年第3次臨時會議于2023年5月26日在上杭總公司以當場視頻相結合的舉辦，例會應參加公司監事5名，具體參加公司監事5名，大會的集結和舉辦合乎《公司法》和《公司章程》的相關規定。監事長林水凈老先生上臺演講，以投票選舉方法審議通過了下列提案：

一、表決通過《關于公司符合向不特定對象發行A股可轉換公司債券條件的議案》

由于中國證監會（下稱“證監會”）發布《上市公司證券發行注冊管理辦法》（下稱“《注冊管理辦法》”）等全面推行股票發行注冊制管理制度標準文檔，對發售審批、信息公開等相關事宜展開了修定，企業對比上市企業向不特定對象發售A股可轉換公司債券的相關規定，根據企業具體情況再次進行逐一自糾自查，覺得企業仍合乎我國現行法律、法規和行政規章中有關向不特定對象發售A股可轉換公司債券的相關規定，具有向不特定對象發售A股可轉換公司債券的前提條件。

決議結論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

二、逐一決議并通過《關于修訂公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的議案》

由于中國證監會公布全面推行股票發行注冊制管理制度標準，對發售審批、信息公開等相關事宜展開了修定，結合公司相關法律法規、法規和行政規章的相關規定，將本次發行計劃方案的名字調整至“向不特定對象發售A股可轉換公司債券計劃方案”，與此同時對該計劃方案里的有關文字表達開展修定，原計劃方案中的某些具體內容不會改變。詳細如下：

（一）本次發行證券類型

本次發行證券類型為可轉換為公司發展A股個股的可轉換公司債券。該可轉換公司債券和今后轉化的企業A股個股將于上海交易所發售。

決議結論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

（二）發行規模

依據相關法律法規、法規的規定同時結合財務狀況和融資計劃，企業本次發行可轉換公司債券擬募資最高不超過1,000,000.00萬余元（含1,000,000.00萬余元）。該募資規模在計劃募資最高不超過1,339,450.00萬余元前提下，考慮到扣減本次發行股東會決議日前六個月至本次發行前新投入和擬花費的財務性投資額度等多種因素后確定。實際募資金額由董事會或股東會受權人員結合公司股東會的受權在相關信用額度范圍之內明確。

決議結論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

（三）票面價值和發行價

本次發行的可轉換公司債券每一張顏值金額為100元，按顏值發售。

決議結論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

（四）存續期限

本次發行的可轉換公司債券的存續期限為自發售之日起6年。

決議結論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

（五）債券票面利率

本次發行的可轉換公司債券息票率的明確方法及每一計算利息年度的最后市場利率，由董事會或股東會受權人員結合公司股東會的認證和發售時的具體情況與承銷商（主承銷商）共同商定。

決議結論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

（六）付息期限和方法

本次發行的可轉換公司債券選用每一年還息一次的付息方式，期滿償還本錢并支付最終一年利息。

1、年利率計算

年息指本次發行的可轉換公司債券持有者按其持有的可轉換公司債券票上總額自可轉換公司債券發售首日起每滿一年可以享受的當期貸款利息。

年息的計算公式：I=B×i

在其中，I：指年利息額；B：指本次發行的可轉換公司債券持有者在計算利息本年度（下稱“當初”或“每一年”）付息債權備案日所持有的可轉換公司債券票上總額；i：指本次發行的可轉換公司債券的當初息票率。

2、付息方法

（1）本次發行的可轉換公司債券選用每一年還息一次的付息方式，計算利息開始日為本次可轉換公司債券發售首日。

（2）還息日：每一年的還息日為自本次發行的可轉換公司債券發售首日起每滿一年的當日。如該日為國定假期日或歇息日，則順延到下一個買賣日，延期期內不另還息。每相鄰的兩大還息日中間為一個計算利息本年度。股權轉讓本年度相關違約金和利息股利分配的所屬等事宜，由董事會或股東會受權人員依據相關法律法規、法規和上海交易所的相關規定明確。

（3）付息債權備案日：每一年的付息債權備案日為每一年還息日的前一買賣日，公司將在每一年還息日以后的五個買賣日內付款當初貸款利息。在付息債權備案日前（包含付息債權備案日）申請辦理轉換成企業股票的可轉換公司債券，企業不會再向持有者付款本計算利息本年度及以后計算利息本年度利息。

（4）在本次發行的可轉換公司債券期滿日以后的五個買賣日內，企業將還款全部期滿未股權轉讓的可轉換公司債券本錢及最終一年利息。

（5）本次發行的可轉換公司債券持有者所得到的利息費用的應對稅款由可轉換公司債券持有者擔負。

決議結論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

（七）股權轉讓時限

本次發行的可轉換公司債券股權轉讓時限為自股票發行完畢之日起滿六個月后的第一個買賣日起止可轉換公司債券期滿日止。

決議結論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

（八）轉股價格的明確和優化

1、初始轉股價格的明確

依據《注冊管理辦法》的相關規定，初始轉股價格應不少于募集說明書公示日前二十個買賣日公司股票交易平均價（如在該二十個買賣日內發生了因除權除息、除權除息造成股票價格調節的情況，則是對調節前買賣日買賣交易平均價按通過相對應除權除息、除權除息變更后的購買價）與前一個買賣日的平均價。即初始轉股價格不少于募集說明書公示日前二十個買賣日公司股票交易平均價與前一個買賣日的平均價二者孰高。實際初始轉股價格由董事會或股東會受權人員結合公司股東會的認證和發售時的具體情況與承銷商（主承銷商）共同商定。與此同時，初始轉股價格不能低于企業最近一期經審計的每股凈資產值和票面價值。

在其中，前二十個買賣日公司股票交易平均價=前二十個買賣日公司股票交易總金額/該二十個買賣日公司股票交易總產量；前一個買賣日公司股票交易平均價=前一個買賣日公司股票交易總金額/該買賣日公司股票交易總產量。

2、轉股價格的變化方法及計算方法

在本次發行以后，當企業產生配送股利、轉增股本、增發新股（不包含因本次發行的可轉換公司債券股權轉讓而變化總股本）或配資、配送股利等狀況使公司股權變化時，企業將按上述所說情況發生的順序，依次對轉股價格開展累計調節（保存小數點后兩位，最后一位四舍五入），實際調節方法如下所示：

配送股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

增發新股或配資：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

以上二項同步進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

配送股利：P1=P0-D；

以上三項同步進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

在其中：P0為更改前高效的轉股價，n為該次派股率或轉增股本率，k為該次增發新股率或配資率，A為該次增發新股價或配股價，D為該次每一股配送股利，P1為調整高效的轉股價。

當企業發生以上股權和/或股東權利轉變狀況時，將分別進行轉股價格調節，并且在證監會指定上市公司信息披露新聞中發表公示，并且于聲明中注明轉股價格調節日、調節方法及中止股權轉讓階段（如果需要）；當轉股價格調節日為本次發行的可轉換公司債券持有者股權轉讓申請辦理日或以后、變換股份登記日以前，則其可轉換公司債券持有者的股權轉讓申請辦理按企業變更后的轉股價格實行。

當企業產生股份回購、合拼、公司分立或其他其他情形使公司股權類型、數量及/或股東權利產生變化進而可能會影響本次發行的可轉換公司債券持有者的債權人權益或股權轉讓衍化利益時，企業將視詳細情況依照公平公正、公平、公允價值的基本原則及其充足維護本次發行的可轉換公司債券持有者權利的標準調節轉股價格。相關轉股價格調節具體內容及操作方法將按照到時候國家相關法律法規、政策法規、規章制度及證劵監督機構的有關規定制定出。

決議結論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

（九）轉股價格往下修正條款

1、調整管理權限與調整力度

在本次發行的可轉換公司債券存續期限，當股票在任何持續三十個買賣日中起碼有十五個買賣日的收盤價小于本期轉股價格的75%時，董事會有權提出轉股價格往下調整方法并提交公司股東會決議。

以上計劃方案需經列席會議股東持有表決權的三分之二以上根據即可執行。股東會開展決議時，擁有本次發行的可轉換公司債券股東應該逃避。調整后轉股價格應不少于該次股東會舉辦日前二十個買賣日公司股票交易平均價與前一買賣日公司股票交易平均價間的較多者。與此同時，調整后轉股價格不能低于企業最近一期經審計的每股凈資產值和票面價值。

如在上述情況三十個買賣日內發生了轉股價格調節的情況，即在轉股價格調節日前買賣日按調節前轉股價格和收盤價測算，在轉股價格調節日及以后的買賣日按變更后的轉股價格和收盤價測算。

2、調整程序流程

如公司決定往下調整轉股價格的，公司將在證監會指定上市公司信息披露新聞中發表公示，公示調整力度、證券登記日和中止股權轉讓期內等相關信息。從證券登記日后的第一個買賣日（即轉股價格調整日）起，逐漸修復股權轉讓申請辦理并實施調整后轉股價格。若轉股價格調整日為股權轉讓申請辦理日或以后，變換股份登記日以前，此類股權轉讓申請辦理應按照調整后轉股價格實行。

決議結論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

（十）股權轉讓股票數明確方式及股權轉讓時不夠一股額度的處理方式

本次發行的可轉換公司債券持有者在股權轉讓時間內申請辦理股權轉讓時，股權轉讓數量計算公式為：Q=V/P，并且以去尾法取一股的整數。

在其中：Q指股權轉讓總數；V指可轉換公司債券持有者申請辦理股權轉讓的可轉換公司債券票上總額；P指申請辦理股權轉讓當日高效的轉股價。

本次發行的可轉換公司債券持有者申請辦理轉化成的股權須提供整數金額股。本次發行的可轉換公司債券持有者申請辦理股權轉讓后，股權轉讓時不夠轉換成一股的可轉換公司債券賬戶余額，企業將根據上海交易所、中國證券登記結算有限責任公司等組織的相關規定，在可轉換公司債券持有者股權轉讓當日后五個買賣日內支付現金兌現這部分可轉換公司債券賬戶余額及該余額相對應的本期應收利息。

決議結論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

（十一）贖回條款

1、期滿贖回條款

在本次發行的可轉換公司債券期滿五個買賣日內，企業將贖出所有未股權轉讓的可轉換公司債券，實際贖出價格由董事會或股東會受權人員結合公司股東會的認證和發售時的具體情況與承銷商（主承銷商）共同商定。

2、如果有條件贖回條款

在股權轉讓時間內，當以下2種情況里的任意一種出現的時候，企業有權利確定依照可轉換公司債券顏值加本期應付利息的價錢贖出或者部分未股權轉讓的可轉換公司債券：

（1）在股權轉讓時間內，假如企業股票在所有的持續三十個買賣日中最少十五個買賣日的收盤價不少于本期轉股價格的125%（含125%）；

（2）當本次發行的可轉換公司債券未股權轉讓額度不夠rmb3,000萬余元時。

本期應收利息的計算公式：IA=B×i×t/365

在其中，IA：指本期應收利息；B：指本次發行的可轉換公司債券持有者所持有的將贖出的可轉換公司債券票上總額；i：指可轉換公司債券當初息票率；t：指計息天數，也就是從上一個還息日起至本計算利息本年度贖出日止的具體日歷日數（算頭算不上尾）。

如在上述情況三十個買賣日內發生了轉股價格調節的情況，即在轉股價格調節日前買賣日按調節前轉股價格和收盤價測算，在轉股價格調節日及以后的買賣日按變更后的轉股價格和收盤價測算。

決議結論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

（十二）回售條款

1、如果有條件回售條款

在本次發行的可轉換公司債券最終2個計算利息本年度，假如企業股票在所有的持續三十個買賣日的收盤價小于本期轉股價格的65%時，可轉換公司債券持有者有權利將其持有的或者部分可轉換公司債券按債券面值再加上本期應收利息的價錢回售給企業。如在以上買賣日內發生了轉股價格因配送股利、轉增股本、增發新股（不包含因本次發行的可轉換公司債券股權轉讓而變化總股本）、配資及其發放股利等狀況而調節的情況，即在轉股價格調節日前買賣日按調節前轉股價格和收盤價測算，在轉股價格調節日及以后的買賣日按變更后的轉股價格和收盤價測算。如果出現了轉股價格往下調整的現象，則以上“持續三十個買賣日”須從轉股價格調整后的第一個買賣日起重算。

在本次發行的可轉換公司債券最終2個計算利息本年度，可轉換公司債券持有者于每年回售標準初次達到后能按照上述承諾標準履行回售權一次，如在初次達到回售標準而可轉換公司債券持有者未能企業到時候公示的回售申請期限內申請并執行回售的，該計算利息本年度不能履行回售權，可轉換公司債券持有者不可以數次履行一部分回售權。

2、額外回售條款

若企業本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的執行情況與企業在募集說明書里的服務承諾狀況對比發生根本變化，依據證監會的有關規定被視為更改募集資金用途或者被證監會定性為更改募集資金用途的，可轉換公司債券持有者具有一次回售的權力。即可轉換公司債券持有者有權利將其持有的或者部分可轉換公司債券按債券面值再加上本期應收利息的價錢回售給企業?？赊D換公司債券持有者在額外回售標準達到后，還可以在公司新聞的額外回售申請期限內開展回售?？赊D換公司債券持有者在該次額外回售申請期限內不執行回售的，不能履行額外回售權。

本期應收利息的計算方法參照本計劃方案第十一條贖回條款的相關介紹。

決議結論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

（十三）股權轉讓本年度相關股利分配的所屬

因本次發行的可轉換公司債券股權轉讓而變化的企業A股個股具有和原A股個股相同的利益，在股利分配下發的證券登記日當日在下午收盤后在冊中的所有A股普通股票公司股東（含因可轉換公司債券股權轉讓產生股東）均參加本期股利支付率，具有同樣利益。

決議結論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

（十四）交易方式及發售目標

此次可轉換公司債券的實際交易方式，由董事會或股東會受權人員結合公司股東會的受權與本次發行的承銷商（主承銷商）共同商定。

此次可轉換公司債券發行對象是擁有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司股票賬戶的普通合伙人、法人代表、證券基金、符合規定的許多投資人等（中國法律、政策法規禁止者以外）。

決議結論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

（十五）向股東配股安排

本次發行的可轉換公司債券向領導原A股公司股東推行優先選擇配股，原A股公司股東有權利舍棄優先選擇配股權。向領導原A股公司股東優先選擇配股的實際占比由董事會或股東會受權人員結合公司股東會的認證和發售時的具體情況明確，并且在此次可轉換公司債券發行聲明中給予公布。

企業原A股公司股東優先選擇配股以外的賬戶余額以及企業原A股公司股東舍棄優先選擇配股權的一部分，選用線下對投資者發行和根據上海交易所交易軟件網上定價發行相結合的方式，賬戶余額由主承銷承銷。實際交易方式，由董事會或股東會受權人員結合公司股東會的受權與本次發行的承銷商（主承銷商）共同商定。

決議結論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

（十六）債券投資者大會相關事宜

1、債券投資者的權利義務

（1）債券投資者的權力

①按照其持有的今天可轉換債券金額具有承諾貸款利息；

②依據《可轉債募集說明書》合同約定的標準將持有的今天可轉換債券變為企業A股個股；

③依據《可轉債募集說明書》合同約定的標準履行回售權；

④根據法律、法規和《紫金礦業集團股份有限公司章程》的相關規定出讓、贈予或質押貸款其持有的今天可轉換債券；

⑤根據法律、企業章程的相關規定得到相關信息；

⑥按《可轉債募集說明書》合同約定的時限和方法要求其償還今天可轉換債券利息；

⑦根據法律、政策法規等有關規定參加或授權委托人參加債券投資者大會并履行投票權；

⑧法律法規、法規和企業章程所授予的其做為公司債權人的許多支配權。

（2）債券投資者的責任義務

①遵循企業發售今天可轉換債券條文的有關規定；

②以申購形式獲取今天可轉換債券的，依之而申購的可轉換債券金額交納申購資產；

③遵循債券投資者大會產生的高效決定；

④除法律、相關法規及《可轉債募集說明書》承諾以外，不可要求其提前償付可轉換債券的本金利息；

⑤法律法規、法規和企業章程要求應該由可轉換債券持有者擔負的許多責任。

2、債券投資者大會的舉辦情況

可轉換公司債券持有者會議由董事會或債券受托管理人承擔集結。董事會或債券受托管理人需在明確提出或接到舉辦債券投資者大會的建議之日起30日內舉辦債券投資者大會。會議報告需在會議召開15日前向整體債券投資者和有關參加目標傳出，并且在企業特定的信息披露新聞中公告通知。

在本次發行的可轉換公司債券持有期內，在出現以下情形之一時，理應集結債券投資者大會：

①公司擬變動《可轉債募集說明書》的承諾；

②企業無法按時付款今天可轉換公司債券的利息；

③公司擬改動可轉換公司債券持有者會議規則；

④企業產生公司減資（因股權激勵計劃、股權激勵計劃、業績承諾賠償或者公司為了維護企業的價值及股東權利所需要回購股份所導致的公司減資以外）、被代管、合拼、公司分立、散伙或是宣布破產；

⑤擔保人（若有）或是抵押品（若有）或者其它償還債務保障體系存在重大不好轉變；

⑥公司管理人員無法正常做好本職工作，導致企業債務償還水平遭遇比較嚴重可變性，必須依規付諸行動；

⑦企業明確提出債務重組方案；

⑧對變動、辭退債券受托管理人作出決議；

⑨產生別的對債券投資者利益有重要本質危害的事宜；

⑩產生依據法律、政策法規、規章制度及行政規章、證監會、上海交易所及可轉換公司債券持有者會議規則的相關規定，應該由債券投資者會議審議后決定的其他事宜。

直接或總計擁有今天可轉換公司債券未還款債券面值總金額10%以上債券投資者、董事會、債券受托管理人及其法律法規、政策法規、證監會所規定的機構或者人員能夠書面形式建議舉辦債券投資者大會。

公司將在本次發行的可轉換公司債券募集說明書中承諾維護債券投資者權益的方法，及其債券投資者大會的權力、流程和決定起效標準。

決議結論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

（十七）此次募集資金用途

本次發行可轉換公司債券擬募資最高不超過1,000,000.00萬余元（含1,000,000.00萬余元）。該募資規模在計劃募資最高不超過1,339,450.00萬余元前提下，考慮到扣減本次發行股東會決議日前六個月至本次發行前新投入和擬花費的財務性投資額度等多種因素后確定。扣減發行費后，募資凈收益擬投資于下列新項目：

企業：萬余元

注：“回收蘇里南Rosebel 金礦石新項目”投資規模3.6億美金，“圭亞那奧羅拉金礦石地采一期建筑項目”投資額27,989.20萬美金，按2022年10月18日中國外匯交易中心發布的人民幣匯率中間價（1美金兌換7.1086人民幣），換算人民幣分別是255,909.60萬元和198,964.03萬余元。

在本次發行可轉換公司債券的募資到位后，企業將根據工程項目的實際需要和分清主次將募資資金投入以上新項目；工程總投資額度高過此次募集資金使用額度由企業自籌資金處理；若本次發行募資總金額扣減發行費后具體募資凈收益小于擬投資項目具體融資需求總產量，不夠由企業自籌資金處理。

在本次發行可轉換公司債券的募資及時前，企業將根據必須以自籌經費開展前期資金投入，并且在募資到位后，按照相關法律法規、政策法規要求和程序流程對前期投入的資金給予更換。

決議結論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

（十八）定級事宜

資信評級機構也為本次發行可轉換公司債券出示企業信用評級匯報。

決議結論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

（十九）募資的銀行存管

公司已經建立了募資管理方法管理制度，本次發行可轉換公司債券的募資將存放在董事會指定募資存放重點賬戶上，實際銀行開戶事項將于發售前由董事會明確，并且在此次可轉換公司債券發行聲明中公布募資重點帳戶相關信息。

決議結論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

（二十）貸款擔保事宜

本次發行的可轉換公司債券不公司擔保。

決議結論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

（二十一）本次發行決定的有效期

企業本次發行決定的有效期為本次發行計劃方案經公司股東大會審議根據之日起十二個月。

決議結論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

本次發行計劃方案有待獲得有關地方政府的允許、批準或準許，包含但是不限于上海交易所審批通過，并得到證監會做出允許登記注冊的確定后才可執行。

三、表決通過《關于公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的論證分析報告（修訂稿）的議案》

主要內容詳細企業同日公布于上海交易所網址及企業官網的通知。

決議結論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

四、表決通過《關于公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案（二次修訂稿）的議案》

主要內容詳細企業同日公布于上海交易所網址及企業官網的通知。

決議結論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

五、表決通過《關于公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）的議案》

主要內容詳細企業同日公布于上海交易所網址及企業官網的通知。

決議結論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

六、表決通過《關于公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報的填補措施及相關主體承諾（二次修訂稿）的議案》

主要內容詳細企業同日公布于上海交易所網址及企業官網的通知。

決議結論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

七、表決通過《關于公司A股可轉換公司債券債券持有人會議規則（修訂稿）的議案》

主要內容詳細企業同日公布于上海交易所網址及企業官網的通知。

決議結論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

八、表決通過《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法的適用性及評估結果的合理性的議案》

公司監事會覺得，在此次向不特定對象發售A股可轉換公司債券募資項目投資涉及到看漲期權的資產報告評估工作上，企業聘用資產評估機構的程序合法合理，所聘用的資產評估機構中聯國際評估咨詢有限責任公司、重科資產報告評估集團公司湖南華信有限責任公司具備自覺性，能勝任此次回收涉及到的資產報告評估工作中，評估假設前提條件有效，評價方法與評估目的關聯性一致，評定部門出具的分析報告的鑒定結論有效，實用價值公允價值。

決議結論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

九、表決通過《關于制定〈公司未來三年(2023-2025年度)股東分紅回報規劃〉的議案》

主要內容詳細企業同日公布于上海交易所網址及企業官網的通知。

決議結論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

該項提案有待報請企業股東大會審議。

特此公告。

紫金礦業集團有限責任公司

監 事 會

二〇二三年五月二十九日