廈門市萬里石有限責任公司第四屆董事會第四十三次會議決議公示

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精準和詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、 股東會會議召開狀況

廈門市萬里石有限責任公司（下稱“企業”）第四屆董事會第四十三次會議于2023年5月16以電子郵件和通信方式下達通知及會議材料，并且于2023年5月26日在廈門市思明區湖濱北路201號宏業商務大廈8樓企業大會議室以當場融合通信的形式舉辦臨時會議。例會應參加的董事長為6人，具體參加的執行董事6人，會議由老總胡精沛老先生組織，監事、高管人員出席了大會，大會的集結和舉辦合乎《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的相關規定，所作決定真實有效。經決議，會議審議通過議案情況如下：

二、 董事會會議決議狀況

1. 表決通過《關于注銷2022年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》；

由于此次激勵計劃中，初次授于個股期權中85名激勵對象和預埋授于個股期權中20名激勵對象因2022本年度個人層面績效考核結果為不過關，按照本激勵計劃的有關規定，其第一個行權期方案行權的144.90萬分個股期權由企業注銷。

《關于注銷2022年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的公告》具體內容請參閱《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

公司獨立董事對該事項發布了單獨建議，法律事務所出具了法律意見書，具體內容請參閱網址巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

關聯董事朱著香女性回避表決。

決議結論：允許5票，抵制0票，放棄0票，逃避1票。

2. 《關于回購注銷2022年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》；

由于企業2022年個股期權與限制性股票激勵計劃（下稱“本激勵計劃”）初次授于員工持股計劃的8名激勵對象2022本年度個人層面績效考核結果為不過關，依據《上市公司股權激勵管理辦法》及本激勵計劃的有關規定，企業并對第一個解除限售期已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃總計34.50億股以授于價錢10.53元/股開展回購注銷。

《關于回購注銷2022年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的公告》具體內容請參閱《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

公司獨立董事對該事項發布了單獨建議，法律事務所出具了法律意見書，具體內容請參閱網址巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

本提案尚要遞交2022年年度股東大會決議。

關聯董事朱著香女性回避表決。

決議結論：允許5票，抵制0票，放棄0票，逃避1票。

3. 表決通過《關于公司及子公司新增提供對外擔保的議案》；

公司及分公司擬為企業合并報表范圍里的法人代表融資擔保業務給予連帶責任擔保，擬給予擔保額度不超過人民幣1,000萬余元。具體擔保額度、類型、時限和以合同書為標準，并受權經營管理層實際申請辦理相關的事宜。

《關于公司及子公司新增提供對外擔保的公告》具體內容請參閱《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

公司獨立董事對該事項發布了單獨建議，具體內容請參閱巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

本提案尚要遞交2022年年度股東大會決議，并需經參加股東會股東所持有效表決權的三分之二以上一致通過。

決議結論：允許6票，抵制0票，放棄0票，逃避0票。

4. 表決通過《關于提請召開公司2022年年度股東大會的議案》。

由于企業第四屆董事會第四十一次及此次會議一部分提案尚要遞交股東大會審議，現報請公司在2023年6月19日在下午14:30在福建廈門市思明區湖濱北路201號宏業商務大廈8樓廈門市萬里石有限責任公司會議室召開企業2022年年度股東大會。

《關于召開2022年年度股東大會通知的公告》具體內容請參閱《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

決議結論：允許6票，抵制0票，放棄0票，逃避0票。

三、 備查簿文檔

1. 經與會董事簽名加蓋股東會公章的股東會決議；

2. 獨董有關第四屆董事會第四十三次會議相關事宜自主的建議。

特此公告。

廈門市萬里石有限責任公司股東會

2023年05月27日

證券代碼：002785 證券簡稱：萬里石 公示序號：2023-030

廈門市萬里石有限責任公司

第四屆職工監事第三十五次會議決議公示

我們公司及職工監事全體人員確保信息公開具體內容的實際、精準和詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、 監事會會議舉辦狀況

廈門市萬里石有限責任公司（下稱“企業”）第四屆職工監事第三十五次會議于2023年5月16日以電子郵件和通信方式下達通知及會議材料，并且于2023年5月26日在廈門市思明區湖濱北路201號宏業商務大廈8樓企業大會議室以當場融合通信的形式舉辦。例會應參與決議的公司監事為3人，具體參與決議的公司監事3人。會議由監事長王天萍女性組織，董事、高管人員出席了大會，大會的集結和舉辦合乎《公司法》和《公司章程》的相關規定，所作決定真實有效。經決議，會議審議通過議案情況如下：

二、 監事會會議決議狀況

1. 表決通過《關于注銷2022年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》；

職工監事對公司本次銷戶期權的緣故、總數等事宜進行核實認為：本激勵計劃第一次授于個股期權中85名激勵對象和預埋授于個股期權中20名激勵對象因2022本年度個人層面績效考核結果為不過關，按照本激勵計劃的有關規定，其第一個行權期方案行權的144.90萬分個股期權由企業注銷。此次銷戶事宜合乎《上市公司股權激勵管理辦法》與公司《2022年股票期權與限制性股票激勵計劃》等有關規定，職工監事允許企業注銷一部分個股期權事宜，此次銷戶涉及到個股期權總共144.90萬分。

《關于注銷2022年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的公告》具體內容請參閱《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

2. 表決通過《關于回購注銷2022年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》；

職工監事對公司本次回購注銷員工持股計劃的主要原因、總數、價格和復購總額等事宜進行核實認為：企業2022年個股期權與限制性股票激勵計劃（下稱“本激勵計劃”）初次授于員工持股計劃8名激勵對象因2022本年度個人層面績效考核結果為不過關，按照本激勵計劃的有關規定，其第一個解除限售期方案解除限售的員工持股計劃均不得解除限售，由企業回購注銷。此次回購注銷事宜合乎《上市公司股權激勵管理辦法》與公司《2022年股票期權與限制性股票激勵計劃》等有關規定，職工監事允許企業回購注銷一部分員工持股計劃事宜，此次回購注銷涉及到員工持股計劃總計34.50億港元，復購總額為3,632,850.00元，回購款由來為公司發展自籌資金。

《關于回購注銷2022年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的公告》具體內容請參閱《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

本提案尚要遞交2022年年度股東大會決議。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

3. 表決通過《關于公司及子公司新增提供對外擔保的議案》。

經決議，職工監事允許公司及分公司為合并報表范圍里的法人代表公司擔保，擬給予對外擔?？偨痤~不超過人民幣1000萬余元。公司及分公司無貸款逾期對外擔保、無涉及到訴訟對外擔保及因貸款擔保被裁定輸了官司而需承擔損害的情況。

《關于公司及子公司新增提供對外擔保的公告》具體內容請參閱《證券時報》、《中國證券報》及網址巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

本提案尚要遞交股東大會審議，并需經參加股東會股東所持有效表決權的三分之二以上一致通過。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

三、 備查簿文檔

1． 經參會公司監事簽名加蓋職工監事公章的監事會決議。

特此公告。

廈門市萬里石有限責任公司職工監事

2023年5月27日

證券代碼：002785 證券簡稱：萬里石 公示序號：2023-031

廈門市萬里石有限責任公司

有關企業注銷2022年個股期權與

限制性股票激勵計劃一部分個股期權的

公示

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

廈門市萬里石有限責任公司（下稱“企業”）于2023年5月26日舉辦第四屆董事會第四十三次會議、第四屆職工監事第三十五次會議，審議通過了《關于回購注銷2022年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》。依據《上市公司股權激勵管理辦法》、企業《2022年股票期權與限制性股票激勵計劃》（下稱“《激勵計劃》”、“此次激勵計劃”）及有關法律法規的相關規定，現將有關事項公告如下：

一、本激勵計劃已履行審批流程

1、2022年3月31日，公司召開第四屆董事會第二十七次大會，審議通過了《關于〈公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，公司獨立董事發布了確立贊同的單獨建議。

2、2022年3月31日，公司召開第四屆職工監事第二十二次大會，審議通過了《關于〈公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于核實〈公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單〉的議案》。

3、2022年4月20日至2022年4月30日，企業對初次授于激勵對象的姓名及職位在企業企業微信公眾號展開了公示公告，截止到公示期滿，公司監事會沒有收到和本激勵計劃激勵對象相關的一切質疑。2022年5月6日，企業公布了《監事會關于公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。

4、2022年5月11日，公司召開2021年年度股東大會，審議通過了《關于〈公司2022年股票期權及限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈公司2022年股票期權及限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。企業對內情知情者及初次授于激勵對象在自查自糾期內交易企業股票情況進行審查，并公布了《公司關于2022年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2022年5月11日，公司召開了第四屆董事會第三十次會議第四屆職工監事第二十五次大會，各自審議通過了《關于向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關事宜發布了確立贊同的單獨建議，職工監事發布了有關審查建議，法律事務所出具了法律意見書。

6、2022年6月13日，企業實現了個股期權的第一次授于登記工作，向85名激勵對象初次授于422.50萬分個股期權。同一天，企業實現了員工持股計劃的授于登記工作，向8名激勵對象授于115.00億港元員工持股計劃。主要內容詳細企業2022年6月10日在巨潮資訊網公布的《關于公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃之股票期權首次授予完成的公告》及《關于公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃之限制性股票授予完成的公告》。

7、2022年10月28日，公司召開了第四屆董事會第三十六次會議和第四屆職工監事第二十九次大會，各自審議通過了《關于向激勵對象授予預留股票期權議案》。公司獨立董事對相關事宜發布了確立贊同的單獨建議，職工監事發布了有關審查建議，集團公司聘用的獨立財務顧問出具了獨立財務顧問匯報，法律事務所出具了法律意見書。

8、2022年11月21日，企業實現了預埋個股期權的授于登記工作，向20名激勵對象授于60.50萬分預埋個股期權。主要內容詳細企業2022年11月22日在巨潮資訊網公布的《關于公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃之預留股票期權授予完成的公告》。

9、2023年5月26日，公司召開了第四屆董事會第四十三次會議和第四屆職工監事第三十五次會議，各自審議通過了《關于回購注銷2022年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關于注銷2022年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》。公司獨立董事對相關事宜發布了確立贊同的單獨建議，職工監事發布了有關審查建議，法律事務所出具了法律意見書。

二、此次銷戶一部分個股期權的主要原因、總數

依據《激勵計劃》的相關規定：“在業績目標實現前提下，若激勵對象上一年度個人考核結論做到“達標”，則激勵對象相匹配考評曾經的個股期權可所有行權；若激勵對象上一年度個人考核結論“不過關”，則激勵對象相匹配考評當初可行權的個股期權所有不得行權。激勵對象無法行權的個股期權由企業注銷?！?/p>

由于此次激勵計劃中，初次授于個股期權的85名激勵對象及預埋授于個股期權的20名激勵對象的個人考核結論均是不過關，其第一個行權期已獲得授但還沒有行權的144.90萬分個股期權不得行權，由企業注銷。

三、此次銷戶一部分個股期權對企業的危害

此次銷戶一部分個股期權事宜也不會對財務狀況和經營業績造成實質危害，不受影響企業2022年個股期權與限制性股票激勵計劃的實行，也不影響公司管理團隊的盡職履責。公司管理團隊還將繼續用心履行法定職責，為公司股東創造更多的使用價值。

四、獨董建議

經核實，公司獨立董事覺得：此次銷戶一部分個股期權事宜合乎《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、政策法規、行政規章與公司《2022年股票期權與限制性股票激勵計劃》的相關規定，已執行必須的決議程序流程，注銷股票期權的緣故、數量合理合法、合理，也不會影響企業2022 年個股期權與限制性股票激勵計劃的繼續執行，不會對公司的經營效益產生不利影響，不存在損害公司及股東利益尤其是中小型股東利益的情形。獨董允許此次銷戶一部分個股期權事宜。

五、職工監事建議

職工監事對公司本次銷戶期權的緣故、總數等事宜進行核實認為：本激勵計劃第一次授于個股期權中85名激勵對象和預埋授于個股期權中20名激勵對象因2022本年度個人層面績效考核結果為不過關，按照本激勵計劃的有關規定，其第一個行權期方案行權的144.90萬分個股期權由企業注銷。此次銷戶事宜合乎《上市公司股權激勵管理辦法》與公司《2022年股票期權與限制性股票激勵計劃》等有關規定，職工監事允許企業注銷一部分個股期權事宜，此次銷戶涉及到個股期權總共144.90萬分。

六、法律意見書總結性建議

北京德恒律師事務所律師覺得，截止到本法律意見出示日：

（一）此次注銷股票股指期貨及此次回購注銷員工持股計劃取得了目前必須的準許及受權，合乎《股權激勵管理辦法》《上市規則》等有關法律、法規及行政規章及其《公司章程》《激勵計劃》的相關規定，此次回購注銷員工持股計劃尚要遞交企業股東大會審議根據，企業有待申請辦理減少注冊資本及股權變更登記相關手續；

（二）此次注銷股票股指期貨、此次回購注銷員工持股計劃的主要原因、總數、價格和自有資金等相關事宜合乎《公司法》《股權激勵管理辦法》等有關法律、法規及行政規章及其《公司章程》《激勵計劃》的相關規定；

（三）企業已就執行此次注銷股票股指期貨及此次回購注銷員工持股計劃相關事宜執行目前必須的信息披露義務，伴隨著上述情況事項進度，企業有待依照《股權激勵管理辦法》、深圳交易所相關行政規章等相關規定再次履行信息披露義務。

七、備查簿文檔

1、廈門市萬里石有限責任公司第四屆董事會第四十三次會議決議；

2、廈門市萬里石有限責任公司第四屆職工監事第三十五次會議決議；

3、獨董有關第四屆董事會第四十三次會議相關事宜自主的建議；

4、《北京德恒律師事務所關于廈門萬里石股份有限公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃注銷部分股票期權及回購注銷部分限制性股票相關事項的法律意見》。

特此公告。

廈門市萬里石有限責任公司股東會

2023年5月27日

證券代碼：002785 證券簡稱：萬里石 公示序號：2023-032

廈門市萬里石有限責任公司

有關回購注銷2022年個股期權與

限制性股票激勵計劃一部分員工持股計劃的通知

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

廈門市萬里石有限責任公司（下稱“企業”）于2023 年5月26日舉辦第四屆董事會第四十三次會議、第四屆職工監事第三十五次會議，審議通過了《關于回購注銷2022年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，本提案尚要遞交2022年年度股東大會決議。依據《上市公司股權激勵管理辦法》、企業《2022年股票期權與限制性股票激勵計劃》（下稱“《激勵計劃》”、“此次激勵計劃”）及有關法律法規的相關規定，現將有關事項公告如下：

一、本激勵計劃已履行審批流程

1、2022年3月31日，公司召開第四屆董事會第二十七次大會，審議通過了《關于〈公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，公司獨立董事發布了確立贊同的單獨建議。

2、2022年3月31日，公司召開第四屆職工監事第二十二次大會，審議通過了《關于〈公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于核實〈公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單〉的議案》。

3、2022年4月20日至2022年4月30日，企業對初次授于激勵對象的姓名及職位在企業企業微信公眾號展開了公示公告，截止到公示期滿，公司監事會沒有收到和本激勵計劃激勵對象相關的一切質疑。2022年5月6日，企業公布了《監事會關于公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。

4、2022年5月11日，公司召開2021年年度股東大會，審議通過了《關于〈公司2022年股票期權及限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈公司2022年股票期權及限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。企業對內情知情者及初次授于激勵對象在自查自糾期內交易企業股票情況進行審查，并公布了《公司關于2022年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2022年5月11日，公司召開了第四屆董事會第三十次會議第四屆職工監事第二十五次大會，各自審議通過了《關于向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關事宜發布了確立贊同的單獨建議，職工監事發布了有關審查建議，法律事務所出具了法律意見書。

6、2022年6月13日，企業實現了個股期權的第一次授于登記工作，向85名激勵對象初次授于422.50萬分個股期權。同一天，企業實現了員工持股計劃的授于登記工作，向8名激勵對象授于115.00億港元員工持股計劃。主要內容詳細企業2022年6月10日在巨潮資訊網公布的《關于公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃之股票期權首次授予完成的公告》及《關于公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃之限制性股票授予完成的公告》。

7、2022年10月28日，公司召開了第四屆董事會第三十六次會議和第四屆職工監事第二十九次大會，各自審議通過了《關于向激勵對象授予預留股票期權議案》。公司獨立董事對相關事宜發布了確立贊同的單獨建議，職工監事發布了有關審查建議，集團公司聘用的獨立財務顧問出具了獨立財務顧問匯報，法律事務所出具了法律意見書。

8、2022年11月21日，企業實現了預埋個股期權的授于登記工作，向20名激勵對象授于60.50萬分預埋個股期權。主要內容詳細企業2022年11月22日在巨潮資訊網公布的《關于公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃之預留股票期權授予完成的公告》。

9、2023年5月26日，公司召開了第四屆董事會第四十三次會議和第四屆職工監事第三十五次會議，各自審議通過了《關于回購注銷2022年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關于注銷2022年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》。公司獨立董事對相關事宜發布了確立贊同的單獨建議，職工監事發布了有關審查建議，法律事務所出具了法律意見書。

二、此次回購注銷一部分員工持股計劃的主要原因、總數、價格和自有資金

（一）回購注銷的主要原因

依據《激勵計劃》的相關規定：“在業績目標實現前提下，若激勵對象上一年度自我評價結論做到“達標”，則激勵對象按照本激勵計劃要求占比解除限售其考評當初方案解除限售的所有員工持股計劃；若激勵對象上一年度個人考核結果顯示“不過關”，則激勵對象相匹配考評當初方案解除限售的員工持股計劃均不得解除限售，激勵對象不可解除限售的員工持股計劃，由企業以授于價錢回購注銷?！?/p>

由于此次激勵計劃中，8名獲授員工持股計劃的激勵對象因2022本年度個人考核結果顯示不過關，其第一個解除限售期已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃均不得解除限售，由企業以授于價錢回購注銷。

（二）回購注銷的數量和價錢

公司擬對于該8名獲授激勵對象第一個解除限售期已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃總計34.50億股以10.53元/股開展回購注銷。

（三）回購注銷金額與自有資金

此次擬回購注銷員工持股計劃應收取的復購總額為3,632,850.00元，資金來源為企業自籌資金。

三、此次擬回購注銷員工持股計劃前后公司股權結構變化情況

注：之上股本變動狀況以回購注銷員工持股計劃事宜結束后中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開具的公司股權結構表為標準。

四、此次回購注銷對企業的危害

此次回購注銷一部分員工持股計劃事宜也不會對財務狀況和經營業績造成實質危害，不受影響企業2022年個股期權與限制性股票激勵計劃的實行，也不影響公司管理團隊的盡職履責。公司管理團隊還將繼續用心履行法定職責，為公司股東創造更多的使用價值。

五、獨董建議

經核實，公司獨立董事覺得：此次回購注銷一部分員工持股計劃事宜合乎《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、政策法規、行政規章與公司《2022年股票期權與限制性股票激勵計劃》的相關規定，已執行必須的決議程序流程，回購注銷員工持股計劃的主要原因、總數、價錢及其復購總額合理合法、合理，也不會影響企業2022年個股期權與限制性股票激勵計劃的繼續執行，不會對公司的經營效益產生不利影響，不存在損害公司及股東利益尤其是中小型股東利益的情形。獨董允許此次回購注銷一部分員工持股計劃事宜并把該事項提交公司股東大會審議。

六、職工監事建議

職工監事對公司本次回購注銷員工持股計劃的主要原因、總數、價格和復購總額等事宜進行核實認為：本激勵計劃第一次授于員工持股計劃的8名激勵對象因2022本年度個人層面績效考核結果為不過關，按照本激勵計劃的有關規定，其第一個解除限售期方案解除限售的員工持股計劃均不得解除限售，由企業回購注銷。此次回購注銷事宜合乎《上市公司股權激勵管理辦法》與公司《2022年股票期權與限制性股票激勵計劃》等有關規定，職工監事允許企業回購注銷一部分員工持股計劃事宜，此次回購注銷涉及到員工持股計劃總計34.50億港元，復購總額為3,632,850.00元，回購款由來為公司發展自籌資金。

七、法律意見書總結性建議

北京德恒律師事務所律師覺得，截止到本法律意見出示日：

（一）此次注銷股票股指期貨及此次回購注銷員工持股計劃取得了目前必須的準許及受權，合乎《股權激勵管理辦法》《上市規則》等有關法律、法規及行政規章及其《公司章程》《激勵計劃》的相關規定，此次回購注銷員工持股計劃尚要遞交企業股東大會審議根據，企業有待申請辦理減少注冊資本及股權變更登記相關手續；

（二）此次注銷股票股指期貨、此次回購注銷員工持股計劃的主要原因、總數、價格和自有資金等相關事宜合乎《公司法》《股權激勵管理辦法》等有關法律、法規及行政規章及其《公司章程》《激勵計劃》的相關規定；

（三）企業已就執行此次注銷股票股指期貨及此次回購注銷員工持股計劃相關事宜執行目前必須的信息披露義務，伴隨著上述情況事項進度，企業有待依照《股權激勵管理辦法》、深圳交易所相關行政規章等相關規定再次履行信息披露義務。

八、備查簿文檔

1、廈門市萬里石有限責任公司第四屆董事會第四十三次會議決議；

2、廈門市萬里石有限責任公司第四屆職工監事第三十五次會議決議；

3、獨董有關第四屆董事會第四十三次會議相關事宜自主的建議；

4、《北京德恒律師事務所關于廈門萬里石股份有限公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃注銷部分股票期權及回購注銷部分限制性股票相關事項的法律意見》。

特此公告。

廈門市萬里石有限責任公司股東會

2023年5月27日

證券代碼：002785 證券簡稱：萬里石 公示序號：2023-033

廈門市萬里石有限責任公司

關于企業及分公司新增加給予對外擔保的通知

我們公司及股東會全體人員確保信息公開具體內容的實際、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提醒：

1、 截止到本公告公布之日，廈門市萬里石有限責任公司及分公司廈門市萬里石家裝修裝飾工程有限責任公司為負債率超出70%全資子公司廈門市萬里石裝修設計有限責任公司公司擔保，企業為負債率超出70%全資子公司廈門市萬里石工程建筑裝飾工程有限公司公司擔保；

2、 截止到本公告公布之日，公司及子公司對外擔保總金額高于企業最近一期經審計公司凈資產的50%，煩請投資者關注擔保風險。

一、新增加貸款擔保狀況簡述

廈門市萬里石有限責任公司（下稱“企業”）為了滿足子公司日常運營與市場拓展資產必須，確保其業務順利進行，依據《上市公司監管指引第 8 號一一上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》以及企業相關規定，公司及分公司計劃在下屬子公司申請辦理融資擔保業務時為他們提供貸款擔保，預估新增加貸款擔?？傤~為1,000萬余元。

公司在2023年5月26日舉辦第四屆董事會第四十三次會議以6票贊同、0票抵制、0票放棄審議通過了《關于公司及子公司新增提供對外擔保的議案》，該提議尚要遞交企業股東大會審議，并且經過列席會議公司股東持有表決權的三分之二以上根據。此次貸款擔保期限內，合同類型、時限將視企業、被擔保方與合作金融機構的商談情況判斷，最后以簽署的協議書為標準，董事會報請股東會受權經營管理層實際申請辦理相關的事宜。

二、此次擔保額度預估基本概況

企業：萬人民幣

三、被擔保人基本概況

1、廈門市萬里石工程建筑裝飾工程有限公司

企業類型：有限公司

統一社會信用代碼：91350213568438638H

創立日期：2011年4月11日

公司住所：廈門市翔安區內厝鎮趙崗村318號之一正臉一層東邊

法人代表：陳樹仁

注冊資金：rmb5,000萬余元

業務范圍：許可經營項目：各種建設工程施工主題活動；建筑勞務分包。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，主要經營范圍以相關部門批準文件和許可證書件為標準）。一般項目：工程管理服務；建筑材料市場銷售；園林工程工程施工；金屬構件市場銷售；工程用建筑鋼筋商品銷售；五金產品批發；五金產品零售；建筑材料銷售；輕質建筑材料市場銷售；工程建筑陶瓷產品市場銷售；建筑防水卷材商品銷售；磚瓦窯市場銷售；建筑砌塊市場銷售；生態環境材料市場銷售；砼結構預制構件市場銷售；電纜線、電纜線運營；耐火保溫材料市場銷售；水泥構件市場銷售；石棉水泥產品市場銷售；石棉制品市場銷售；對外承包工程。（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）。

企業：萬人民幣

廈門市萬里石工程建筑裝飾工程有限公司為公司全資子公司。以上2022本年度財務報表早已財務審計，2023年第一季度數據信息沒經財務審計。

四、擔保協議主要內容

企業并未就此次貸款擔保簽訂合同，企業將依據后面事項進度立即履行信息披露義務。

五、股東會建議

公司及分公司為公司發展合并報表范圍的子公司融資擔保業務給予連帶責任擔保，是為了保證下屬子公司能夠更好地運用金融機構資金運用，發展趨勢生產運營，為公司股東創造財富。

被融資擔保公司資產情況及經營情況平穩，而且無逾期貸款紀錄，同時公司向委任了執行董事、公司監事、會計等重要企業管理人員，對它具有實際控制權，企業向其申請辦理金融企業授信額度公司擔保，能堅決做到高效的監管和監管，嚴控風險；這次貸款擔保事宜及決議程序流程合乎相關法律法規和企業章程的相關規定，符合公司業務流程發展的需求，允許企業向其貸款擔保并把以上貸款擔保事宜遞交股東大會審議。

六、獨董建議

對于公司及分公司新增加給予對外擔保的議案展開了決議，覺得公司及分公司新增加給予對外擔保大多為下屬子公司運營需要，支持其市場拓展，符合公司和子公司整體利益，企業可以有效地控制與規避風險，不會對公司的正常運轉產生不利影響，也不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。有關貸款擔保事宜依法履行必須的審批流程，合乎證監會及深圳交易所的法律法規需求?？偟膩碚f，允許企業提供對外擔保事項。

七、總計對外擔保數量和貸款逾期擔?？倲?/p>

截至本公告日，公司及子公司的具體對外擔?？傆嬁偨痤~34,734.37萬余元，占公司最近一期經審計歸屬于母公司其他綜合收益的58.67%。無貸款逾期貸款擔保，無涉及到訴訟貸款擔保，已因貸款擔保被裁定輸了官司而擔負損害。

八、備查簿文檔

1、經與會董事簽名加蓋股東會公章的股東會決議；

2、經參會公司監事簽名加蓋職工監事公章的監事會決議。

特此公告。

廈門市萬里石有限責任公司股東會

2023年5月27日

證券代碼：002785 證券簡稱：萬里石 公示序號：2023-034

廈門市萬里石有限責任公司

有關舉辦2022年年度股東大會工作的通知

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精準和詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

廈門市萬里石有限責任公司（下稱“企業”）2023年5月26日舉行的第四屆董事會第四十三次會議審議通過了《關于提請召開公司2022年年度股東大會的議案》，取決于2023年6月19日（星期一）舉辦2022年年度股東大會，現就股東會有關事項公告如下：

一、會議召開基本概況

1、股東會屆次：2022年年度股東大會

2、會議召集人：董事會

3、會議召開的合理合法、合規：

此次會議的舉行合乎《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規則》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律法規及《廈門萬里石股份有限公司章程》的相關規定。

4、會議召開時間與日期：

（1）現場會議舉辦時長：2023年6月19日（星期一）在下午14:30

（2）網上投票時間是在：2023年6月19日。在其中：

利用深圳交易所交易軟件開展網上投票的準確時間為：2023年6月19日早上09:15一9:25，9:30一11:30，在下午13:00一15:00；

根據深圳交易所互聯網技術投票軟件開展網上投票的準確時間為：2023年6月19日早上09:15一15:00階段的隨意時長。

5、會議召開方法：

此次股東會采用當場網絡投票與網上投票相結合的，企業將根據深圳交易所交易軟件與互聯網投票軟件（http://wltp.cninfo.com.cn）向股東給予互聯網方式的微信投票，自然人股東能夠在相關網上投票期限內根據深圳交易所的交易軟件或互聯網技術投票軟件履行投票權。

同一股權只能選當場網絡投票或網上投票中的一種表決方式。同一投票權發生反復決議以第一次公開投票為標準。

6、證券登記日：2023年6月14日（星期三）

7、大會參加目標：

（1）截止到 2023年6月14日在下午15:00買賣完成后，在我國證劵登記結算有限責任公司深圳分公司在冊的企業公司股東，均有權利出席本次股東會及參與決議。不可以親身出席本次大會股東，可書面形式受權由他人委托參加，受委托人可以不必為自然人股東；

（2）董事、監事會和高管人員；

（3）集團公司聘用的記錄侓師。

8、現場會議舉辦地址：

廈門市思明區湖濱北路201號宏業商務大廈8樓廈門市萬里石有限責任公司會議廳。

二、會議審議事宜

1、提議編號

此次股東會提議編號實例表

公司獨立董事將于此次股東大會上做2022年度個人工作總結。

2、以上提議1-10，提議11-12早已公司在2023年4月25日和2023年5月26日舉行的第四屆董事會第四十一次會議、第四屆董事會第四十三次會議審議根據，主要內容詳細企業2023年4月26日及2023年5月27日在《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上公布的有關公示。

以上提議2-6、提議8，提議10-12早已企業2023年4月25日和2023年5月26日舉行的第四屆職工監事第三十三次會議、第四屆職工監事第三十五次表決通過，主要內容詳細企業2023年4月26日及2023年5月27日在《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）有關公示。

3、依據《上市公司股東大會規則》的相關規定，提議6至提案11歸屬于涉及到危害中小股東權益的重大事情，企業需要對中小股東的決議獨立記票并公布（中小股東就是指除上市公司董事長、公司監事、高管人員及其獨立或是總計擁有上市企業5%之上股權股東之外的公司股東）；提議12須經股東會特別決議表決通過，需由參加股東會股東（包含公司股東委托代理人）持有表決權的2/3左右根據。

三、當場股東會大會備案方式

1、登記：

（1）公司股東備案：合乎參加要求的公司股東，企業法人列席會議的，須持營業執照副本復印件（蓋公章）、法定代表人證明書與本人有效身份證辦理相關手續；授權委托人列席會議的，委托代理人須持營業執照副本復印件（蓋公章）、書面形式法人授權書（請見“配件二”）與本人有效身份證辦理相關手續。

（2）法人股東備案：合乎參加要求的法人股東，須持自己有效身份證、申請辦理登記；法人股東授權委托人列席會議的，委托代理人須持委托代理人有效身份證、書面形式法人授權書（請見“配件二”）、受托人有效身份證辦理相關手續。

（3）擬出席本次大會股東須憑之上相關有效證件及經填報的回執表（請見“配件三”）采用直接送達、電子郵箱、信件或發傳真送達方式于所規定的備案期限內進行核對備案。以上備案原材料都應給予影印件一份，個人材料影印件須個人簽字，公司股東備案原材料影印件須蓋公章。

（4）列席會議時請公司股東提供登記證明原材料正本。

2、備案時長：2023年6月15日（早上8:30-17:00）

3、備案地址：福建廈門市思明區湖濱北路201號宏業商務大廈8樓企業證券投資部。選用信件方法注冊登記的，信件請寄至：福建廈門市思明區湖濱北路201號宏業商務大廈8樓，廈門市萬里石有限責任公司證券投資部，郵政編碼：361012，信件請注明“2022年年度股東大會”字眼。

4、大會聯系電話

（1）手機聯系人：鄧黃金白銀

（2）聯系方式：0592-5065075 傳真號碼：0592-5030976；0592-5209525

（3）聯系郵箱：zhengquan@wanli.com

5、參加現場會議股東吃住、交通出行費用自理。

五、參與網上投票的實際操作步驟

此次股東會，公司為公司股東給予網絡投票平臺，自然人股東能通過深圳交易所交易軟件與互聯網投票軟件（http://wltp.cninfo.com.cn）參與網絡投票。網上投票的實際操作步驟詳見附件一。

六、備查簿文檔：

1、廈門市萬里石有限責任公司第四屆董事會第四十一次會議決議；

2、廈門市萬里石有限責任公司第四屆董事會第四十三次會議決議；

3、廈門市萬里石有限責任公司第四屆職工監事第三十三次會議決議；

4、廈門市萬里石有限責任公司第四屆職工監事第三十五次會議決議；

特此公告。

廈門市萬里石有限責任公司股東會

2023年5月27日

附件一：

參與網上投票的實際操作步驟

一、 網上投票程序

1、網絡投票編碼：362785

2、網絡投票通稱：千萬里網絡投票

3、填寫決議建議或競選投票數。

對非累積投票提議，對此次股東會提案填寫決議建議：允許、抵制、放棄。

4、公司股東對總提案進行投票，算作對除累積投票提議以外的其他全部提議表述同樣建議。

公司股東對總提議與實際提議反復網絡投票時，以第一次合理網絡投票為標準。如公司股東先向實際提議投票選舉，還要對總提案投票選舉，則以已投票選舉的實際提議的決議建議為標準，其余未決議的提案以總提案的決議建議為標準；如先向總提案投票選舉，還要對實際提議投票選舉，則是以總提案的決議建議為標準。

二、 利用深圳交易所交易軟件網絡投票程序

1、網絡投票時長：2023年6月19日的股票交易時間，即09:15一9:25，9:30一11:30，在下午13:00一15:00。

2、公司股東可登陸證劵公司買賣手機客戶端根據交易軟件網絡投票。

三、 根據深圳交易所互聯網技術投票軟件網絡投票程序

1、互聯網技術投票軟件逐漸網絡投票時間為2023年6月19日早上09:15一15:00階段的隨意時長。

2、公司股東通過網絡投票軟件開展網上投票，需依照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引》的相關規定申請辦理身份驗證，獲得“深圳交易所個人數字證書”或“深圳證券交易所投資人手機服務密碼”。實際身份證書申請可登陸互聯網技術投票軟件http://wltp.cninfo.com.cn標準引導頻道查看。

3、公司股東依據獲得的手機服務密碼或數據證書登錄互聯網技術投票軟件（http://wltp.cninfo.com.cn）在規定的時間內根據深圳交易所互聯網技術投票軟件進行投票。

配件二：

法人授權書

茲授權授權委托 老先生/女性意味著我們公司/自己參加于2023年6月19日舉行的廈門市萬里石有限責任公司2022年年度股東大會，并代表我們公司/自己按照下列標示對下述提案網絡投票。我們公司/自己對此次會議表決事宜未做實際標示的，受委托人可委托履行投票權，其執行投票權的代價均我來企業（自己）擔負。

（表明：請網絡投票選擇的時候打√標記，該提案也不所選擇的，視作放棄。對同一決議事宜不能有二項或多種標示，如同一提案有兩種或多種標示的，視作廢票）

受托人（簽字或蓋公章）：

受托人股東賬號：

受托人股權特性和持股數：

受委托人（簽字或蓋公章）：

受委托人身份證號：

簽署日期： 年 月 日

有效期：自簽署日至此次股東會完畢

注：1、法人授權書貼報、打印、或者按之上方法自做均合理。

2、企業授權委托務必加蓋公章。

配件三：

回 執

截止到2023年6月14日，我單位（本人）___________________________擁有“萬里石”（002785）個股__________________股，擬參加廈門市萬里石有限責任公司2022年年度股東大會。

出席人名字：

股東賬戶：

股東名稱（簽字蓋章）：

年 月 日