東芯半導體股份有限公司關于以集中競價交易方式回購公司股份的回購報告書

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　● 東芯半導體股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以超募資金通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司已發行的部分人民幣普通股（A 股）股票，主要內容如下：

　　1、擬回購股份的用途：本次回購的股份將在未來適宜時機全部用于員工持股及/或股權激勵計劃。若公司未能在股份回購實施結果暨股份變動公告日后3年內使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以注銷。如國家對相關政策作調整，則本回購方案按調整后的政策實行；

　　2、回購資金總額：回購資金總額不低于人民幣10,000萬元（含），不超過人民幣20,000萬元（含）；

　　3、回購期限：自公司董事會審議通過本次回購股份方案之日起12個月內；

　　4、回購價格：不超過40元/股（含）；該價格不高于公司董事會通過回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%；

　　5、回購資金來源：首次公開發行普通股取得的超募資金；

　　● 相關股東是否存在減持計劃：

　　公司監事王親強先生擬自2023年5月29日至2023年11月28日通過集中競價方式減持公司股份不超過158,000股，該減持計劃詳見公司公司披露在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《關于董監高集中競價減持股份計劃公告》（公告編號：2023-030）。

　　除此之外，公司控股股東、實際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東、其他董監高，在未來3個月、未來6個月暫無減持直接持有的公司股票的計劃。若相關人員未來擬實施股份增減持計劃，公司將按相關法律法規的規定及時履行信息披露義務。

　　● 相關風險提示：

　　1、公司股票價格持續超出回購方案披露的價格上限，導致回購方案無法按計劃實施或只能部分實施的風險；

　　2、公司在實施回購股份期間，受宏觀經濟調控、信貸政策收緊、臨時經營需要等因素影響，存在回購股份所需資金未能及時到位，從而使回購方案無法按計劃實施的風險；

　　3、因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因，可能根據規則變更或終止回購方案的風險；

　　4、本次回購股份擬用于實施員工持股及/或股權激勵計劃，可能存在因員工持股及/或股權激勵計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、激勵對象放棄認購等原因，導致已回購股份無法全部授出的風險，如出現上述無法授出的情形，則存在已回購未授出股份被注銷的風險。公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策予以實施，并根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。

　　公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策予以實施，并根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。

　　一、回購方案的審議及實施程序

　　（一）2023年5月9日，公司召開第二屆董事會第七次會議，審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》。公司全體董事出席會議，以 9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了該項議案，獨立董事發表了明確同意的獨立意見。

　?。ǘ└鶕豆菊鲁獭返诙鶙l授權，本次回購無需提交公司股東大會審議。

　?。ㄈ?023年5月8日，公司董事長、實際控制人蔣學明先生向公司董事會提議回購公司股份。提議內容為提議公司以超募資金通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司已發行的部分人民幣普通股（A 股）股票。詳細內容請見公司于2023年5月11日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的《關于公司董事長、實際控制人提議公司回購股份的公告》（公告編號：2023-037）。

　　上述提議時間、程序和董事會審議時間、程序等均符合《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 7 號一一回購股份》等相關規定。

　　二、回購方案的主要內容

　　（一）公司本次回購股份的目的

　　基于對公司未來持續發展的信心和對公司長期價值的合理判斷，為完善公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性，提高公司員工的凝聚力，同時為了維護廣大投資者利益，增強投資者對公司的投資信心，促進公司長期健康發展，進一步建立公司、股東、核心骨干員工之間風險共擔、利益共享的長效機制，使各方更緊密的合力推進公司的長遠、穩定、持續發展，公司擬以超募資金通過集中競價交易方式實施股份回購方案，回購股份后續擬在未來適宜時機全部用于員工持股及/或股權激勵計劃。若本次回購的股份在股份回購實施結果暨股份變動公告日后 3 年內未能轉讓完畢，公司則將依法履行減少注冊資本的程序，未轉讓股份將被注銷。

　　（二）擬回購股份的方式及種類

　　以集中競價交易方式回購公司無限售條件的A股流通股。

　　（三）回購期限

　　1、本次回購實施期限為自董事會審議通過本次回購股份方案之日起 12 個月內?；刭彿桨笇嵤┢陂g，公司股票因籌劃重大事項連續停牌十個交易日以上的，回購期限可予以順延，順延后不得超出中國證監會及上交所規定的最長期限。公司將根據董事會決議，在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策并予以實施。

　　2、如果觸及以下條件，則回購期提前屆滿：

　　（1）在回購期限內，回購資金使用金額達到上限最高限額，則回購方案實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；

　?。?）在回購期限內，回購資金使用金額達到下限最低限額，則本次回購方案自公司管理層決定終止本回購方案之日起提前屆滿；

　?。?）公司董事會決議終止本次回購方案，則回購期限自董事會決議終止本次回購方案之日起提前屆滿。

　　3、公司在以下窗口期不得回購股票：

　?。?）公司年度報告、半年度報告、季度報告前10個交易日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前10個交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司業績預告或者業績快報公告前10個交易日內；

　　（3）自可能對本公司股票交易價格產生較大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露之日；

　?。?）中國證監會和上海證券交易所規定的其他情形。

　?。ㄋ模┗刭徆煞莸挠猛尽盗?、占公司總股本的比例、資金總額

　　回購資金總額：不低于人民幣10,000萬元（含），不超過人民幣20,000萬元（含）；

　　回購股份數量：按照本次擬回購金額上限人民幣20,000萬元，回購價格上限 元/股進行測算，回購數量約為500萬股，回購股份比例約占公司總股本的1.13%；按照本次擬回購金額下限人民幣10,000萬元，回購價格上限40元/股進行測算，回購數量約為250萬股，回購股份比例約占公司總股本的0.57%。

　　本次回購具體的回購數量及占公司總股本比例以回購完畢或回購實施期限屆滿時公司的實際回購情況為準。

　　（五）本次回購的價格

　　本次回購的價格不超過40元/股（含），該價格不高于公司董事會通過回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。

　　若在回購期限內公司實施了資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股或配股等除權除息事項，公司將按照中國證監會及上海證券交易所的相關規定，對回購股份的數量進行相應調整。

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　　本次回購資金總額為不低于人民幣10,000萬元（含），不超過人民幣20,000萬元（含），資金來源為公司首次公開發行的超募資金。

　?。ㄆ撸╊A計回購后公司股權結構的變動情況

　　按照本次擬回購金額下限人民幣10,000萬元（含）和上限人民幣20,000萬元（含），回購價格上限40元/股進行測算，假設本次回購股份全部用于員工持股及/或股權激勵計劃并全部予以鎖定，預計公司股權結構的變動情況如下：

　　注 1：以上測算數據僅供參考，具體回購股份數量及公司股權結構實際變動情況以后續實施情況為準；

　　注 2：上述股本結構未考慮回購期限內限售股解禁的情況；

　　注 3：本次回購前股權結構考慮了部分限售股股東通過轉通融方式借出的情況，以本次事項相關的董事會召開前一日日終的股權結構為準。

　　（八）本次回購股份對公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響的分析

　　1、本次股份回購方案對公司日常經營影響較小，截至2022年12月31日，公司總資產432,358.71萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產393,075.26萬元，貨幣資金253,026.68萬元。按照本次回購資金上限20,000萬元測算，分別占上述財務數據4.63%、5.09%、7.90%。根據本次回購方案，回購資金將在回購期限內擇機支付，具有一定彈性，結合公司未來的經營及研發規劃，公司認為本次回購股份不會對公司的經營、財務、研發和未來發展產生重大影響，公司有能力支付回購價款。同時，本次回購股份將用于公司員工持股及/或股權激勵計劃，有利于提升團隊凝聚力、研發能力和公司核心競爭力，有利于提升未來公司經營業績，促進公司長期、健康、可持續發展。

　　2、本次實施股份回購對公司償債能力影響較小，截至2022年12月31日，公司整體資產負債率為4.78%，流動負債合計18,413.31萬元，非流動負債合計2,274.25萬元，本次回購股份資金來源于公司超募資金，對公司償債能力不會產生重大影響。

　　3、本次股份回購完成后，不會導致公司控制權發生變化，回購后公司的股權分布情況符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位。

　　（九）獨立董事關于本次回購股份方案合規性、必要性、合理性、可行性等相關事項的意見

　　1、公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號一一回購股份》等法律法規、規范性文件及《公司章程》的相關規定，審議該事項的董事會會議表決程序符合相關法律法規和《公司章程》的相關規定。

　　2、人民幣20,000萬元的回購金額上限，不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，公司有能力支付回購價款?；刭徍蠊镜墓蓹喾植记闆r符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位。

　　3、公司本次回購股份的實施，有利于維護公司和股東利益，有利于建立完善公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性，有利于促進公司健康可持續發展，公司本次股份回購具有必要性。

　　4、公司擬用于本次回購的資金來源為公司超募資金，本次回購不會對公司經營、財務和未來發展產生重大影響，不會導致公司的股權分布不符合上市條件，本次回購股份方案可行。

　　5、本次回購以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

　　綜上，獨立董事認為公司本次回購股份合法合規，回購方案具備必要性和可行性，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，同意本次回購股份方案。

　　（十）上市公司董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會做出回購股份決議前6個月內是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明

　　公司董事謝鶯霞女士于2023年5月4日通過大宗交易方式減持公司股份250,000股。謝鶯霞女士此次減持公司股份與本次回購方案不存在利益沖突、不存在內幕交易及市場操縱的行為。

　　公司監事王親強先生于2023年5月5日向公司出具了《關于東芯半導體股份有限公司減持計劃的告知函》，擬自2023年5月29日至2023年11月28日通過集中競價方式減持公司股份不超過158,000股。該減持計劃詳見公司公司披露在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《關于董監高集中競價減持股份計劃公告》（公告編號：2023-030）。王親強先生的此次減持計劃與本次回購方案不存在利益沖突、不存在內幕交易及市場操縱的行為。

　　除此之外，公司其他董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會做出回購股份決議前6個月內不存在買賣本公司股份的行為；不存在與本次回購方案存在利益沖突、不存在內幕交易及市場操縱的行為；在回購期間不存在增減持計劃。如后續上述人員有相關增減持股份計劃，公司將按照法律、法規、規范性文件的要求及時履行信息披露義務。

　?。ㄊ唬┥鲜泄鞠蚨O高、控股股東、實際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況

　　公司分別向董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東發出問詢函，問詢未來 3 個月、未來 6 個月是否存在減持計劃，具體回復情況如下：

　　公司監事王親強回復，其于2023年5月5日向公司出具了《關于東芯半導體股份有限公司減持計劃的告知函》，擬自2023年5月29日至2023年11月28日通過集中競價方式減持公司股份不超過158,000股，該減持計劃詳見公司公司披露在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《關于董監高集中競價減持股份計劃公告》（公告編號：2023-030）。其在未來6個月內無其他減持計劃。

　　除此之外，公司董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東，在未來3個月、未來6個月暫無減持直接持有的公司股票的計劃。若相關人員未來擬實施股份增減持計劃，公司將按相關法律法規的規定及時履行信息披露義務。

　　（十二）提議人提議回購的相關情況

　　提議人蔣學明先生系公司董事長、實際控制人。提議人于2023年5月8日向公司董事會提議回購股份，其提議回購的原因和目的是基于對公司未來持續發展的信心和對公司長期價值的合理判斷，為完善公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性，提高公司員工的凝聚力，同時為了維護廣大投資者利益，增強投資者對公司的投資信心，促進公司長期健康發展，進一步建立公司、股東、核心骨干員工之間風險共擔、利益共享的長效機制，使各方更緊密的合力推進公司的長遠、穩定、持續發展。

　　提議人在提議前 6 個月內不存在買賣本公司股份的情況。

　　提議人在回購期間暫無增減持計劃，如后續有相關增減持股份計劃，將按照法律、法規、規范性文件及承諾事項的要求及時配合公司履行信息披露義務。

　　提議人承諾對公司回購股份議案投贊成票。

　?。ㄊ┗刭徆煞莺笠婪ㄗN或者轉讓的相關安排

　　本次回購的股份擬用于實施公司員工持股及/或股權激勵計劃，公司將按照相關法律法規的規定進行股份轉讓?；刭彽墓煞萑粑茨茉诎l布回購結果暨股份變動公告后 3 年內轉讓完畢，未使用的已回購股份將依據相關法律法規的規定予以注銷。

　　（十四）公司防范侵害債權人利益的相關安排

　　若發生股份注銷情形，公司將依照《中華人民共和國公司法》等相關規定，履行通知債權人等法定程序，充分保障債權人的合法權益。

　?。ㄊ澹┺k理本次回購股份事宜的具體授權安排

　　為順利、高效、有序地完成公司本次回購股份事項的相關工作，公司董事會授權公司管理層具體辦理本次回購股份的相關事宜，授權內容及范圍包括但不限于：

　　1、設立回購專用證券賬戶及其他相關事宜；

　　2、在回購期限內擇機回購股份，包括但不限于回購股份的具體時間、價格和數量等；

　　3、依據有關規定及監管機構的要求調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜；

　　4、根據實際回購情況，對《公司章程》以及其他可能涉及變動的資料及文件條款進行修改，辦理《公司章程》修改及工商變更登記等事宜（若涉及）；

　　5、辦理相關報批事宜，包括但不限于授權、簽署、執行、修改、完成與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議等；

　　6、如監管部門對于回購股份的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定必須由董事會重新表決的事項外，授權公司管理層對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整；

　　7、依據適用的法律、法規，監管部門的有關規定，辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事宜。上述授權自公司董事會審議通過回購方案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

　　本授權自公司董事會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

　　三、回購方案的不確定性風險

　　1、公司股票價格持續超出回購方案披露的價格上限，導致回購方案無法按計劃實施或只能部分實施的風險；

　　2、公司在實施回購股份期間，受宏觀經濟調控、信貸政策收緊、臨時經營需要等因素影響，存在回購股份所需資金未能及時到位，從而使回購方案無法按計劃實施的風險；

　　3、因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因，可能根據規則變更或終止回購方案的風險；

　　4、本次回購股份擬用于實施員工持股及/或股權激勵計劃，可能存在因員工持股及/或股權激勵計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、激勵對象放棄認購等原因，導致已回購股份無法全部授出的風險，如出現上述無法授出的情形，則存在已回購未授出股份被注銷的風險。

　　針對上述風險，公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策予以實施，并根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。

　　四、其他事項說明

　　（一）公司前十大股東和前十大無限售條件股東持股情況

　　公司已披露第二屆董事會第七次會議決議公告披露前一個交易日（即2023年5月10日）登記在冊的前10大股東和前10大無限售條件股東的名稱及持股數量、比例情況。具體內容詳見公司于2023年5月16日上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的的《關于回購股份事項前十大股東和前十大無限售條件股東持股信息的公告》（公告編號：2023-040）。

　　（二）回購專用證券賬戶開立情況

　　根據相關規定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立了股份回購專用證券賬戶，具體情況如下：

　　持有人名稱：東芯半導體股份有限公司回購專用證券賬戶

　　證券賬戶號碼：B885803680

　　該賬戶僅用于回購公司股份。

　　（三）后續信息披露安排

　　公司將在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策并予以實施，并根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　東芯半導體股份有限公司董事會

　　2023年5月27日