武漢明德生物科技股份有限公司關于2019年股權激勵計劃部分限制性股票注銷完成的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要內容提示：

　　1、武漢明德生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次回購注銷限制性股票涉及9人，回購注銷的股票數量共計138,687股，占回購注銷前公司總股本的0.09%，首次授予限制性股票的回購價格為4.31元/股，預留授予尚未解除限售的限制性股票的回購價格為16.80元/股，本次支付的回購款共774,536.92元（不含利息）。

　　2、公司已于2023年5月24日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成上述限制性股票回購注銷手續。

　　3、本次回購注銷完成后，公司總股本由156,193,021股減少至156,054,334股。

　　公司于2023年4月20日召開了第四屆董事會第三次會議，審議通過了《關于回購注銷2019年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，本次關于回購注銷部分限制性股票相關事項具體內容如下：

　　一、股權激勵計劃已履行的相關審批程序

　　1、2019年5月24日，公司召開第二屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關于公司〈2019年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關于提請公司股東大會授權董事會辦理股票激勵相關事宜的議案》，公司獨立董事對本次激勵計劃及其他相關議案發表了明確同意的獨立意見。

　　2、2019年5月24日，公司召開第二屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于公司〈2019年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關于2019年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。

　　3、2020年5月28日，公司召開第三屆董事會第七次會議，審議通過了《關于公司〈2019年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》和《關于提請公司股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，公司獨立董事對本次激勵計劃及其他相關議案發表了明確同意的獨立意見。

　　4、2020年5月28日，公司召開第三屆監事會第四次會議，審議通過了《關于公司〈2019年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》和《關于2019年限制性股票激勵計劃激勵對象名單（修訂稿）的議案》。

　　5、2020年6月2日至2020年6月12日，公司對本激勵計劃首次授予激勵對象的姓名及職務在公司內部OA進行了公示，截至2020年6月12日公示期滿，公司監事會未收到任何異議或不良反映，無反饋記錄。2020年8月14日，公司監事會發表了《監事會關于2019年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。

　　6、2020年8月19日，公司召開2020年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于公司〈2019年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，并于2020年8月24日披露了《關于公司2019年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

　　7、2020年9月7日，公司召開了第三屆董事會第十一次會議和第三屆監事會第六次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》《關于調整2019年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對首次授予激勵對象名單進行了核實。

　　8、2021 年 4 月 29 日，公司召開第三屆董事會第十七次會議和第三屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于回購注銷 2019 年股權激勵計劃部分限制性股票及調整回購價格、回購數量的議案》，公司監事會及獨立董事就上述事項發表了同意意見。

　　9、2021年6月23日，公司召開了第三屆董事會第十八次會議和第三屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對首次授予激勵對象名單進行了核實。

　　10、2021年7月20日，公司召開了第三屆董事會第十九次會議，審議通過了《關于調整2019年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）相關參數的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了明確同意的獨立意見。調整后，首首次授予尚未解除限售的限制性股票的回購價格為13.15元/股，預留授予尚未解除限售的限制性股票的回購價格為31.76元/股。

　　11、2021年9月16日，公司召開了第三屆董事會第二十二次會議和第三屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于2019年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期條件成就的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了明確同意的獨立意見，監事會對公司2019年限制性股票激勵計劃第一個限售期可解除限售激勵對象名單發表了核查意見。

　　12、2022年4月26日，公司召開了第三屆董事會第二十五次會議和第三屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于回購注銷2019年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對本次已授予的部分限制性股票回購注銷的相關事項進行了核實。

　　13、2022年8月8日，公司召開了第三屆董事會第二十六次會議和第三屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于2019年限制性股票激勵計劃首次授予第二個解除限售期及預留授予第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了明確同意的獨立意見，監事會對公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予第二個限售期及預留授予第一個限售期可解除限售激勵對象名單發表了核查意見。

　　14、2022年10月27日，公司召開了第四屆董事會第二次會議和第四屆監事會第二次會議，審議通過了《關于調整2019年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）相關參數的議案》和《關于回購注銷2019年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對本次已授予的部分限制性股票回購注銷的相關事項進行了核實。調整后，首次授予尚未解除限售的限制性股票的回購價格4.31元/股，預留授予尚未解除限售的限制性股票的回購價格為16.80元/股。

　　15、2023年4月20日，公司召開了第四屆董事會第三次會議和第四屆監事會第三次會議，審議通過了《關于回購注銷2019年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對本次已授予的部分限制性股票回購注銷的相關事項進行了核實。

　　二、回購注銷限制性股票的條件、原因、數量、價格和資金

　　1、限制性股票激勵計劃回購注銷限制性股票的條件

　　根據《武漢明德生物科技股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》有關回購注銷的相關規定，公司回購注銷限制性股票包括如下情形：

　?。ㄒ唬┕景l生如下情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷：

　　（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　?。?）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　?。?）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

　?。?）法律法規規定不得實行股權激勵的；

　　（5）中國證監會認定的其他情形。

　?。ǘ┘顚ο蟀l生如下任一情形的，該激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷：

　?。?）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

　?。?）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

　?。?）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

　?。?）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

　　（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

　?。?）中國證監會認定的其他情形。

　?。ㄈ┕緦用鏄I績考核不達標，所有激勵對象對應考核當年不得解除限售的限制性股票由公司回購注銷。

　　本激勵計劃公司層面各年度業績考核目標如下表所示：

　　（四）個人績效考核結果分為A、B、C、D四檔，激勵對象按照上一年度個人績效考核結果對應本激勵計劃規定的比例分檔解除限售，未能解除限售部分由公司統一回購注銷。

　　個人當年實際解除限售額度=個人層面系數×個人當年計劃解除限售額度。

　?。ㄎ澹┕疽蛐畔⑴段募刑摷儆涊d、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統一回購注銷處理。激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。

　?。┘顚ο笠虿荒軇偃螎徫还ぷ鳌⒂|犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格與情況發生之日公司收盤價孰低回購注銷回購注銷。

　?。ㄆ撸┘顚ο笠蜣o職、公司裁員而離職，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。

　?。ò耍┘顚ο蠓且驁绦新殑諉适趧幽芰Χx職的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回購注銷，激勵對象離職前需要繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅。

　?。ň牛┘顚ο笕粢蚍菆绦新殑盏绕渌蚨劳?，在情況發生之日，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回購注銷。

　　2、本次回購注銷部分限制性股票的原因

　　截至第四屆董事會第三次會議召開日，公司不存在上述回購注銷限制性股票條件中第（一）條和第（五）條之情形，且以2019年為業績基數，公司2022年營業收入為1,053,027.78萬元，增長率為5,712.84%，滿足公司層面業績考核的解鎖條件，因此未觸發上述第（三）條之情形。

　　截至第四屆董事會第三次會議召開日，所有激勵對象不存在上述回購注銷限制性股票條件中第（二）條、第（六）條、第（八）條、第（九）條之情形，且除已離職員工外其他所有激勵對象參與了公司2022年度績效考核。其中觸發上述第（四）條之情形如下：于洪達、胡盼績效考核結果為B，解除限售系數為0.8；彭穎、閆宇暉、袁旭龍考核結果為C，解除限售系數為0.7。上述對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購注銷，合計30,662股。其他所有被激勵對象績效考核結果均為A。

　　截至第四屆董事會第三次會議召開日，原激勵對象中郭瀟、田祥、李小濤、張維因個人原因辭職觸發上述回購注銷限制性股票條件中第（七）條，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票108,025股由公司回購注銷。

　　綜上，本次回購注銷限制性股票合計為138,687股，占已獲授但尚未解除限售的限制性股票的9.10%，占公司當前總股本的0.09%。

　　3、本次回購注銷部分限制性股票的數量和價格

　　首次授予部分：

　　回購數量：124,532股

　　回購價格；4.31元/股

　　預留授予部分：

　　回購數量：14,155股

　　回購價格；16.80元/股

　　綜上，本次支付的回購款共774,536.92元（不含利息）。

　　4、公司用于本次回購的資金全部為公司自有資金

　　三、本次回購注銷后公司股本結構變動情況

　　立信會計師事務所（特殊普通合伙）對本次限制性股票回購注銷事項進行了審驗并出具了信會師報字[2023]第ZE10480號驗資報告。經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司本次限制性股票回購注銷事宜已于2023年5月24日辦理完成，公司總股本由156,193,021股減少至156,054,334股。

　　四、股本變動情況表

　　五、本次回購注銷對公司的影響

　　本次回購注銷部分限制性股票符合相關法律法規、《公司章程》以及《公司2019年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》等的有關規定，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡責。公司將繼續通過優化薪酬體系、完善績效考核制度等方式來充分調動公司管理層和業務骨干的積極性。公司將結合相關法律法規和自身實際情況，繼續研究推出有效的激勵計劃，健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，促進公司健康發展。

　　特此公告。

　　武漢明德生物科技股份有限公司

　　董 事 會

　　2023年5月25日