浙江省久立特材科技發展有限公司有關回收子公司少數股東的通知

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、買賣簡述

1、浙江省久立特材科技發展有限公司（下稱“企業”）擁有子公司湖州市華特不銹鋼鋼管機械有限公司（下稱“華特無縫鋼管”）70.07%股份，為進一步增強對華貿易特管材的監管力度，提升企業決策高效率，完成經營計劃，公司擬與華特無縫鋼管法人股東馮永森簽署股權轉讓合同，企業會以自籌資金回收馮永森所持有的華特無縫鋼管29.93%股份，股權轉讓價款為稅前工資rmb23,855,786.62元?；厥战Y束后，華特無縫鋼管將會成為公司全資子公司。

2、本次交易早已公司在2023年5月20日舉行的第六屆股東會第二十六次大會整體執行董事表決通過。本次交易不用遞交股東大會審議，將于彼此簽定協議后起效。

3、本次交易不構成關聯方交易，亦未組成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組。

二、關聯方的相關情況

普通合伙人名字：馮永森

國藉：我國

身份證號：330511195611******

家庭住址：浙江湖州市吳興區

經查看，馮永森并不屬于失信執行人，與企業以及公司前十名公司股東不會有關聯性，并且不存有與企業在產權年限、業務流程、財產、債務等多個方面以及其它很有可能或者已經導致上市企業并對權益傾斜別的關聯。

三、交易標的基本概況

此次回收看漲期權為馮永森所持有的華特無縫鋼管29.93%股份（下稱“標底股份”）。

（一）標的公司的相關情況

公司名字：湖州市華特不銹鋼鋼管機械有限公司

法人代表：馮永森

公司注冊地址：寧波市埭溪鎮建設北路東面

注冊資金：3095.0195萬元人民幣

成立日期：2005年5月23日

統一社會信用代碼：9133050277570226XK

業務范圍：不銹鋼管件的生產、生產加工，金屬復合材料及制品（除稀貴金屬）的批發價、零售。商品的進出口貿易。

（二）標底公司股東及持倉狀況

此次回收前，華特管材的公司股東以及持倉情況如下：

（三）華特無縫鋼管最近一年一期關鍵財務報表如下所示：

企業：人民幣元

注：華特無縫鋼管2022年12月31日財務報表早已財務審計，2023年1-3月財務報表沒經財務審計。

（四）標底股份現階段不會有質押、質押貸款或者其它第三人支配權，不會有被查封、凍潔等司法部門對策等，不會有相關法律法規以外別的限定股東權益相關條款。華特無縫鋼管不會有涉及到重要異議、起訴或訴訟事情；不會有給他人公司擔保、財務資助個人行為；并不是失信執行人。

四、買賣交易定價原則

企業聘用具備證劵有關業務資質的資產評估機構坤元資產報告評估有限責任公司對標志股份進行評價，并提交分析報告《湖州華特不銹鋼管制造有限公司擬進行股權轉讓涉及的股東全部權益價值評估項目資產評估報告》【坤元評報〔2023〕434號】，這次評定選用資產基礎法得出來的評價結果為：以2022年12月31日為評估基準日，華特無縫鋼管公司股東所有利益評估值金額為99,605,152.98元，與帳面價值54,492,713.47元對比，評估增值45,112,439.51元，投入產出率為82.79%。評估增值的重要原因有：一是人力、材料及銷售市場漲價及委估建筑物經濟發展經久耐用期限超過其會計使用壽命，造成房屋建筑類固定資產評估使用價值高過帳面價值；二是土地資源原始取得成本低而土地出讓價錢有所回升，造成無形資產攤銷一一土地使用權證評估值高過帳面價值；三是賬目未使用價值記載的無形資產攤銷納入評估范圍，造成無形資產攤銷一一別的無形資產評估使用價值高過帳面價值。

華特無縫鋼管公司股東權益使用價值評估價值客觀性體現了其股份的商業價值，股份帳面價值與鑒定結論差別緣故有效，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。在參照評估值的前提下，經買賣雙方協商一致，華特無縫鋼管股份所有權利的價格是稅前工資rmb79,699,542.53元，企業擬以23,855,786.62元回收馮永森所持有的華特無縫鋼管29.93%股份。

五、股權轉讓合同主要內容

企業（招標方）與馮永森（承包方）擬簽署股權轉讓合同，馮永森向企業轉讓華特無縫鋼管（目標公司）29.93%股份，協議書關鍵具體內容如下：

1、公司股權轉讓及合同款

雙方協商一致，目標公司股份所有權利的價格是稅前工資rmb79,699,542.53元；承包方將其持有的目標公司所有公司股權轉讓給招標方，股權轉讓價款為稅前工資rmb23,855,786.62元。

以上公司股權轉讓、轉讓、付款等所產生的相關費用及其它雜費由多方分別依規擔負。

2、股權轉讓價款的付款

合同約定的股權轉讓價款依照下列方法分2期進行結算：

（1）轉讓款的70%（即稅前工資rmb16,699,050.62元）在公司變更結束后的十個工作日內付款。

（2）轉讓款剩下30%一部分（即稅前工資rmb7,156,736.00元）在2024年1月15日前付款。

3、股權交割

承包方所持有的目標公司股份，在合同項下公司股權轉讓的工商變更登記結束后即交收歸招標方擁有。協議約定本協定項下公司股權轉讓的交易日為2023年6月30日。

4、銜接期內

在財產評估基準日至交易日期內（以下簡稱“銜接期內”），協商一致依照以下標準解決有關之難題：

（1）在調整過程中，承包方應負妥當管理方法的責任義務，維持目標公司的財產、業務工作人員等各個方面都處于正常運營和長期運營狀態，持續開展各類生產經營，再次如期地執行企業各類協議書項下的權利與義務，并確保目標公司的財產、債務與風險不出現重要本質轉變。

（2）在調整過程中，沒經甲方書面確認，承包方不可執行包含但是不限于：不可把它股權出售、遷移、質押處理，不可延遲應收帳款、加快應付賬款、提早還錢、舍棄債務、售賣財產、改動會計核算方法、不得使用工作人員的變化等事宜，不然甲方有權認為賠付和要求承包方承擔賠償責任。

（3）在調整過程中，沒經甲方書面確認，承包方不能以目標公司為名或意味著總體目標公司簽訂對目標公司顯著不好合同。

（4）在調整過程中，目標公司資產升值和總量均所屬目標公司，并不能從而造成本協定股權轉讓價款的改變。

5、協議書起效

本協議自彼此簽定的時候起創立，經招標方股東會表決通過后起效。本協定解釋權及需變動事宜，經雙方協商一致然后以合同補充協議方式明確，合同補充協議與本協定沒有任何區別。

本篇文章僅是基本具體內容，主要內容按實際簽署的協議書為標準。

六、涉及到本次交易的許多分配

此次企業收購華特無縫鋼管少數股東所需資金，來自企業自籌資金。本次交易不屬于土地租賃遷移及其它債權債務轉移等狀況，也不會影響發售公司獨立性。

七、本次交易的效果和對企業的危害

本次交易都是基于企業長久業務發展整體規劃所作出的謹慎確定，回收結束后，企業將擁有華特無縫鋼管100%股份，有助于提高戰略決策高效率，符合公司未來發展計劃和運營管理的需求，有益于進一步發展主營，提高企業競爭優勢，助推企業發展。

此次回收所需資金為公司發展自籌資金，不會對公司今天與未來經營情況及經營業績產生不利影響，不會造成企業并表格范圍變更，不存在損害上市企業及中小型股東利益的情形。

八、獨董建議

此次事宜都是基于企業正常運營的考慮，有益于公司主要業務的高速發展，本次交易產品定價公允價值有效，不存在損害企業、公司股東特別是中小投資者的利益的情況；本次交易合乎相關法律法規和《公司章程》的相關規定，不屬于關聯方交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組狀況。因而，大家允許此次少數股東回收事宜。

九、備查簿文檔

1、六屆二十六次股東會決議；

2、股權轉讓合同；

3、《湖州華特不銹鋼管制造有限公司2022年度審計報告》；

4、《湖州華特不銹鋼管制造有限公司擬進行股權轉讓涉及的股東全部權益價值評估項目資產評估報告》。

特此公告。

浙江省久立特材科技發展有限公司股東會

2023年5月23日

證券代碼：002318 證券簡稱：久立特材 公示序號：2023-044

浙江省久立特材科技發展有限公司

第六屆股東會第二十六次會議決議

公示

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

浙江省久立特材科技發展有限公司（下稱“企業”）第六屆股東會第二十六次大會于2023年5月15日以郵件方法下達通知，并且于2023年5月20日以當場融合通訊表決的形式舉辦。此次股東會應參加執行董事（含獨董）11名，真實參加執行董事11名。此次會議的集結和舉辦合乎《公司法》和《公司章程》的相關規定。

與會董事經仔細決議，以記名投票表決方式已通過如下所示決定：

一、大會以11票允許、0票抵制、0票放棄的決議結論，審議通過了《關于收購控股子公司少數股東權益的議案》。

《關于收購控股子公司少數股東權益的公告》和本決定公示同一天發表于《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn），供股民查看。

獨董對于該提案發布了建議，和本決定公示同一天發表于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江省久立特材科技發展有限公司股東會

2023年5月23日