北京海潤天睿律師事務所關于俞正元先生因繼承導致其在長纜電工科技股份 有限公司的權益發生變動事項的法律意見書

　　致：長纜電工科技股份有限公司

　　根據長纜電工科技股份有限公司（以下簡稱“長纜科技”、“上市公司”或“公司”）與本所簽訂的《法律服務協議》，本所接受上市公司的委托，擔任權益人俞正元先生因繼承導致其在長纜科技的權益發生變動事項（以下簡稱“本次權益變動”）的專項法律顧問。本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《中華人民共和國民法典》（以下簡稱“《民法典》”）《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“《收購管理辦法》”）等相關法律、行政法規、規章及規范性文件和中國證監會、深交所的相關規定，并按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就俞正元先生本次權益變動出具本法律意見書。

　　為出具本法律意見書，本所律師謹作如下聲明：

　　1.本所律師乃依據有關法律、法規及中國證監會發布的相關文件的規定、本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實發表法律意見；

　　2.本所律師根據《公司法》《證券法》《收購管理辦法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定，針對本法律意見書出具日前己經發生或存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的查驗，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任；

　　3.對本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴于有關政府部門、權益人、其他有關單位或有關人士出具或提供的證明文件、證言或具有證明性質的材料出具法律意見；

　　4.對于從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資信評級機構等公共機構直接取得的報告、意見、文件等文書，本所律師履行了相關注意義務，并將上述文書作為出具法律意見的依據；

　　5.權益人保證已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的全部事實材料，并且有關書面材料及書面證言是真實有效的，無任何重大遺漏及誤導性陳述，其所提供的復印件與原件一致：

　　6.本法律意見書僅供權益人為本次權益變動之目的而使用，未經本所書面同意不得用于任何其他目的。

　　7.本法律意見書計算結果如有尾差，系四舍五入導致。

　　為出具本法律意見書，本所律師對涉及權益人的本次權益變動下述有關方面的事實及法律文件進行了審查：

　　1.本次權益變動的原因；

　　2.權益人的主體資格；

　　3.本次權益變動的基本情況；

　　4.公司實際控制人變更情況；

　　5.本次權益變動符合免于發出要約收購的條件；

　　6.本次權益變動的信息披露。

　　本所根據有關法律、法規及中國證監會發布的相關文件的規定和要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對權益人本次權益變動的有關事實進行了查驗，現出具法律意見如下：

　　一、本次權益變動的原因

　　根據長纜科技發布的《關于控股股東權益變動的提示性公告》，公司控股股東俞正元先生的夫人羅均荷女士于2023年1月9日逝世。

　　經本所律師核查，羅均荷女士為公司控股股東俞正元先生配偶，羅均荷女士生前持有公司股份923,959股，占公司總股本0.48%。羅均荷女士的去世，需要對其生前持有的公司股份進行分割及繼承。

　　二、權益人的主體資格

　　根據權益人提供的身份證明文件，權益人的身份信息如下：

　　俞正元先生，男，中國國籍，公民身份號碼：430103************，為羅均荷女士的配偶。

　　根據權益人出具的承諾，截至本法律意見書出具之日，俞正元先生不存在《收購管理辦法》第六條規定的不得收購上市公司的下述情形：

　?。ㄒ唬┴撚袛殿~較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；

　?。ǘ┳罱暧兄卮筮`法行為或者涉嫌有重大違法行為；

　　（三）最近三年有嚴重的證券市場失信行為；

　　（四）存在《公司法》第一百四十六條規定情形；

　?。ㄎ澹┓伞⑿姓ㄒ幰幎ㄒ约爸袊C監會認定的不得收購上市公司的其他情形。

　　本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，權益人不存在《收購管理辦法》第六條規定的不得收購上市公司的情形，俞正元先生依法有權取得羅均荷女士上述對應的股份。

　　三、本次權益變動的基本情況

　　本次權益變動前，羅均荷女士生前持有公司股份923,959股，占公司總股本0.48%。

　　根據中華人民共和國湖南省長沙市麓山公證處出具的《公證書》記載，羅均荷女士生前持有的公司股份923,959股由其配偶俞正元繼承。

　　根據中國證券登記結算有限責任公司出具的《證券過戶登記確認書》，俞正元先生已繼承羅均荷生前持有的公司股份923,959股。

　　本次權益變動前后具體持股情況如下：

　　本所律師認為，本次權益變動符合《收購管理辦法》等法律、法規的規定。

　　四、公司實際控制人變更情況

　　本次權益變動前，俞正元先生持有公司股份67,574,875股，占公司總股本的34.99%，為公司控股股東及實際控制人。

　　本次權益變動完成后，俞正元先生持有公司股份68,498,834股，占公司總股本的35.47%，仍為公司控股股東及實際控制人。因此，公司控股股東及實際控制人未發生變化。

　　根據俞正元先生出具的相關承諾函等文件并經本所律師核查，本次權益變動不會導致其與長纜科技之間產生同業競爭或不規范的關聯交易，亦不會對長纜科技的規范運作產生不利影響。

　　五、本次權益變動符合免于發出要約收購的條件

　　如前所述，本次權益變動后，公司的控股股東及實際控制人未發生變化。

　　根據《收購管理辦法》第六十三條第一款第（四）項規定，“在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一年后，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份，投資者可以免于發出要約”。

　　公司于2022年4月29日披露了《關于控股股東增持股份計劃的公告》，公司控股股東俞正元先生擬自增持計劃公告之日起6個月內增持公司股份，增持金額不低于人民幣3,000萬元。2022年6月7日至2022年10月28日期間，俞正元先生通過深圳證券交易所系統累計增持公司股份1,970,840股，占公司總股本的1.02%。本次權益變動俞正元先生被動增持公司股份923,959股，占公司總股本0.48%。

　　權益人俞正元先生持有公司的股份已超過公司已發行股份的30%。俞正元先生在12個月內合計增持公司股份比例未超過2%。本次權益變動屬于該種情形，權益人可以免于發出要約。

　　本所律師認為，本次收購符合《收購管理辦法》第六十三條規定的可以免于發出要約的情形。

　　六、本次權益變動的信息披露

　　長纜科技于2023年5月23日發布《關于控股股東權益變動的提示性公告》，于2023年5月26日發布《長纜電工科技股份有限公司收購報告書》，就本次權益變動情況履行了相應的信息披露義務。

　　本所律師認為，就本次權益變動事項，權益人已依法履行了現階段必要的信息披露義務。

　　七、結論意見

　　綜上所述，本所律師認為：

　?。?）權益人具備本次權益變動的主體資格。

　?。?）權益人不存在《收購管理辦法》第六條規定的不得收購上市公司的情形，俞正元先生依法有權取得羅均荷女士上述對應的股份。

　?。?）本次權益變動符合《收購管理辦法》等法律、法規的規定。

　?。?）本次權益變動完成后，公司控股股東及實際控制人未發生變化。本次權益變動不會導致權益人與長纜科技之間產生同業競爭或不規范的關聯交易，亦不會對長纜科技的規范運作產生不利影響。

　　（5）本次收購符合《收購管理辦法》第六十三條規定的可以免于發出要約的情形。

　　（6）就本次權益變動事項，權益人已依法履行了現階段必要的信息披露義務。

　　本法律意見書正本三份。

　　北京海潤天睿律師事務所（蓋章）

　　負責人（簽字）：經辦律師（簽字）：

　　顏克兵：鄒盛武：

　　王羽：

　　年月日

　　長纜電工科技股份有限公司

　　收購報告書

　　上市公司名稱：長纜電工科技股份有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：長纜科技

　　股票代碼：002879

　　收購人：俞正元

　　住所：湖南省長沙市雨花區

　　通訊地址：湖南省長沙市雨花區勞動東路324號

　　簽署日期：二二三年五月

　　收購人聲明

　　一、本報告書系收購人依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規和部門規章的有關規定編寫。

　　二、依據《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》的有關規定，本報告書已全面披露了收購人在長纜科技擁有權益的股份。截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式增加或減少其在長纜科技中擁有權益的股份。

　　三、收購人具備完全的民事行為能力，具有簽署本報告書以及履行本報告書所涉及義務的能力。

　　四、本次收購系上市公司控股股東、實際控制人俞正元先生的配偶羅均荷女士逝世而引發的股份權益變動，收購人俞正元先生通過繼承的方式獲得上市公司股份，根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條的規定，收購人可以免于發出要約。

　　五、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息或對本報告做出任何解釋或者說明。

　　六、收購人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　釋義

　　第一節收購人基本情況

　　一、收購人基本情況

　　姓名：俞正元

　　性別：男

　　國籍：中國

　　身份證號：430103************

　　住所：湖南省長沙市雨花區

　　通訊地址：湖南省長沙市雨花區勞動東路324號

　　其他國家或地區居留權：無

　　最近五年任職情況：2019年至今，擔任長纜電工科技股份有限公司董事。

　　截至本報告書簽署日，俞正元先生最近五年內未受過與證券市場相關的行政處罰或刑事處罰，也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁等情形。

　　二、收購人所控制的核心企業、關聯企業及主營業務情況

　　本次收購前俞正元先生為長纜電工科技股份有限公司控股股東、實際控制人，除長纜科技及其子公司外，俞正元先生不存在其他控制的核心企業、關聯企業。

　　三、收購人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況

　　截至本報告書簽署之日，收購人不存在在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。

　　第二節收購決定及收購目的

　　一、本次收購目的

　　長纜科技控股股東俞正元先生的夫人羅均荷女士于2023年1月9日逝世，羅均荷女士生前持有公司股份923,959股，占公司總股本0.48%。根據《民法典》的相關規定，并經湖南省長沙市麓山公證處公證，上述股份由公司控股股東俞正元先生繼承，導致收購人擁有的長纜科技的權益發生變動。

　　二、未來12個月股份增持或處置計劃

　　截至本報告書簽署日，收購人沒有在未來12個月內增持或減持其持有的公司股份的明確計劃。如果收購人根據實際情況和需求在未來12個月內需要繼續增持上市公司股份或處置已擁有權益的上市公司股份的，公司將嚴格按照《公司法》《證券法》《收購管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定履行信息披露義務。

　　第三節收購方式

　　一、本次收購的具體情況

　　公司控股股東俞正元先生的夫人羅均荷女士于2023年1月9日逝世，羅均荷女士生前持有公司股份923,959股，占公司總股本0.48%。根據《民法典》的相關規定，并經湖南省長沙市麓山公證處公證，上述股份由公司控股股東俞正元先生繼承。目前已在中國證券登記結算有限責任公司完成過戶登記手續，并取得《證券過戶登記確認書》。

　　本次繼承完成后，收購人合計持有公司35.47%股份。收購前后，具體持股變動情況如下：

　　二、收購人所持公司股份是否存在任何權利限制

　　截至本報告簽署之日，收購人擬持有的被繼承人923,959股股份不存在其他權利限制。

　　第四節資金來源

　　本次收購系因遺產繼承（非交易過戶）所致，不涉及增減持股份等形式導致的資金需求及相應資金安排。

　　第五節免于發出要約的情況

　　一、免于發出要約的事項及理由

　　本次權益變動方式為繼承（非交易過戶），權益變動后俞正元先生持有上市公司35.47%的股份，屬于《收購管理辦法》第六十三條第（四）項“在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一年后，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份”的情形，收購人可以免于發出要約。

　　二、本次收購前后上市公司股權結構

　　本次收購前，上市公司的股權控制關系如下圖所示：

　　本次收購后，上市公司的股權控制關系如下圖所示：

　　公司控股股東及實際控制人未發生變化。

　　三、本次免于發出要約事項的法律意見

　　收購人已聘請律師事務所就本次免于發出要約事項出具法律意見書，該法律意見書就本次免于發出要約事項發表結論性意見，具體請參見另行披露的法律意見書。

　　第六節后續計劃

　　一、在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃

　　截至本報告書簽署之日，收購人在未來12個月內暫無改變公司主營業務或者對公司主營業務做出重大調整的計劃。如果在未來12個月內實施改變上市公司主營業務或對上市公司主營業務作出重大調整的計劃，收購人將按照有關法律法規的要求，履行相應的法定程序和義務，切實保護上市公司及中小投資者的合法權益。

　　二、在未來12個月內擬對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃

　　截至本報告書簽署之日，收購人在未來12個月內暫無對上市公司或其子公司的資產業務進行出售、合并，與他人合資或合作的計劃，也無促使上市公司購買或置換資產的重組計劃。如收購人未來擬對上市公司或其子公司的資產和業務進行上述重組計劃，收購人將嚴格按照相關法律法規的要求，依法履行相應的審批程序及信息披露義務。

　　三、對上市公司董事會成員或高級管理人員的變更計劃

　　截至本收購報告書簽署日，收購人暫無對上市公司現任董事會或高級管理人員進行調整的計劃。若發生此種情形，收購人將根據相關法律法規、公司章程履行法定程序，并及時履行信息披露義務。收購人與上市公司其他股東之間就董事、高級管理人員的任免不存在任何合同或者默契的情況。

　　四、是否擬對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改

　　截至本報告書簽署之日，收購人不存在對可能阻礙收購上市公司控制權的《公司章程》條款進行修改的計劃。如果根據相關法律法規的要求或公司實際情況進行相應調整的，收購人將按照有關法律法規的要求，履行相應的法定程序和信息披露義務。

　　五、是否對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動

　　截至本報告書簽署日，收購人暫無對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃。若未來根據上市公司實際經營情況需要對上市公司現有員工聘用計劃進行調整的，收購人屆時將嚴格按照相關法律法規等要求，履行相應法定程序和信息披露義務。

　　六、對上市公司分紅政策進行調整的計劃

　　截至本報告書簽署日，收購人暫無對上市公司分紅政策進行修改的計劃。若未來根據公司經營實際情況需要對上市公司分紅政策進行相應調整的，收購人屆時將嚴格按照相關法律法規等要求，履行相應法定程序和信息披露義務。

　　七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃

　　截至本報告書簽署日，收購人暫無其他對上市公司的業務和組織結構有重大影響的計劃。如果根據公司實際情況進行相應調整的，收購人將按照有關法律法規的要求，履行相應的法定程序和信息披露義務。

　　第七節對上市公司的影響分析

　　一、對上市公司獨立性的影響

　　本次非交易過戶前，上市公司在業務、資產、財務、人員和機構等方面與控股股東及其關聯人保持獨立。

　　本次收購不改變對上市公司獨立性的影響。本次收購完成后，俞正元先生仍然為公司實際控制人，收購人與上市公司將持續保持人員獨立、資產完整、財務獨立。本次收購完成后，上市公司具有獨立經營能力，在采購、生產、銷售、知識產權等方面將繼續保持獨立。

　　二、對上市公司同業競爭的影響

　　收購人及其關聯方所從事的業務與上市公司的業務之間不存在同業競爭或潛在同業競爭。

　　三、對上市公司關聯交易的影響

　　截至本報告書簽署之日，收購人與公司之間不存在關聯交易。本次收購完成后，若收購人及其控制的關聯企業與上市公司產生關聯交易，上市公司將按照相關法律法規、《公司章程》以及公司內部規定，履行相應的程序，按照公平、公開、公正的原則確定關聯交易價格，保證關聯交易的公允性，履行信息披露義務，以保障公司及中小股東的利益。

　　第八節與上市公司之間的重大交易

　　截至本報告書簽署日前24個月內，收購人及其控制的下屬企業不存在以下重大交易：

　?。ㄒ唬┡c上市公司及其子公司進行資產交易的合計金額高于3,000萬元或者高于上市公司最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易；

　?。ǘ┡c上市公司的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過5萬元以上的交易；

　　（三）與上市公司的董事、監事、高級管理人員就其未來任職安排達成任何協議或者默契的承諾，對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或其他任何類似的安排；

　?。ㄋ模ι鲜泄居兄卮笥绊懙钠渌诤炇鸹蛘哒勁械暮贤⒛趸蛘甙才?。

　　第九節前六個月內買賣上市公司股份的情況

　　在本次收購事實發生之日前六個月內，收購人及其直系親屬不存在買賣上市公司股份的情況。

　　第十節其他重大事項

　　截至本報告書簽署之日，收購人已按照《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》的要求對本次收購的有關信息作了如實披露，不存在收購人應當披露而未披露的其他重大信息。

　　第十一節備查文件

　　一、備查文件

　　1、收購人的身份證明文件；

　　2、湖南省長沙市麓山公證處公證出具的《公證書》；

　　3、收購人及其直系親屬名單及買賣上市公司股份的情況說明；

　　4、收購人關于本次收購的相關聲明；

　　5、北京海潤天睿律師事務所關于俞正元先生因繼承導致其在長纜電工科技股份有限公司的權益發生變動事項的法律意見書；

　　6、中國證監會及證券交易所要求的其他材料。

　　二、備查地點

　　本報告書全文及上述備查文件備置于長纜電工科技股份有限公司。

　　收購人聲明

　　本人承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　收購人(簽字)：俞正元

　　年月日

　　律師聲明

　　本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。

　　北京海潤天睿律師事務所（蓋章）

　　負責人(簽字)：經辦律師(簽字)：

　　顏克兵：鄒盛武：

　　王羽：

　　年月日

　　收購人(簽字)：俞正元

　　年月日

　　附表：

　　收購報告書

　　收購人(簽字)：俞正元

　　年月日