天合光能有限責任公司 有關子公司股權收購暨關聯交易的通知

證券代碼：688599證券簡稱：天合光能公示序號：2023-056

債卷編碼：118031債卷通稱：天23可轉債

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性依規負法律責任。

核心內容提醒：

●天合光能有限責任公司（下稱“天合光能”、“企業”）子公司天合富家電力能源有限責任公司（下稱“天合富家”）擬開展股權收購，企業舍棄此次天合富家股權收購的優先認購權，別的多方總計增資擴股72,100.00萬余元。

●此次股權收購結束后，企業對天合富家的控股比例由72.4055%調整為70.0901%，天合富家仍為公司子公司，不受影響企業合并報表范圍。

本次交易敵人方里的興銀集團有限公司（下稱“興銀項目投資”），其老總伸開亮老師在天合光能出任執行董事，為公司關聯企業。本次交易敵人方里的福州市欣盈聰慧股份投資合伙企業（有限合伙企業）（下稱“欣盈聰慧”），其執行事務合伙人興銀發展投資管理有限責任公司（下稱“興銀資產”）系擁有天合光能5%之上股權股東，為公司關聯企業。因而，本次交易組成關聯方交易，但是不組成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組。

●本事情早已企業第二屆股東會第三十六次會議及第二屆職工監事第三十次會議審議根據，關聯董事伸開亮、陳愛國回避表決，提案決議結果顯示6票允許，0票抵制，0票放棄。本事宜不用提交公司股東會開展決議。

尤其風險防范：本次交易以最后簽訂的宣布協議書為標準，買賣交易達到尚有待觀察。企業報請廣大投資者科學理財，注意投資風險。

一、關聯方交易簡述

為推動企業光伏發電業務流程的高速發展，進一步增強經濟實力，企業子公司天合富家擬通過股權收購的方式引入投資人。

此次各增資擴股方擬支付現金名義向天合富家總計增資擴股72,100.00萬余元，在其中福建省晉江市禹興福股份投資合伙企業（有限合伙企業）（下稱“禹興?！保M增資擴股25,000.00萬余元，欣盈聰慧擬增資擴股10,000.00萬余元，興銀項目投資擬增資擴股10,000.00萬余元，泰州市道得晶昀新能源技術投資合伙企業（有限合伙企業）（下稱“道得晶昀”）擬增資擴股8,600.00萬余元，江蘇省疌泉環保產業股權基金（有限合伙企業）（下稱“江蘇省疌泉”）擬增資擴股5,000.00萬余元，南通崇川區和嘉發售儲備創投核心（有限合伙企業）（下稱“常州市和嘉”）擬增資擴股5,000.00萬余元，上海市交匯處源動力私募基金合伙制企業(有限合伙企業)（下稱“交匯處源動力”）擬增資擴股5,000.00萬余元，太保長航股權基金(武漢市)合伙制企業(有限合伙企業)（下稱“太保長航”）擬增資擴股2,500.00萬余元，深圳麥頓投資管理有限公司（下稱“麥頓項目投資”）擬增資擴股1,000.00萬余元。企業舍棄此次天合富家股權收購的優先認購權。

2023年5月24日，公司召開第二屆股東會第三十六次會議，審議通過了《關于公司控股子公司增資擴股暨關聯交易的議案》，股東會允許此次股權收購事宜并受權公司及天合富家高管申請辦理本次交易的事宜。此次交易完成后企業的控股比例會由72.4055%調整為70.0901%。

本次交易敵人方里的興銀項目投資，其老總伸開亮老師在天合光能出任執行董事，為公司關聯企業。本次交易敵人方里的欣盈聰慧，其執行事務合伙人興銀資產系擁有天合光能5%之上股權股東，為公司關聯企業。因而，本次交易組成關聯方交易，但是不組成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組。

截止到此次關聯方交易才行，以往12個月除早已企業股東大會審議核準的關聯方交易事宜外，公司和同一關聯人間的買賣沒有達到上市企業最近一期經審計資產總額1%之上，此次關聯方交易事宜屬董事會決策管理權限，不用遞交股東大會審議。

二、關聯方基本概況

（一）關聯方一概況

1.公司名字：福建省晉江市禹興福股份投資合伙企業（有限合伙企業）

2.公司類型：合伙企業

3.執行事務合伙人：藏區禹澤投資管理有限公司

4.注冊資金：25,110萬余元

5.成立日期：2023年5月18日

6.公司住所：福建省晉江市崇德路267號2幢6層辦公場所B-186

7.關鍵辦公地址：福建福州市鼓樓區五四路137號信和廣場1903A

8.主營：以自籌資金從業融資活動；以私募投資基金從業股權投資基金、資本管理、投資管理等系列活動（需在中國證券投資中基協進行登記后才可從業生產經營）；創投（限項目投資非上市公司）。

9.關鍵合作伙伴：興銀投資理財有限公司99.96%、藏區禹澤投資管理有限公司0.04%

10.是否屬于失信執行人：否。

（二）關聯方二概況

1.公司名字：福州市欣盈聰慧股份投資合伙企業（有限合伙企業）

2.公司類型：合伙企業

3.執行事務合伙人：興銀發展投資管理有限責任公司

4.注冊資金：1,250萬余元

5.成立日期：2023年3月23日

6.公司住所：福建福州市鼓樓區朱紫坊歷史風貌花苑弄27號-11室

7.關鍵辦公地址：上海浦東新區濱江大道5129號N1

8.主營：以私募投資基金從業股權投資基金、資本管理、投資管理等系列活動

9.關鍵合作伙伴：王利紅持股數80%，興銀資產持股數20%

10.財務報表：不適合

11.是否屬于失信執行人：否。

（三）關聯方三概況

1.公司名字：興銀集團有限公司

2.公司類型：有限公司（非自然人投資或控股法人獨資企業）

3.法人代表：伸開亮

4.注冊資金：200,000萬余元

5.成立日期：2013-06-27

6.公司住所：上海市虹口區歐陽路218弄1號4層409室

7.關鍵辦公地址：上海浦東新區濱江大道5129號N1幢7F

8.主營：進行證監會要求直營投資清單之外的金融理財產品、股份等投資業務。

9.實際控股人：華福證券有限公司持股數100%

10.財務報表（經審計）：截止到2022年12月31日，興銀項目投資資產總額360,526.43萬余元、資產總額328,218.97萬余元，2022年實現營收118,217.51萬余元、純利潤88,127.30萬余元

11.是否屬于失信執行人：否。

（四）關聯方四概況

1.公司名字：泰州市道得晶昀新能源技術投資合伙企業（有限合伙企業）

2.公司類型：合伙企業

3.執行事務合伙人：上海市道得資本管理合伙制企業（有限合伙企業）

4.注冊資金：8,800萬余元

5.成立日期：2023-2-22

6.公司住所：泰州市姜堰區三水街道社區陳莊西路518號

7.關鍵辦公地址：上海浦東新區成山路2388弄1號

8.主營：股權投資基金、資本管理、投資管理

9.關鍵合作伙伴：拉薩市亞祥興泰集團有限公司持股數34.09%，重慶市錦韜凌岳投資管理有限公司持股數11.36%，潘統金持股數11.36%，管亞偉持股數6.82%，陳愷持股數9.43%，貴陽市三點商貿有限公司持股數5.68%，邱曉敏持股數9.09%等

10.是否屬于失信執行人：否。

（五）關聯方五概況

1.公司名字：江蘇省疌泉環保產業股權基金（有限合伙企業）

2.公司類型：合伙企業

3.執行事務合伙人：興投（平潭縣）投資管理有限責任公司

4.注冊資金：200,000萬余元

5.成立日期：2018年12月28日

6.公司住所：江蘇省宜興環科園綠園路501號科技大廈

7.關鍵辦公地址：北京朝陽區朝陽門北大街20號1至25層101內16層1605-1607

8.主營：股權投資基金、創投。

9.關鍵合作伙伴：興投（平潭縣）投資管理有限責任公司、興業銀行國信資產管理有限公司持股數39%，江蘇政府投資基金（有限合伙企業）持股數20%，宜興環?？萍紕撔聞摌I集團有限公司持股數20%，宜興市產業鏈正確引導股權基金（有限合伙企業）持股數10%，江蘇省疌泉蘇州太湖國聯新興成長產業基金公司（有限合伙企業）持股數10%

10.財務報表（經審計）：截止到2022年12月31日，江蘇省疌泉資產總額153,472.29萬余元、資產總額151,146.97萬余元，2022年實現營收-34,992.56萬余元、純利潤38,088.19萬余元

11.是否屬于失信執行人：否。

（六）關聯方六概況

1.公司名字：南通崇川區和嘉發售儲備創投核心（有限合伙企業）

2.公司類型：合伙企業

3.執行事務合伙人：常州市和嘉投資管理有限責任公司

4.注冊資金：50,000萬人民幣

5.成立日期：2021-09-06

6.公司住所：常州市新北區錦繡路2號文化活動中心4棟樓10層

7.關鍵辦公地址：常州市新北區錦繡路2號文化活動中心4棟樓10層

8.主營：創投（限項目投資非上市公司）；以自籌資金從業融資活動

9.關鍵合作伙伴：常州市和嘉投資管理有限責任公司持股數1%、南通崇川區一期科技創新投資中心（有限合伙企業）持股數99%

10.財務報表（經審計）：截止到2022年12月31日，和嘉創業投資資產總額9,363.49萬余元、資產總額9363.21萬余元，2022年實現營收0元、純利潤-636.52萬余元

11.是否屬于失信執行人：否。

（七）關聯方七概況

1.公司名字：上海市交匯處源動力私募基金合伙制企業（有限合伙企業）

2.公司類型：合伙企業

3.執行事務合伙人：交銀投資管理有限責任公司

4.注冊資金：50,000萬人民幣

5.成立日期：2022-09-22

6.公司住所：上海市閔行區虹梅路3081號85幢3層3-15

7.關鍵辦公地址：上海市閔行區虹梅路3081號85幢3層3-15

8.主營：以私募投資基金從業股權投資基金、資本管理、投資管理等

9.關鍵合作伙伴：交銀金融資產管理有限責任公司持股數99.8%，交銀投資管理有限責任公司持股數0.2%

10.財務報表（沒經財務審計）：截止到2022年12月31日，交匯處源動力資產總額199.62萬余元，資產總額197.61萬余元，2022年實現營收0.0056萬余元，純利潤-2.39萬余元

11.是否屬于失信執行人：否。

（八）關聯方八概況

1.公司名字：太保長航股權基金（武漢市）合伙制企業（有限合伙企業）

2.公司類型：合伙企業

3.執行事務合伙人：太保私募基金管理有限責任公司

4.注冊資金：2,000,600萬人民幣

5.成立日期：2022-04-21

6.公司住所：武漢市漢陽區濱江大道194號世茂錦繡長江C1土地3號商業服務1單位1層（1）商標-48

7.關鍵辦公地址：上海黃埔區外馬路108號供銷大廈二層

8.主營：以私募投資基金從業股權投資基金、資本管理、投資管理等系列活動

9.關鍵合作伙伴：上海市鋆航企業管理服務合伙制企業（有限合伙企業）持股數0.025%，我國太平洋人壽保險股份有限公司持股數99.97%，太保私募基金管理有限責任公司持股數0.005%

10.財務報表（經審計）：截止到2022年12月31日，太保長航資產總額366,230.79萬余元、資產總額366,213.79萬余元，2022年實現營收17,273.32萬余元、純利潤16,196.29萬余元

11.是否屬于失信執行人：否。

（九）關聯方九概況

1.公司名字：深圳麥頓投資管理有限公司

2.公司類型：有限公司（自然人投資或控投）

3.法人代表：邱立平

4.注冊資金：100萬

5.成立日期：2011年7月6日

6.公司住所：昆山花橋經濟開發區金洋路15號總公司金融業園B區B2棟五

7.關鍵辦公地址：昆山花橋經濟開發區金洋路15號總公司金融業園B區B2棟五層

8.主營：資本管理，投資咨詢服務

9.實際控股人：邱立平持股數80%，呂流蘇樹持股數20%

10.財務報表（沒經財務審計）：截止到2022年12月31日，麥頓項目投資資產總額186.4萬余元、資產總額99.2萬余元，2022年實現營收77.3萬余元、純利潤20.8萬余元；截止到2023年3月31日，資產總額186.3萬余元、資產總額96.7萬余元，2023年一季度實現營收0萬余元、純利潤-2.5萬余元

11.是否屬于失信執行人：否。

（十）與上市公司關聯性

本次交易敵人方里的興銀項目投資，其老總伸開亮老師在天合光能出任執行董事，為公司關聯企業。本次交易敵人方里的欣盈聰慧，其執行事務合伙人興銀資產系擁有天合光能5%之上股權股東，為公司關聯企業。因此本次交易組成關聯方交易。

三、關系交易標的基本概況

（一）交易標的基本概況

截止本公告日，天合富家的相關情況如下所示：

（二）所有權情況表明

本次交易的標的公司天合富家產權明晰，不會有質押、質押貸款及其它一切限定轉讓狀況，不屬于防礙所有權轉移起訴、訴訟事宜或被查封、凍潔等法律程序對策，不會有防礙所有權轉移其他情形。

（三）本次交易前后左右公司股權結構狀況

截止本公告日，本次交易前后左右天合富家各股東出資占有率：

企業：rmb萬余元

注：2023年4月26日，天合光能已公示企業子公司天合富家擬通過股權收購的方式引入投資者及團隊激勵服務平臺，因天合富家仍在申請辦理工商變更流程中，本次交易在上次增資擴股認繳出資額的基礎上增資擴股。

本次交易前，企業擁有天合富家72.4055%股份，此次交易完成后，企業擁有天合富家70.0901%股份，天合富家仍然是企業子公司，列入企業合并報表范圍。

（四）增資擴股行為主體最近一年又一期的財務報表

天合富家最近一年又一期的財務報表（合并財務報表方面）如下所示：

企業：rmb萬余元

四、本次交易定價政策及根據

（一）評估基準日天合富家評估狀況

依據江蘇省中企華華鑫資產報告評估有限責任公司（具備證劵期貨從業）開具的《資產評估報告》（蘇中資評報字（2023）第1069號），秉著單獨、客觀性、公正的原則及必須的評估流程，2022年12月31日為評估基準日，對天合富家股東所有權益價值選用資產基礎法和收益法展開了評定，收益法評估結果顯示2,001,100.00萬余元，資產基礎法評價結果為253,803.27萬余元，二者相距1,747,296.73萬余元，差異率87.32%。

天合富家致力于光伏發電系統銷售等光伏發電站服務項目，具備創新性的運營模式，有高端客戶相互關系極強的專業素養。天合富家其價值除開表現在權益資本及可辨認無形資產攤銷上外，主要體現在天合富家客源、公司資質、人力資源管理等多項資源及資源一同作用發揮的協同作用使用價值上，因為資產基礎法評定時對于該無形資產攤銷沒法獨立精確一一評定計量檢定，而收益法除開反映了其權益資本與可確指無形資產攤銷使用價值外，還可以反映以上全部有形化和無形資產攤銷以及協作所帶來的價值，故收益法的鑒定結論更加有效。

在資產評估所列假定必要條件下，天合富家在評估基準日股東所有權益價值為2,001,100.00萬人民幣。

（二）本次交易標價狀況

此次增資擴股標價與企業2023年4月26日公布的天合富家社會化增資價格保持一致，投前估值仍然是rmb200億人民幣（不包括上次社會化增資擴股行為主體投資額182,437.00萬余元），詳細公司在2023年4月26日公布的《天合光能股份有限公司關于控股子公司增資擴股暨關聯交易的公告》（公示序號：2023-044）。該標價借鑒了天合富家所在行業發展前景、本身發展戰略、經營規劃等各個方面要素，由買賣多方秉著自行、公平公正、誠實守信標準，經溝通協商一同明確。

此次成交價客觀性、公允價值、有效，符合我國有關規定，不存在損害公司及股東利益的情形。

五、本次交易協議書主要內容

（一）關聯方交易協議書主要內容

擬簽訂的買賣協議書關鍵具體內容如下：

1、協議書行為主體

招標方1：福建省晉江市禹興福股份投資合伙企業（有限合伙企業）

招標方2：福州市欣盈聰慧股份投資合伙企業（有限合伙企業）

招標方3：興銀集團有限公司

招標方4：泰州市道得晶昀新能源技術投資合伙企業（有限合伙企業）

招標方5：江蘇省疌泉環保產業股權基金（有限合伙企業）

招標方6：南通崇川區和嘉發售儲備創投核心（有限合伙企業）

招標方7：上海市交匯處源動力私募基金合伙制企業（有限合伙企業）

招標方8：太保長航股權基金（武漢市）合伙制企業（有限合伙企業）

招標方9：深圳麥頓投資管理有限公司

承包方：天合光能有限責任公司

丙方：天合富家電力能源有限責任公司

2、本次交易分配

多方允許，參照江蘇省中企華華鑫資產報告評估有限責任公司（具備證劵期貨從業）于2023年4月23日開具的《江蘇天合智慧分布式能源有限公司擬增資擴股所涉及的該公司股東全部權益價值資產評估報告》（蘇中資評報字（2023）第1069號）所標明的目標公司評估價值，招標方按照本約定書的條件和方法總計向目標公司項目投資72,100.00萬余元，申購目標公司493.7664萬余元新增加注冊資金。在其中，禹興福支付現金名義向總體目標企業增資25,000萬余元，申購丙方新增加注冊資金171.2089萬余元；欣盈聰慧支付現金名義向總體目標企業增資10,000萬余元，申購丙方新增加注冊資金68.4835萬余元；興銀項目投資支付現金名義向總體目標企業增資10,000萬余元，申購丙方新增加注冊資金68.4835萬余元；道得晶昀支付現金名義向總體目標企業增資8,600萬余元，申購丙方新增加注冊資金58.8959萬余元；太保長航支付現金名義向總體目標企業增資2,500萬余元，申購丙方新增加注冊資金17.1209萬余元；江蘇省疌泉支付現金名義向總體目標企業增資5,000萬余元，申購丙方新增加注冊資金34.2418萬余元；常州市和嘉支付現金名義向總體目標企業增資5,000萬余元，申購丙方新增加注冊資金34.2418萬余元；交匯處源動力支付現金名義向總體目標企業增資5,000萬余元，申購丙方新增加注冊資金34.2418萬余元；麥頓項目投資支付現金名義向總體目標企業增資1,000萬余元，申購丙方新增加注冊資金6.8484萬余元。

3、過渡期損益分配

多方允許并確定，目標公司緩沖期里的損益表由此次增資擴股結束后目標公司的全新老股東按實繳出資占比具有或擔負。

4、公司股東特殊權利承諾

此次增資擴股后，關聯方中除了天合光能外，別的關聯方具有一同售賣權、反稀釋液權等獨特股東權益，有關獨特股東權益于天合富家向中國證監會江蘇監管局遞交IPO指導驗收文件所標明的財務報告基準日全自動停止且自始無效。

5、合同違約責任與承擔責任

除不可抗拒因素外，任何一方如無法執行它在協議書項下之責任或所做出的闡述、保障或服務承諾歪曲事實或比較嚴重不正確，則其中應被視為毀約。

除協議書另有約定外，違約方應根據守約方的需求再次行使權力、采取措施和/或者向守約方付款全方位和足量的賠償費。

（二）本次交易的履行合同分配

本次交易買賣交易多方均依規存續期且正常運營，具有良好的履約情況。買賣多方在就以上買賣與利益相關方簽訂合同后，將嚴苛按合同約定實行。

六、涉及到售賣資產別的分配

本買賣不屬于土地租賃、債權債務轉移及人員安置等狀況。此次交易完成后不容易形成新的關聯方交易，不會造成同行業競爭難題，此次增資擴股所得的賬款將主要用于企業日常運營主要用途。

七、關聯交易的重要性及其對上市公司產生的影響

天合富家主要是針對光伏發電業務流程，本次交易有助于企業光伏發電業務發展，有助于減少天合富家負債率，優化資產結構，減輕周轉資金工作壓力，進一步提高天合富家的總體資金實力和競爭能力。

此次交易完成后，天合光能對天合富家的控股比例由72.4055%調整為70.0901%，不受影響上市企業合并報表范圍，也不會對財務狀況和穩定盈利技術等產生不利影響，不存在損害上市企業及股東利益的情形。本次交易不會對公司的自覺性造成不利影響，企業主營業務不容易因而類買賣對關聯企業產生依靠。

八、關聯交易的決議程序流程

（一）股東會決議狀況

公司在2023年5月24日召開第二屆股東會第三十六次會議，審議通過了《關于公司控股子公司增資擴股暨關聯交易的議案》，在其中關聯董事伸開亮、陳愛國逃避了決議，等非關聯董事一致同意該方案。

股東會覺得：此次股權收購暨關聯交易事宜有助于企業光伏發電業務發展，進一步提高天合富家的總體資金實力和競爭能力，具備科學性和重要性，本次交易產品定價公允價值，不容易危害公司及股東權益，不會對公司的自覺性造成不利影響，企業主營業務不容易因而類買賣對關聯企業產生依靠。

（二）職工監事決議狀況

公司在2023年5月24日召開第二屆職工監事第三十次大會，審議通過了《關于公司控股子公司增資擴股暨關聯交易的議案》。

職工監事覺得：此次股權收購暨關聯交易的事宜有助于企業光伏發電業務發展，進一步提高天合富家的總體資金實力和競爭能力，本次交易產品定價公允價值，買賣后結束后不受影響上市企業合并報表范圍，也不會對財務狀況和穩定盈利技術等產生不利影響，不存在損害上市企業及股東利益的情形，不容易危害公司及股東權益，不會對公司的自覺性造成不利影響，企業主營業務不容易因而類買賣對關聯企業產生依靠。

（三）獨董建議

獨董覺得：此次股權收購暨關聯交易的事宜有助于企業光伏發電業務發展，進一步提高天合富家的總體資金實力和競爭能力，具備科學性和重要性，本次交易產品定價公允價值，不容易危害公司及股東權益，不會對公司的自覺性造成不利影響，企業主營業務不容易因而類買賣對關聯企業產生依靠。

九、承銷商審查建議

經核實，承銷商華泰聯合證券有限公司覺得：公司本次子公司股權收購暨關聯交易的事宜早已董事會、職工監事表決通過，獨董已發布了很明確的同意意見；本次交易不用遞交股東會開展決議；本次交易產品定價公允價值，不容易危害公司及股東權益。

總的來說，承銷商對公司本次子公司股權收購暨關聯交易的事宜情況屬實。

十、風險防范

截止到本公告日，本次交易協議內容并未簽定，買賣交易達到尚有待觀察。企業將依據后面工作進展立即執行法定程序和信息披露義務。煩請廣大投資者慎重管理決策，注意投資風險。

特此公告。

天合光能有限責任公司股東會

2023年5月26日

證券代碼：688599證券簡稱：天合光能公示序號：2023-058

債卷編碼：118031債卷通稱：天23可轉債

天合光能有限責任公司

第二屆職工監事第三十次會議決議公示

本公司監事會及全部公司監事確保公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性依規負法律責任。

一、監事會會議舉辦狀況

天合光能有限責任公司（以下稱“企業”）第二屆職工監事第三十次大會于2023年5月24日以通信方式舉辦，此次會議由企業監事長姜艷紅女士集結，例會應參與決議公司監事3人，具體參與決議公司監事3人，此次會議的集結、舉辦合乎《公司法》等相關法律法規和《公司章程》的相關規定。

二、監事會會議決議狀況

經參會公司監事投票選舉，審議通過了如下所示決定：

（一）表決通過《關于公司控股子公司增資擴股暨關聯交易的議案》

職工監事覺得：此次股權收購暨關聯交易的事宜有助于企業光伏發電業務發展，進一步提高天合富家電力能源股份有限公司的總體資金實力和競爭能力，本次交易產品定價公允價值，買賣后結束后不受影響上市企業合并報表范圍，也不會對財務狀況和穩定盈利技術等產生不利影響，不存在損害上市企業及股東利益的情形，不容易危害公司及股東權益，不會對公司的自覺性造成不利影響，企業主營業務不容易因而類買賣對關聯企業產生依靠。

主要內容詳細企業2023年5月26日公布于上海交易所網址（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司關于控股子公司增資擴股暨關聯交易的公告》。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

（二）表決通過《關于使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的議案》

職工監事覺得：應用自籌資金付款募投項目一部分賬款并且以募資等額本息更換的事宜，不會有違背《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等有關法律法規、規章制度及其他規范性文件要求的情況，也不會影響募集資金投資項目的順利進行，找不到變向更改募資看向或危害股東利益的現象。

主要內容詳細企業2023年5月26日公布于上海交易所網址（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司關于使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的公告》。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

特此公告。

天合光能有限責任公司職工監事

2023年5月26日

證券代碼：688599證券簡稱：天合光能公示序號：2023-057

債卷編碼：118031債卷通稱：天23可轉債

天合光能有限責任公司

有關應用自籌資金付款募投項目一部分

賬款并且以募資等額本息更換的通知

本公司董事會及整體執行董事確保公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性依規負法律責任。

天合光能有限責任公司（下稱“天合光能”、“企業”）于2023年5月24日舉辦第二屆股東會第三十六次會議、第二屆職工監事第三十次大會，審議通過了《關于使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的議案》，允許企業在保證不受影響募集資金投資項目（下稱“募投項目”）建設與募集資金使用方案及其保證公司正常運營前提下，應用自籌資金付款募投項目一部分賬款，再用募資等額本息更換?，F就相關事宜公告如下：

一、募資基本概況

經中國證監會開具的《關于同意天合光能股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券注冊的批復》（證監批準〔2023〕157號）允許申請注冊，公司為不特定對象發行可轉債8,864,751手（8,864.751萬多張），每一張顏值金額為100元，募資總金額8,864,751,000.00元，扣減發行費48,650,279.85元（沒有企業增值稅）后，募資凈收益為8,816,100,720.15元。以上募資已經全部及時，經容誠會計師公司（特殊普通合伙）認證，并且于2023年2月17日出具了容誠驗字[2023]200Z0002號匯算清繳報告。企業對募資使用了專用賬戶存放規章制度，并和承銷商、募資監管銀行簽署了募集資金專戶存放監管協議。

二、募集資金投資項目的相關情況

結合公司上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）公布的《關于調整部分募集資金投資項目擬投入募集資金金額的公告》（公示序號：2023-016）。各募投項目資金投入募資金額的詳情如下：

企業：元

三、應用自籌資金付款募投項目一部分賬款并且以募資等額本息更換的原因和操作步驟

（一）應用自籌資金付款募投項目一部分賬款并且以募資等額本息更換的主要原因

募投項目年產量35GW直拉單晶項目的實施行為主體天合光能（青海?。┒嗑Ч栌邢挢熑喂旧贽k《建設工程規劃許可證》，擬將新項目所屬園區規劃建設和土地管理局繳納大城市基礎設施配套費19,276,395.60元（下稱“此筆賬款”），此筆賬款應使用本地銀行帳戶開展交款，企業先前并未在本地設立募集資金專戶，不能直接根據募集資金專戶開展此筆資金的繳納。因而，公司擬先用項目所在地的已有資金帳戶向整體規劃和土地管理局繳納此筆賬款，再用募集資金專戶的資金用于等額本息更換。

（二）應用自籌資金付款募投項目一部分賬款并且以募資等額本息更換操作流程

1、企業在自籌資金進行交款的當日，從募資帳戶向自籌資金賬戶支付同樣金額的賬款用以等額本息更換，財務部門承擔清單賬表的備案與管理，賬表中逐單記述募集資金專戶轉到企業已有資金帳戶的股票交易時間、帳戶、額度等。

2、承銷商和保薦代表人對企業使用自籌資金付款募投項目一部分賬款并且以募資等額本息更換情況進行不斷監管，采用定期不定期對企業采用現場檢查、書面形式咨詢等方式管控，公司與儲放募資的銀行業相互配合承銷商的審查與咨詢。

四、決議程序流程

公司在2023年5月24日召開第二屆股東會第三十六次會議、第二屆職工監事第三十次大會，審議通過了《關于使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的議案》，允許企業在保證不受影響募集資金投資項目建設與募集資金使用方案及其保證公司正常運營前提下，根據地整體規劃和土地管理局的付款規定，擬運用自籌資金付款募投項目一部分賬款，再用募資等額本息更換，該更換的有效期自董事會表決通過之日起不得超過12月。獨董對于該事宜發布了確立贊同的單獨建議。該事項在股東會審批權范圍之內，不需要遞交股東會審核。

企業履行審批流程合乎有關法律法規要求，合乎監管機構的有關監管政策。

五、對企業的危害

以上應用自籌資金付款募投項目一部分賬款并且以募資等額本息更換的事宜都是基于企業募投項目付款必須，在不改變募資安全的前提下，有助于提高募集資金使用高效率，有效改善募投項目賬款付款方式，提升業務流程處理能力。該事項也不會影響募投項目的順利進行，找不到變向更改募資看向或危害股東利益的現象。

六、重點建議表明

（一）股東會建議

董事會覺得：應用自籌資金付款募投項目一部分賬款并且以募資等額本息更換的事宜都是基于企業募投項目付款必須，不會有違背《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等有關法律法規、規章制度及其他規范性文件要求的情況，也不會影響募集資金投資項目的順利進行，找不到變向更改募資看向或危害股東利益的現象。

綜上所述，股東會允許有關應用自籌資金付款募投項目一部分賬款并且以募資等額本息更換的議案。

（二）職工監事建議

公司監事會覺得：應用自籌資金付款募投項目一部分賬款并且以募資等額本息更換的事宜，不會有違背《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等有關法律法規、規章制度及其他規范性文件要求的情況，也不會影響募集資金投資項目的順利進行，找不到變向更改募資看向或危害股東利益的現象。

綜上所述，職工監事允許有關應用自籌資金付款募投項目一部分賬款并且以募資等額本息更換的議案。

（三）獨董建議

獨董覺得，應用自籌資金付款募投項目一部分賬款并且以募資等額本息更換的事宜都是基于企業募投項目付款必須，不會有違背《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等有關法律法規、規章制度及其他規范性文件要求的情況，也不會影響募集資金投資項目的順利進行，找不到變向更改募資看向或危害股東利益的現象。

綜上所述，公司獨立董事允許有關應用自籌資金付款募投項目一部分賬款并且以募資等額本息更換的議案。

七、承銷商審查建議

承銷商華泰聯合證券有限公司覺得，應用自籌資金付款募投項目一部分賬款并且以募資等額本息更換的事宜都是基于企業募投項目付款必須，不會有違背《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等有關法律法規、規章制度及其他規范性文件要求的情況，也不會影響募集資金投資項目的順利進行，找不到變向更改募資看向或危害股東利益的現象。

綜上所述，承銷商對有關應用自籌資金付款募投項目一部分賬款并且以募資等額本息更換的事宜情況屬實。

特此公告。

天合光能有限責任公司

股東會

2023年5月26日