重慶宗申動力機械股份有限公司關于擬現金收購股權暨增資的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1．本次股權收購及增資事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項，也不構成借殼，無需提交有關部門批準。根據《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第7號一一交易與關聯交易》及《公司章程》以及重慶宗申動力機械股份有限公司（簡稱“公司”或“宗申動力”）內部管理有關規定，本次交易事項已經公司第十一屆董事會第九次會議審議通過，獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見，本次交易事項無需提交公司股東大會審議批準。

　　2．本次交易完成后，公司將持有東莞市鋰智慧能源有限公司（簡稱“東莞鋰智慧”或“標的公司”）60%股權，東莞鋰智慧將成為公司的控股子公司，并納入公司合并報表范圍，預計不會對公司2023年經營業績產生重大影響。

　　3．通過本次交易，公司擬進一步拓展儲能業務，受宏觀經濟、行業政策、市場環境等因素影響，存在業務拓展不及預期的風險。此外，本次交易存在一定的業務整合風險、市場風險以及業績承諾無法實現的風險，公司將根據交易進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　一、交易概述

　　1．根據公司戰略規劃和經營發展的需要，為進一步拓展儲能業務，公司擬與高少恒先生、徐婷女士、楊光亮先生、張會進先生、黃海先生（簡稱“東莞鋰智慧原始股東”）簽署協議，以預計32,400萬元人民幣收購高少恒先生、徐婷女士、楊光亮先生、張會進先生合計持有的東莞鋰智慧60%股權。其中：擬以14,364萬元人民幣收購高少恒先生持有的東莞鋰智慧26.60%股權；擬以12,528萬元人民幣收購徐婷女士持有的東莞鋰智慧23.20%股權；擬以3,672萬元人民幣收購楊光亮先生持有的東莞鋰智慧6.80%股權；擬以1,836萬元人民幣收購張會進先生持有的東莞鋰智慧3.40%股權。本次交易完成后，公司將持有東莞鋰智慧60%股權，東莞鋰智慧將成為公司的控股子公司，并納入公司合并報表范圍。

　　2．上述股權轉讓完成后，根據東莞鋰智慧生產經營資金需求，包括公司在內的東莞鋰智慧全體股東將按各自持股比例，以現金方式向東莞鋰智慧增資5,000萬元，其中，公司將向東莞鋰智慧增資3,000萬元。本次增資完成后，東莞鋰智慧注冊資本將由人民幣1,200萬元增加至6,200萬元，公司持有東莞鋰智慧60%股權。

　　3．東莞鋰智慧原始股東承諾，東莞鋰智慧在2023年度、2024年度、2025年度實現的凈利潤數額分別不低于人民幣3,500萬元、4,500萬元、5,500萬元。若東莞鋰智慧任一年度實際實現的凈利潤數（指經過公司聘請且符合《中華人民共和國證券法》規定的會計師事務所審計、扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤）加上之前年度超過承諾數的利潤數（如有）低于該年度承諾利潤數額，則東莞鋰智慧原始股東應按股權收購協議約定方式向公司進行補償。

　　4．東莞鋰智慧原始股東承諾，東莞鋰智慧原始股東將在公司支付第一期標的資產收購價款后24個月內擇機在二級市場購買公司股票，購買資金額度不低于人民幣2,500萬元（其中，自公司支付第一期標的資產收購價款后12個月內的購買資金額度不低于1,500萬元），并在購買后5個工作日內全部質押給公司或公司指定第三方。

　　5．公司于2023年5月24日召開第十一屆董事會第九次會議，以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于公司擬現金收購東莞市鋰智慧能源有限公司60%股權并對其增資的議案》，公司董事會對公司管理層批準和授權以下事項：

　?。?）批準公司以預計32,400萬元人民幣的價格收購東莞鋰智慧60%股權；

　?。?）批準公司對東莞鋰智慧進行增資，認繳增資款不超過（含）3,000萬元人民幣；

　?。?）批準公司管理層與東莞鋰智慧原始股東簽訂《股權轉讓及增資協議》等相關法律文件，并辦理股權轉讓及增資手續等相關工作，包括但不限于與交易對方洽談協議條款、簽署協議等手續。

　　6．本次股權收購及增資事項交易總金額預計為人民幣35,400萬元，占公司最近一期經審計凈資產的7.46%。本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需提交有關部門批準。根據《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第7號一一交易與關聯交易》及《公司章程》以及公司內部管理有關規定，本次交易事項已經公司第十一屆董事會第九次會議審議通過，獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見，本次交易事項無需提交公司股東大會審議批準。

　　二、交易對方基本情況

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　　1．姓名：高少恒

　　2．住所：廣東省深圳市羅湖區

　　3．就職單位：東莞市鋰智慧能源有限公司

　　4．高少恒先生與公司及公司前十名股東、董事、監事、高級管理人員在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系，亦不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。

　　5．經查，高少恒先生未被列為失信被執行人，具有良好的資信及履約能力。

　　（二）交易方二

　　1．姓名：徐婷

　　2．住所：廣東省深圳市羅湖區

　　3．就職單位：東莞市鋰智慧能源有限公司

　　4．徐婷女士與公司及公司前十名股東、董事、監事、高級管理人員在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系，亦不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。

　　5．經查，徐婷女士未被列為失信被執行人，具有良好的資信及履約能力。

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　　1．姓名：楊光亮

　　2．住所：湖南省新邵縣

　　3．就職單位：東莞市鋰智慧能源有限公司

　　4．楊光亮先生與公司及公司前十名股東、董事、監事、高級管理人員在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系，亦不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。

　　5．經查，楊光亮先生未被列為失信被執行人，具有良好的資信及履約能力。

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　　1．姓名：張會進

　　2．住所：浙江省縉云縣

　　3．就職單位：東莞市鋰智慧能源有限公司

　　4．張會進先生與公司及公司前十名股東、董事、監事、高級管理人員在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系，亦不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。

　　5．經查，張會進先生未被列為失信被執行人，具有良好的資信及履約能力。

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　　1．姓名：黃海

　　2．住所：南京市雨花臺區

　　3．就職單位：東莞市鋰智慧能源有限公司

　　4．黃海先生與公司及公司前十名股東、董事、監事、高級管理人員在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系，亦不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。

　　5．經查，黃海先生未被列為失信被執行人，具有良好的資信及履約能力。

　　6．其他說明：黃海先生僅參與向東莞鋰智慧增資事項，不參與本次股權轉讓事項，不行使優先受讓權。

　　三、交易標的基本情況

　　1．企業名稱：東莞市鋰智慧能源有限公司

　　2．統一社會信用代碼：91441900MA51H0A38N

　　3．企業性質：有限責任公司

　　4．注冊資本：1,200萬元

　　5．成立時間：2018年4月3日

　　6．法定代表人：高少恒

　　7．注冊地址：廣東省東莞市樟木頭鎮樟洋富竹四街4號101室

　　8．經營范圍：新能源技術的開發；研發、生產、銷售：新能源汽車及零部件、鋰離子電池及配件（不含危險化學品）、電池生產設備、移動電源、便攜式電源、電子線路板、塑膠制品、五金制品、電動工具、充電設備、鋰電池儲能設備；充電站的設計；軟件產品的開發和銷售；貨物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。

　　9．企業簡介：東莞鋰智慧是一家專業從事鋰離子充電電池和電源系統的開發和生產的專業制造商，專注于鋰離子，磷酸鐵鋰，鈦酸鋰電池的應用并提供全球技術支持。東莞鋰智慧的主要業務為二次可充鋰電池的應用和梯次電池開發，提供定制電池組、電源供應、電能系統和其他相關増值服務。產品主要有磷酸鐵鋰電池、可充電鋰離子電池和便攜式儲能電源等，超過100個型號，通過了UN38.3、MSDS、COC等產品認證，廣泛應用于太陽能儲能系統、UPS、通訊基站儲能、低速電動車（如電動三輪車、電動摩托車、電動自行車、高爾夫球車）、游艇、釣船、戶外野營供電、家用房車/汽車的輔助供電等。

　　10．本次交易前后東莞鋰智慧股權結構：

　　注：東莞鋰智慧原始股東持有的東莞鋰智慧股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。東莞鋰智慧原始股東同意放棄彼此之間對擬轉讓股權享有的優先受讓權。東莞鋰智慧的公司章程及其他文件中不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。

　　11．最近一年一期主要財務指標：

　　單位：萬元

　　12．其他說明：東莞鋰智慧未被列為失信被執行人。東莞鋰智慧的產權清晰，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、查封或凍結等司法措施；不存在為他人擔保、財務資助等情況。本次交易完成后，公司不存在以經營性資金往來的形式變相為本次交易對方提供財務資助的情形。本次交易不涉及債權債務的轉移。

　　四、交易定價政策及定價依據

　　宗申動力和東莞鋰智慧原始股東暫以2022年12月31日為預計估值基準日，根據重慶坤元資產評估有限公司提供的評估方法對東莞鋰智慧進行了初步評估，宗申動力和東莞鋰智慧原始股東一致確認東莞鋰智慧的預計估值初步確定為人民幣54,000萬元。在此基礎上，經宗申動力和東莞鋰智慧原始股東同意，東莞鋰智慧60%股權的交易價格暫定為人民幣32,400萬元。

　　鑒于本次交易涉及的審計、評估工作尚未完成，宗申動力和東莞鋰智慧原始股東同意，東莞鋰智慧的總估值以重慶坤元資產評估有限公司以2023年4月30日為基準日，對東莞鋰智慧進行評估后出具的正式評估報告所確定的評估結果為基礎，由宗申動力和東莞鋰智慧原始股東協商一致后最終確定。

　　五、協議主要內容

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　　1.1 本次交易的先決條件

　　宗申動力和東莞鋰智慧原始股東一致確認，宗申動力收購東莞鋰智慧股權應以下列先決條件全部滿足為前提：

　?。?）東莞鋰智慧原始股東完成對東莞鋰智慧注冊資本的實繳；

　?。?）東莞鋰智慧原始股東切實履行完畢其另行簽署的相關承諾文件（如有）。

　　1.2 標的公司預計估值

　　宗申動力和東莞鋰智慧原始股東暫以2022年12月31日為預計估值基準日，根據重慶坤元資產評估有限公司提供的評估方法對標的公司進行了初步評估，宗申動力和東莞鋰智慧原始股東一致確認標的公司的預計估值初步確定為人民幣54,000萬元。

　　鑒于本次交易涉及的審計、評估工作尚未完成，宗申動力和東莞鋰智慧原始股東同意，標的公司的總估值以重慶坤元資產評估有限公司以2023年4月30日為基準日，對標的公司進行評估后出具的正式評估報告所確定的評估結果為基礎，由宗申動力和東莞鋰智慧原始股東協商一致后最終確定。

　　1.3 標的公司股權轉讓

　　1.3.1 經宗申動力和東莞鋰智慧原始股東協商一致，在本次交易先決條件均已具備和/或經宗申動力書面同意豁免的情況下，宗申動力將以現金方式收購東莞鋰智慧原始股東合計持有的東莞鋰智慧60%的股權（以下簡稱“標的資產”），東莞鋰智慧原始股東同意將標的資產出售給宗申動力，并同意放棄彼此之間對擬轉讓股權享有的優先受讓權。在參考宗申動力和東莞鋰智慧原始股東認可的東莞鋰智慧預計估值的基礎上，宗申動力和東莞鋰智慧原始股東同意，協議項下標的資產的交易價格暫定為人民幣32,400萬元。待本次交易涉及的審計、評估工作完成后，宗申動力和東莞鋰智慧原始股東將根據前述原則確定本次標的資產的最終交易價格并對協議進行相應修訂。

　　宗申動力收購東莞鋰智慧原始股東在標的公司的股權比例及應支付的標的資產收購價款具體如下：

　　1.3.2 鑒于標的資產系采用收益現值法得出的評估結果作為定價依據，宗申動力和東莞鋰智慧原始股東就業績承諾及補償、資產減值測試及補償和超額業績獎勵等事宜共同確認如下：

　?。?）東莞鋰智慧原始股東同意就標的公司2023至2025年度三個完整的會計年度（以下合稱“利潤承諾期間”）實現的凈利潤作出承諾；若利潤承諾期間標的公司實際實現的凈利潤數（指經過宗申動力聘請且符合《中華人民共和國證券法》規定的會計師事務所審計、扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤，下同）未能達到東莞鋰智慧原始股東向宗申動力承諾的凈利潤數，則東莞鋰智慧原始股東應按協議約定向宗申動力進行補償。

　?。?）在利潤承諾期屆滿時，宗申動力將對標的資產進行減值測試，如期末減值額超過東莞鋰智慧原始股東的業績承諾補償總額，則東莞鋰智慧原始股東應按協議約定另行對宗申動力進行補償。

　?。?）如東莞鋰智慧在利潤承諾期間累計實現的凈利潤總額超過承諾凈利潤總額，則超額部分的50%將在利潤承諾期間屆滿后，作為對東莞鋰智慧核心團隊成員的績效獎勵，但獎勵總額不得超過本次交易價格的20%，并于會計師事務所出具東莞鋰智慧2025年度業績承諾實現情況專項審核意見及資產減值測試審核報告、且宗申動力2025年度報告經股東大會審議通過后5個工作日內，由東莞鋰智慧獎勵給前述人員，該等人員自行承擔績效獎勵涉及的相關稅費。

　　為免爭議，宗申動力和東莞鋰智慧原始股東均同意，東莞鋰智慧原始股東根據協議約定計算的向宗申動力累計補償的金額，不應超過標的資產交易價格。

　　1.4 標的公司增加注冊資本

　　根據東莞鋰智慧生產經營資金需求，宗申動力和東莞鋰智慧原始股東同意在股權轉讓后，包括宗申動力在內的東莞鋰智慧全體股東將按各自持股比例，以現金方式將東莞鋰智慧注冊資本由人民幣1,200萬元增加至6,200萬元，具體如下：

　　宗申動力和東莞鋰智慧原始股東認繳的增資款應于宗申動力支付本次交易第一期收購價款的第一筆款項后5個工作日內全部繳付到位。

　　1.5 本次交易完成后標的公司股權結構

　　本次交易完成后，宗申動力將合法擁有東莞鋰智慧60%的股權，為東莞鋰智慧的控股股東，東莞鋰智慧于本次交易完成前滾存的未分配利潤由宗申動力按持股比例享有。東莞鋰智慧的注冊資本及股權結構如下表所示：

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　　2.1 本次交易相關手續（包括但不限于標的資產過戶至宗申動力名下及東莞鋰智慧增資的工商變更登記等）全部辦理完畢之日為交割日。

　　2.2 宗申動力和東莞鋰智慧原始股東同意，標的資產收購價款分四期支付，具體安排如下：

　?。?）宗申動力應向東莞鋰智慧原始股東支付的第一期收購價款為標的資產收購價款的55%。東莞鋰智慧原始股東同意，第一期收購款項分兩筆支付，其中第一筆收購價款為人民幣8,500萬元，宗申動力將在協議生效且先決條件均已具備和/或經其書面同意豁免后的5個工作日內支付，東莞鋰智慧原始股東保證專門用于辦理本次交易個人所得稅的繳納及協議約定的增資款繳付等相關事宜，如需宗申動力代扣代繳東莞鋰智慧原始股東因本次交易產生的個人所得稅的，宗申動力應于上述約定時間內代扣代繳后支付。在東莞鋰智慧辦理完本次交易工商變更登記手續等相關事宜并經宗申動力確認后的5個工作日內，宗申動力向東莞鋰智慧原始股東支付第一期價款的剩余款項。

　　（2）會計師事務所（如無特別說明，由宗申動力聘請且符合《中華人民共和國證券法》規定，下同）出具東莞鋰智慧2023年度業績承諾實現情況專項審核意見且宗申動力2023年度報告經股東大會審議通過后5個工作日內，宗申動力應向東莞鋰智慧原始股東支付的第二期收購價款為標的資產收購價款的15%。

　?。?）會計師事務所出具東莞鋰智慧2024年度業績承諾實現情況專項審核意見且宗申動力2024年度報告經股東大會審議通過后5個工作日內，宗申動力應向東莞鋰智慧原始股東支付的第三期收購價款為標的資產收購價款的15%。

　?。?）會計師事務所出具東莞鋰智慧2025年度業績承諾實現情況專項審核意見及資產減值測試審核報告、且宗申動力2025年度報告經股東大會審議通過后5個工作日內，宗申動力應向東莞鋰智慧原始股東支付的第四期收購價款為標的資產收購價款的15%。

　　2.3 如宗申動力應按上述約定向東莞鋰智慧原始股東支付標的資產收購價款時，東莞鋰智慧原始股東應按協議約定履行標的資產過渡期損失補足義務、業績承諾補償義務、資產減值補償義務或其他補償、賠償義務，否則宗申動力有權相應直接抵扣其應向東莞鋰智慧原始股東支付的價款。

　　（三）過渡期損益歸屬及相關安排

　　宗申動力和東莞鋰智慧原始股東同意，標的資產自評估基準日（即2023年4月30日）至交割日期間（以下稱“過渡期”）因盈利或其他任何原因造成的權益增加歸宗申動力享有，因虧損或其他任何原因造成的權益減少由東莞鋰智慧原始股東承擔。交割日后，會計師事務所將對東莞鋰智慧的過渡期損益進行審計并出具專項審核意見，如標的資產過渡期存在權益減少情形，東莞鋰智慧原始股東應在會計師事務所就前述事項出具專項審核意見后5個工作日內對宗申動力作出現金補償。

　　（四）業績承諾及補償安排

　　4.1 本次交易的利潤承諾期間為2023年、2024年、2025年三個完整的會計年度。東莞鋰智慧原始股東承諾，東莞鋰智慧在2023年度、2024年度、2025年度實現的凈利潤數額分別不低于人民幣3,500萬元、4,500萬元、5,500萬元。

　　4.2 東莞鋰智慧原始股東承諾，如利潤承諾期間內，東莞鋰智慧任一年度實際實現的凈利潤數加上之前年度超過承諾數的利潤數（如有）低于該年度承諾利潤數額，則東莞鋰智慧原始股東應按如下方式對宗申動力進行補償：

　?。?）如東莞鋰智慧在利潤承諾期間內任一會計年度實際實現的凈利潤數加上之前年度超過承諾的利潤數（如有）未能達到該年度承諾利潤數額，但不低于該年度承諾利潤數額的80%（含），則東莞鋰智慧原始股東應就差額部分以現金方式補償給宗申動力。

　　（2）如東莞鋰智慧在利潤承諾期間內任一會計年度實際實現的凈利潤數額加上之前年度超過承諾的利潤數（如有）未能達到該年度的承諾利潤數額的80%，但不低于該年度承諾利潤數額的65%（含），則東莞鋰智慧原始股東應就差額部分以兩倍現金補償給宗申動力。

　?。?）如東莞鋰智慧在利潤承諾期間內任一會計年度實際實現的凈利潤數額加上之前年度超過承諾的利潤數（如有）未能達到該年度的承諾利潤數額的65%，則東莞鋰智慧原始股東應按如下計算方式對宗申動力進行現金補償：

　　應補償金額=[該年度承諾利潤數額－（該年度實現凈利潤數額+之前年度超過承諾數的利潤數）]÷利潤承諾期內各年的承諾利潤總額×標的資產交易價格

　　特別說明，上述東莞鋰智慧“之前年度超出承諾數的利潤數”是指之前年度累計實現的凈利潤超出之前年度累計承諾凈利潤時的差額部分。

　　4.3 東莞鋰智慧在利潤承諾期間任一年度實際實現的凈利潤數額應當以會計師事務所對東莞鋰智慧在該年度實際盈利情況出具的專項審核意見為準。東莞鋰智慧業績實現情況的會計核算應使用與宗申動力一致的會計政策和會計估計，且東莞鋰智慧實現的凈利潤是指東莞鋰智慧按照其在標的資產交割日的原賬面價值連續計算的凈利潤。

　　4.4 東莞鋰智慧原始股東如根據上述承諾應當作出業績補償的，則應在會計師事務所就東莞鋰智慧當年業績承諾實現情況出具專項審核意見且宗申動力當年股東大會審議通過年度報告后5個工作日內向宗申動力支付完畢。

　　（五）資產減值補償安排

　　利潤承諾期間屆滿時，宗申動力應對標的資產進行減值測試，即聘請符合《中華人民共和國證券法》規定的評估機構以利潤承諾期末為評估基準日對標的資產進行評估，并聘請會計師事務所對標的資產的減值出具專項審核意見。標的資產的減值額以會計師事務所出具的減值測試專項審核意見為準，如減值額超過東莞鋰智慧原始股東根據協議約定作出的業績承諾補償總額，東莞鋰智慧原始股東應在會計師事務所就標的資產減值測試出具專項審核意見且宗申動力2025年度股東大會審議通過年度報告后5個工作日內就差額部分另行向宗申動力作出現金補償。

　　（六）東莞鋰智慧原始股東增持宗申動力股票及相關質押安排

　　東莞鋰智慧原始股東承諾，東莞鋰智慧原始股東將在宗申動力支付第一期標的資產收購價款后24個月內擇機在二級市場購買宗申動力股票，購買資金額度不低于人民幣2,500萬元（其中，自宗申動力支付第一期標的資產收購價款后12個月內的購買資金額度不低于1,500萬元），并在購買后5個工作日內全部質押給宗申動力或宗申動力指定第三方。東莞鋰智慧原始股東增持宗申動力股票時應保證遵守證券監管機構關于內幕交易及權益變動信息披露的法律法規要求，并為辦理前述股票質押手續提供一切必要配合。

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　　7.1 宗申動力和東莞鋰智慧原始股東確認，協議生效后，東莞鋰智慧現有治理結構應進行如下調整并相應修改東莞鋰智慧章程：

　?。?）東莞鋰智慧董事會設5名成員，其中，宗申動力推薦3名董事人選，東莞鋰智慧原始股東推薦2名董事人選，董事長由宗申動力推薦的董事人選擔任。

　?。?）東莞鋰智慧監事會設3名成員，其中，宗申動力推薦2名監事人選，另1名為職工代表監事，監事會主席由宗申動力推薦的監事人選擔任。

　?。?）東莞鋰智慧設總經理1名，利潤承諾期間由東莞鋰智慧原始股東推薦；財務負責人1名、風控負責人1名，由宗申動力推薦。前述人員均由董事會聘任或解聘。

　　7.2 東莞鋰智慧重大事項按照公司章程約定分別由董事會、股東會進行決策。在利潤承諾期間，鑒于東莞鋰智慧原始股東負有業績承諾的義務，東莞鋰智慧的日常經營管理主要由東莞鋰智慧原始股東負責，宗申動力作為股東支持和維護東莞鋰智慧現有管理架構和人員的穩定性，除依法行使股東權利并從上市公司角度進行合規管理等情形外，不對東莞鋰智慧正常的經營活動進行非法干預；除發生法定或違反東莞鋰智慧管理制度需解除勞動關系的，原則上宗申動力不隨意解雇東莞鋰智慧核心管理團隊人員。

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　　8.1 東莞鋰智慧原始股東不可撤銷地共同承諾如下：

　　（1）截至協議簽署日，東莞鋰智慧原始股東未在中國境內外以任何方式（包括但不限于單獨經營、通過合資經營或擁有另一公司或企業的股權及其它權益）直接或間接從事或參與任何與東莞鋰智慧相同、相似或構成競爭的任何業務或活動，或以其他任何形式取得上述經濟實體的控制權，或在上述經濟實體中工作或任（兼）職（已向宗申動力書面披露的情形除外）。

　?。?）在本次交易完成后的4個完整會計年度內，東莞鋰智慧原始股東保證并促使東莞鋰智慧核心團隊成員承諾，除因其個人違反勞動用工法律法規和東莞鋰智慧規章制度等原因而導致東莞鋰智慧依法解除/終止勞動關系的外，不得主動從東莞鋰智慧離職；并且，未經宗申動力書面同意，前述人員在任職期間及離職后2年內，不得且應確保其各自關聯方（依照《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定確定）不得直接或間接從事或參與任何與東莞鋰智慧相同、相似或構成競爭關系的業務。

　　8.2 東莞鋰智慧后續運營過程中，如宗申動力認為東莞鋰智慧新雇傭的員工應納入核心團隊成員名錄的，東莞鋰智慧應在該等新雇傭員工與東莞鋰智慧建立勞動關系或勞務關系后5個工作日內，向宗申動力提供其與該等新雇傭人員簽訂的勞動/勞務合同及競業禁止協議副本。

　　（九）協議的生效、修改和終止

　　協議自宗申動力和東莞鋰智慧原始股東簽字蓋章之日起成立，并于東莞鋰智慧股東會批準本次交易以及宗申動力董事會均批準本次交易事項之日起生效。

　　六、交易目的和對公司的影響

　　1．儲能行業是國家鼓勵發展的戰略性新興產業之一，具有廣闊的發展前景。東莞鋰智慧是一家專業從事鋰離子充電電池和電源系統的開發和生產的專業制造商，核心產品以戶用儲能和工商業儲能為主。公司現階段已布局便攜式儲能等相關業務，通過本次交易，將進一步完善公司在戶用儲能、工商業儲能方面的業務布局，加快推進公司儲能業務的發展。本次交易完成后，公司將持有東莞鋰智慧60%的股權，對公司擴大市場規模、增加新的利潤增長點將產生積極影響，同時有助于推進公司戰略轉型目標的實現，進一步拓展公司在儲能領域的產業布局，有利于公司的長遠健康發展。

　　2．本次交易是基于公司在儲能產業的戰略布局做出的決定，符合公司目前的戰略規劃和經營發展的需要，資金來源為公司自有資金。本次交易完成后，東莞鋰智慧將納入公司合并財務報表范圍，預計不會對公司2023年經營業績產生重大影響，不會對公司的正常經營、本期及未來財務狀況和經營成果產生不利影響，不會損害公司及股東特別是中小股東的權益。

　　七、獨立董事審核意見

　　公司獨立董事認為：本次公司擬現金收購東莞市鋰智慧能源有限公司60%股權并對其增資的事項，是基于公司整體戰略發展的考慮，有助于加快推進公司儲能業務的發展；本次交易完成后，公司將進一步拓展在儲能領域的產業布局，提高公司核心競爭力，符合公司未來發展戰略。

　　本次交易價格公允，審議、表決程序合法合規，已經公司全體董事審核通過，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東的利益的行為。因此，我們同意以上事項。

　　八、風險提示

　　通過本次交易，公司擬進一步拓展儲能業務，受宏觀經濟、行業政策、市場環境等因素影響，存在業務拓展不及預期的風險。此外，本次交易存在一定的業務整合風險、市場風險以及業績承諾無法實現的風險，公司將根據交易進展情況及時履行信息披露義務。公司指定的信息披露媒體為巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）及《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》和《證券日報》，公司所有信息均以在上述指定媒體披露的正式公告為準。敬請廣大投資者注意投資風險。

　　九、備查文件

　　1．公司第十一屆董事會第九次會議決議；

　　2．公司第十一屆董事會第九次會議獨立董事審核意見；

　　3．《股權轉讓及增資協議》。

　　特此公告。

　　重慶宗申動力機械股份有限公司

　　董事會

　　2023年5月25日

　　證券代碼：001696 證券簡稱：宗申動力 公告編號：2023-35

　　重慶宗申動力機械股份有限公司

　　第十一屆董事會第九次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　1．會議通知情況

　　重慶宗申動力機械股份有限公司（簡稱“公司”）董事會于2023年5月18日向全體董事、監事及高級管理人員以專人送達、郵件或傳真方式發出了會議通知及相關材料。

　　2．會議召開的時間、地點、方式

　　公司第十一屆董事會第九次會議于2023年5月24日在宗申工業園辦公大樓一樓會議室以現場與通訊表決相結合的方式召開。

　　3．董事出席會議情況

　　會議應到董事9名，實到董事9名，以通訊表決方式出席會議的為獨立董事任曉常先生、柴振海先生和鄭亞光先生。董事長左宗申先生主持會議，公司監事、高級管理人員列席會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　二、董事會會議審議情況

　　經會議審議并表決，作出如下決議：

　　1．以九票同意，零票反對，零票棄權，審議通過《關于公司擬現金收購東莞市鋰智慧能源有限公司60%股權并對其增資的議案》。

　　詳見同日刊登在指定媒體和網站的《關于擬現金收購股權暨增資的公告》。

　　三、備查文件

　　1．公司第十一屆董事會第九次會議決議；

　　2．公司第十一屆董事會第九次會議獨立董事審核意見。

　　特此公告。

　　重慶宗申動力機械股份有限公司

　　董事會

　　2023年5月25日